天风证券股份有限公司
            关于上海新阳半导体材料股份有限公司
   使用部分闲置自有资金进行金融衍生品交易的核查意见

    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为 上海
新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”或“公司”）向特定对象发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创
业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对上海新阳开展金 融 衍 生 品
业 务 的 事项进行了核查，具体情况如下：

一、投资情况概述

    1、投资目的

    为提高资金使用效率，盘活上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）证券资产和收益，在保证公司资金安全和正常生产经营的前提
下，公司拟使用部分闲置自有资金（含质押证券资产等方式）开展金融衍生品交易
或购买底层含场外衍生品的资管产品，取得一定投资收益，从而降低财务费用，为
公司及股东创造更大的收益。

    2、交易金额

    公司拟使用不超过人民币 10 亿元的自有资金（含拟质押证券资产）作为交易
保证金或权利金开展金融衍生品交易业务，在上述额度及期限内，资金可以循环滚
动使用。

    3、交易方式

    在上述额度范围内董事会提请股东大会授权公司管理层签署相关合同 文件并
负责组织与证券公司在柜台开展衍生品交易的具体事宜，根据公司的发展战略及资
金状况确定具体投资品种和投资金额。在审批额度内，参与股票及存托凭证投资、
证券投资基金、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
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    4、交易期限

    使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度及决议
有效期内，资金可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了决议有效期，则决议
的有效期自动顺延至该笔交易终止之日止。

    5、资金来源

    本次投资资金为公司自有资金（含自有证券资产），不涉及募集资金及银行信
贷资金。该资金的该资金的使用不会造成公司营运资金的压力，也不会对公司正常
生产经营产生不利的影响。

二、   投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、市场风险

    受国内外宏观经济形势、汇率和利率波动、证券市场波动、标的行业周期、标
的公司经营管理状况等多种因素的影响，标的市场价格会产生波动，公司的资金安
全及收益存在一定的不确定性。

    2、流动性风险

    投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受相应产品价格因素的影响，需遵守
相应的交易结算规则和协议的约束，相比货币资金存在一定的流动性风险。

    3、操作风险

    金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，公司在开展业务时，如操作
人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解投资产品的信息，将存在一定的操
作风险。

    4、信用风险

    开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

    5、法律风险

    因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法 正常执
行而给公司带来损失。
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    （二）风控措施

    1、制度建设

    公司已建立了《证券投资和衍生品交易管理制度》及相关作业要求，对公司及
下属子公司从事证券投资和衍生品交易的操作原则、交易审批权限、操作程序、风
险管理及信息披露做出了明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，控制交易
风险。

    2、交易对手方管理

    公司将慎重选择信用良好、规模较大，并能提供专业金融服务的机构为交易对
象。公司仅向资信良好、具有合法资质的商业银行、证券公司、信托、银行理财子
公司、基金公司或私募机构等机构购买其发行的衍生品的资管产品，以规避可能产
生的信用风险。

    3、及时调整策略

    公司将根据经济形势以及市场环境的变化，加强市场分析和调研工作，及时调
整投资策略及规模，发现或判断有不利因素，将及时采取相应的措施，严格控制风
险。

    4、例行检查

    公司内部审计部门定期对投资业务情况进行监督管理。

    5、监督检查

    独立董事、监事会有权对公司购买的衍生金融产品进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    6、定期披露

    公司将严格按照深圳证券交易所的相关规定要求，及时完成信息披露工作。

三、     交易相关会计处理

    公司根据《企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24
号套期保值》《企业会计准则第 37 号金融工具列报》等相关规定及其指南，对公
司的上述投资行为进行会计核算及列报。

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四、   相关审议程序与审核意见

    （一）董事会审议意见

    公司第五届董事会第十七次会议于 2024 年 3 月 13 日审议通过了《关于使用部
分闲置自有资金进行金融衍生品交易的议案》，董事会同意公司使用不超过人民币
10 亿元闲置自有资金（含质押证券资产等方式）作为交易保证金或权利金开展金
融衍生品交易或购买底层含场外衍生品的资管产品。本事项尚需提交公司股东大会
审议。本投资事项不构成关联交易。

    （二）监事会意见

    公司第五届监事会第十六次会议于 2024 年 3 月 13 日审议通过了《关于使用部
分闲置自有资金进行金融衍生品交易的议案》。

    经审议，监事会认为，公司目前经营情况良好，在资金安全、风险可控且保
证公司正常生产经营不受影响的前提下，使用不超过人民币 10 亿元闲置自有资金
（含质押证券资产等方式）作为交易保证金或权利金开展金融衍生品交易或购买
底层含场外衍生品的资管产品，包括但不限于，参与股票及存托凭证投资、证券
投资基金、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为，不会对公司经营
活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。本议案的内容和决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《公司证券投资和衍生品交易管理制度》的规定，监事会同意本次事
项。

五、   保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，上海新阳使用部分闲置自有资金进行金融衍生品交
易事项已于公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议审议通
过，尚需经公司股东大会批准。上述事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律法规的规定。公司已按照相关法规的规定制定了《金融衍生品交易管理制
度》，建立了内控制度及风险应对措施。保荐机构对公司本次使用部分闲置自有资
金进行金融衍生品交易无异议。
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（以下无正文）




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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限
公司使用部分闲置自有资金进行金融衍生品交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人： ______________           _______________
                    徐士锋                    徐宏丽




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