天风证券股份有限公司关于
         上海新阳半导体材料股份有限公司使用闲置
                 自有资金进行现金管理的核查意见

    天风证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”或“天风证券”）作为上
海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”或“公司”）2021 年
向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对上海新
阳使用闲置自有资金购买银行理财产品等进行现 金管理之事项进行了专项核查，
具体情况如下：


一、公司使用闲置自有资金进行现金管理的情况

    公司于 2024 年 3 月 13 日召开的第五届董事会第十七次会议及第五届监事
会第十六次会议分别审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，
公司可以使用最高额度不超过 4 亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，在
不影响公司主营业务运营和公司日常资金周转的前提下，用于购买银行、证券
公司、保险公司或信托公司等金融机构发行的理财产品。主要内容如下：

    1、管理目的

    为提高公司资金使用效率，在资金安全风险可控、保证公司正常生产经营
不受影响的前提下，合理利用自有资金进行现金管理，可以增加资金收益，为
公司及股东获取更多的回报。

    2、额度及期限

    为提高闲置自有资金使用效率，公司可以使用不超过 4 亿元的闲置自有资
金进行现金管理，前述额度在董事会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。

    3、投资产品品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，用于购买


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银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构发行的理财产品。

   4、投资决议有效期限

   自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

   5、资金来源

   公司用于现金管理的资金为短期闲置自有资金，不影响公司正常经营。

   6、实施方式

   授权公司董事长在授权额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，
公司财务负责人具体办理相关事宜。

   7、信息披露

   公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关要求及时披
露公司进行现金管理的进展情况。


二、使用自有资金进行现金管理对公司的影响

   公司使用短期闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营和资金安
全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业
务的正常开展，不涉及使用募集资金，不存在损害股东利益的情况。通过进行
适度的现金管理，有利于提高公司流动资金的使用效率和收益，有利于进一步
提升公司整体业绩水平，促使实现公司和股东利益的最大化。


三、投资风险及风险控制措施

   （一）投资风险

   1、尽管投资产品均须经过严格筛选，属于低风险投资品种，但金融市场受
宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波
动风险、流动性风险等投资风险，理财产品的实际收益不可预期。

   2、资金存放和使用风险。


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    3、相关工作人员的操作和监控风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司进行现金管理时，将选择商业银行安全性高、流动性好、期限不超
过 12 个月的投资产品，并明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利
义务及法律责任等。

    2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响
公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    4、公司内部审计部门负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理
地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。


四、相关审议程序

    1、董事会审议情况

    公司第五届董事会第十七次会议于 2024 年 3 月 13 日审议通过了《关于使
用闲置自有资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司使用不超过 4 亿元的闲
置自有资金进行现金管理。

    2、监事会审议情况

    公司第五届监事会第十六次会议于 2024 年 3 月 13 日审议通过了《关于使
用闲置自有资金进行现金管理的议案》，监事会同意公司使用不超过 4 亿元的闲
置自有资金进行现金管理。

    监事会审议意见：公司目前经营情况良好，在资金安全、风险可控且保证
公司正常生产经营不受影响的前提下，使用不超过 4 亿元的闲置自有资金进行
现金管理，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本议案的内容和决策程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引



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第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。同意公司使用不超过 4 亿元的闲置自有资金进行现金管理。


五、保荐机构的核查意见

    上海新阳关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案已经公司董事会、监
事会审议通过，审批程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

    公司在保障正常经营和资金安全的情况下，以闲置自有资金适度进行银行、
证券公司、保险公司或信托公司等金融机构发行的理财产品的投资，不会影响
公司主营业务的正常开展，有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，符合
公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，
保荐机构对本次上海新阳使用额度不超过人民币 4 亿元的闲置自有资金进行现
金管理之事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限
公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




   保荐代表人： _____________         _______________
                    徐士锋                徐宏丽




                                                   天风证券股份有限公司

                                                         年    月   日




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