美晨生态：山东美晨生态环境股份有限公司重大资产出售预案摘要（更正后）2024-04-22
股票代码:300237 股票简称:美晨生态 上市地点：深圳证券交易所
山东美晨生态环境股份有限公司
重大资产出售预案摘要
项目 交易对方
重大资产出售 将根据公开挂牌结果确定
二〇二四年四月
山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和
连带的法律责任。
本次出售标的资产与重组相关的审计相关报告尚未出具、评估工作尚未完成。
本次交易标的资产将于重组相关的审计相关报告出具、评估工作完成后，并经内
部决策后依法依规在相应的国有产权交易场所进行挂牌交易，本公司将再次召开
董事会审议本次重大资产出售事项，编制并披露《重组报告书》。本公司及董事
会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计
的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。本预案涉及的相关数据
可能与最终结果存在一定差异。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除
本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各
项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易概述
美晨生态拟在产权交易场所挂牌出售上市公司持有的杭州赛石园林集团有
限公司（以下简称“赛石园林”）100%股权，目前产权交易场所尚未披露相关挂
牌信息。本次交易后，公司将剥离园林相关业务且不再持有赛石园林股权，从而
进一步聚焦汽车零部件业务的发展，增强上市公司核心竞争力。
（二）交易价格及估值情况
本次交易审计、评估基准日为 2023 年 12 月 31 日，最终交易价格将以在产
权交易场所竞买确定的最终价格为准。
截至本预案出具日，审计相关报告的出具、标的资产的评估、尽职调查等工
作正在进行中，经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露，
提请投资者注意相关风险。
二、交易合同以交易双方最终签署为准
根据产权交易场所的相关规定，挂牌信息公告期满后，只产生一个符合条件
的意向受让方的，由产权交易场所组织交易双方按转让底价与受让方报价孰高原
则直接签约；产生两个及以上符合条件的意向受让方的，由产权交易场所按照挂
牌信息公告的竞价方式组织实施公开竞价。
上市公司将在受让方竞买成功后与交易对方签订正式的《产权交易合同》，
本次交易的合同内容以交易双方最终签订的《产权交易合同》为准。
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三、本次交易构成重大资产重组
截至本预案出具之日，本次交易标的资产与重组相关的审计相关报告尚未出
具、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。结合公司经审
计的 2023 年度财务数据初步判断，并考虑到本次重大资产出售前 12 个月内上市
公司其他购买、出售资产情况，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构
成重大资产重组。
四、本次交易是否构成关联交易尚不确定
美晨生态拟通过公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂
牌结果为准，故本次交易受让方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能
确定。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以公开挂牌的方式出售所持标的公司股权，不涉及上市
公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致
上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更
的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
受基建、房地产、园林绿化行业景气度下滑、地方财政资金紧张等影响，赛
石园林近年来经营业绩持续下滑，工程回款较难较慢，导致亏损严重，直接影响
了上市公司业绩。本次交易完成后，赛石园林业务将从上市公司剥离，有助于上
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市公司更好的聚焦汽车零部件业务，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得以提
高，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
上市公司及赛石园林 2021-2023 年财务状况如下表所示：
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年
项目
上市公司 赛石园林 上市公司 赛石园林 上市公司 赛石园林
营业收入 168,400.28 27,832.64 136,686.70 44,063.27 207,554.44 74,624.72
营业利润 -117,685.86 -107,066.58 -152,132.99 -126,922.83 -38,412.09 -37,497.67
归属于母
公司净利 -139,077.66 -128,538.37 -135,701.90 -112,767.93 -36,680.70 -37,041.14
润
如上表所见，赛石园林是近年来上市公司经营亏损的主要原因。如本次资产
出售顺利完成，则预期上市公司经营业绩将出现较大改观。
后续公司将在与本次重组相关的审计相关报告出具、评估工作完成后再次召
开董事会，对相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对公
司财务状况和盈利能力的影响。
（三）本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将
按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，
继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、控股股东及其上级部门已经原则性同意本次交易；
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2、本次交易已经上市公司第五届董事会第三十二会议审议通过，独立董事
对相关事项发表了独立意见；
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司在产权交易场所就拟转让的标的资产启动预挂牌；
2、本次交易相关标的的资产评估报告需依规向有权单位备案；
3、上市公司在产权交易场所就拟转让的标的资产启动正式挂牌；
4、本次交易涉及的审计、评估等中介机构工作完成后，上市公司将再次召
开董事会审议通过本次交易正式方案及相关议案；
5、上市公司召开股东大会批准本次交易；
6、 控股股东及有权上级单位作为有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述
批准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监
管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及全体董事、监事及高级管理人员的相关承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证为
本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，
关 于 本 次重 大资 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司及董
产 重 组 披露 文件 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证向
事、监事和高
和 申 请 文件 的承 参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
级管理人员
诺函 实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本
资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经
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合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证为
本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证本
次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
本公司及现任董事、监事、高级管理人员所出具的
文件及引用文件的相关内容已经本公司及现任董
事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易申请
文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份。
1、本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查；
2、本公司/本人最近 36 个月内不存在被中国证监会
关 于 诚 信与 无违
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
法违规的承诺
形；且不存在《上市公司监管指引第 7 号-上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
1、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在买卖相
关 于 不 存在 泄露 关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行
本 次 重 大资 产重 为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利
组 内 幕 消息 及利 用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
用 本 次 重大 资产 2、本公司/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关
重 组 信 息进 行内 的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定
幕交易的承诺 责任的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司/本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形。
关 于 最 近三 年合
2、本公司/本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事
法 合 规 经营 及诚
处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）。
信的承诺函
3、2021 年 10 月 15 日，深圳证券交易所出具《关于
对山东美晨生态环境股份有限公司及相关当事人给
予通报批评处分的决定》(深证上[202111006 号)；
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2022 年 4 月 18 日，中国证监会山东监管局出具《关
于对山东美晨生态环境股份有限公司采取责令改正
措施的决定》([2022]18 号)、《关于对山东美晨生态
环境股份有限公司相关责任人采取出具警示函措施
的决定》([2022]19 号)；2022 年 9 月 9 日，中国证
监会山东监管局出具《关于对山东美晨生态环境股
份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决
定》([2022]53 号)；2022 年 12 月 6 日，深圳证券交
易所出具《关于对山东美晨生态环境股份有限公司
及相 关当事人 给予纪律 处分的决定 》(深 证上
[2022]1137 号)，除此之外，本公司/本人最近三年不
存在其他被证监会派出机构采取行政监管措施或被
交易所采取监管措施、纪律处分或者被其他有权部
门调查等情形。
4、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在法定
的应披露未披露的尚未了结的或可预见的诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
5、本公司/本人最近三年不存在其他损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法违规行为。
1、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不
存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股
东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影
响标的公司合法存续的其他情况。
2、本公司对标的股权拥有完整的所有权，标的股权
权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠
纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存
关 于 拟 出售 资产
上市公司 在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。
产权声明与承诺
3、截至本声明与承诺出具之日，本公司确认不存在
法定的应披露未披露的尚未了结或可预见的可能影
响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的
股权转让给最终受让方的重大诉讼、仲裁及纠纷。
本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设
置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让
方的限制性权利。
在担任上市公司董事、监事、高级管理人员期间，
上市公司董 本人持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次公
关 于 股 份减 持计
事、监事和高 告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市
划的承诺函
级管理人员 公司股份，本人无在公告本次重大资产重组之日起
至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。
（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员的相关承诺
控股股东及董事、监事和高级管理人员
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1、本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查；
关 于 不 存在 不得 2、本公司/本人最近 36 个月内不存在被中国证监会
参 与 重 大资 产重 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
组情形的承诺 形；且不存在《上市公司监管指引第 7 号-上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
控股股东及董
1、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在买卖相
事、监事和高
关证券，或者建议他人/其他公司买卖相关证券等内
级管理人员 关 于 不 存在 泄露
幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信
本 次 重 大资 产重
息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的
组 内 幕 消息 及利
情形。
用 本 次 重大 资产
2、本公司/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关
重 组 信 息进 行内
的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定
幕交易的承诺
责任的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（一）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，保证其资产
全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独
立拥有和运营。
2、保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业
之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整
的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本公司及本公司控制的其他企业在本次交易前没
有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司
的资金、资产。
（二）人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、
关 于 保 证上 市公
公司事务及工资管理等）完全独立于本公司及本公
控股股东 司 独 立 性的 承诺
司控制的其他企业。
函
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司
及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的
其他职务。
3、保证本公司提名出任上市公司董事、监事和高级
管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不
干预上市公司董事会和股东大会已经作出的公司人
事任免决定。
（三）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务
核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和
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对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本
公司控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本
公司控制的其他企业兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控
制的除上市公司以外的其他经济实体间不存在机构
混同的情形；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独
立董事、总经理等依照法律、法规和《公司章程》
独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营
的能力；
2、在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交
易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本承诺人拥有
上市公司控制权期间持续有效。
1、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的
其他企业将不直接或间接从事、参与或进行任何与
公司业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活
动。
2、美晨生态将来扩展业务范围，导致本公司或本公
司控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与
美晨生态的主营业务构成或可能构成同业竞争，本
公司承诺按照如下方式消除与美晨生态的同业竞
关 于 避 免同 业竞
争：
争的承诺函
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）如美晨生态有意受让，在同等条件下按法定程
序将竞争业务优先转让给美晨生态；
（4）如美晨生态无意受让，将竞争业务转让给无关
联的第三方。
3、本公司保证不利用控股股东的地位损害上市公司
及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位
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谋取非正常的额外利益。
4、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺
与保证，本公司承担由此给上市公司造成的经济损
失。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本承诺人拥有
上市公司控制权期间持续有效。
1、本次交易完成后，在不对上市公司及全体股东的
合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司
控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的
关联交易。
2、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的关
联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易
协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易
的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、
合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、
上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批
关 于 减 少和 规范 程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履
关联交易的承诺 行已签署的相关交易协议。
3、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的
资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公
司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上
市公司及其他股东的利益。
4、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章
及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行
使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会
对涉及承诺公司的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本承诺人拥有
上市公司控制权期间持续有效。
本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债
关 于 不 要求 上市 务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也
公 司 违 规提 供担 不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行
保 及 不 违规 占用 违规担保。如违反上述承诺给上市公司造成损失，
上 市 公 司资 金的 本公司将向上市公司做出赔偿。
承诺 本承诺函在上市公司合法有效存续且本承诺人拥有
上市公司控制权期间持续有效。
就本公司持有的上市公司股份，本公司承诺将不在
关 于 减 持计 划的 公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持，
承诺 本公司无在公告重大资产重组之日起至实施完毕期
间内减持上市公司股份的计划。
（三）标的公司的相关承诺
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承诺 承诺事
具体内容
主体 项
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料
关于提 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已
供信息 经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
真实 重大遗漏。
标的
性、准 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
公司
确性、 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的
完整性 披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
的承诺 事项。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公
司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易
申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
九、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易不涉及发行股份，不会造成本公司实际控制人的变更。本次交易完
成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的
股票上市条件。
十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重
组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》
等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公
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司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向
所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）资产定价公允性
本次交易将按照相关法律、法规的规定，在产权交易场所的组织和监督下通
过公开挂牌转让方式进行，挂牌价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的、
经潍坊国资委或其授权主体备案的评估结果为基础。公司依据《企业国有资产交
易监督管理办法》以及产权交易场所关于企业国有产权转让的相关规定，通过产
权交易场所产权交易系统确定价格。
因此，本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，交易安排不存在损
害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）严格履行交易相关程序
标的资产按照国有产权转让相关政策法规的规定需分别由具有证券业务资
格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估，标的资产评估结果需依规向有权
单位备案。本次交易将在产权交易场所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进
行，最终交易价格将在上述标的资产评估值基础上竞价确定。
本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，独立董
事陈祥义、武辉、吕洪果就该事项发表了意见，确保本次交易定价公允、公平、
合理，不损害其他股东的利益。
后续待中介机构相关文件出具后，上市公司将召开董事会审议本次交易方案，
独立董事发表意见。根据《公司法》《股票上市规则》和《公司章程》的相关规
定，公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
（四）股东大会及提供网络投票平台安排
公司董事会将在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体
股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，
给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股
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东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
根据《重组管理办法》，上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易
进行核查，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计，聘请具
有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。
十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
美晨生态控股股东已出具文件，原则性同意本次交易。
十二、控股股东及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员股
份减持计划
1、上市公司控股股东的股份减持计划
上市公司控股股东出具承诺：“就本公司持有的上市公司股份，本公司承诺
将不在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持，本公司无在公告重大资
产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“在担任上市公司董事、
监事、高级管理人员期间，本人持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次公告
重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份，本人无在公告本次重
大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案出具之日，本次交易标的与重组相关的审计相关报告尚未出具、
评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、
评估机构出具审计、评估相关报告，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在
重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。本预案披露后，上市公司将继续按
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山东美晨生态环境股份有限公司 重大资产出售预案摘要
照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资
者注意投资风险。
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重大风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于深圳证券交易所问询、上市
公司董事会、股东大会履行内部决策程序审议通过等。本次交易能否取得上述批
准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无
法通过审批而导致交易失败的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在确定本次
交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传
播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的
情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止
或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原
因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；
3、在本次交易过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交
易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止
甚至取消的可能。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，
而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披
露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产相关数据未经评估的风险
截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成，最终数据以评估机构
出具的评估报告为准。标的资产的评估结果将在重组报告书中进行披露，提请投
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资者注意相关风险。
（四）本次交易存在交易对方及最终交易价格暂不确定的风险
截至本预案出具之日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次重组标的
资产的评估工作尚未完成且本次重大资产出售的最终交易对方以公开挂牌结果
为准，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性。
（五）本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险
本次重大资产出售预案已经公司 2024 年 4 月 17 日第五届董事会第三十二次
会议审议通过。本次重大资产出售的交易对方尚未确定，能否通过产权交易场所
公开征集到符合条件的受让方尚存在不确定性，本次资产出售存在未征集到受让
方而转让失败的风险。
二、与上市公司相关的风险
本次交易完成后，上市公司的营业收入等财务指标将有所下降。鉴于与本次
重组相关的审计相关报告尚未出具、评估工作尚未完成，本次交易中赛石园林的
剥离所导致上市公司营业收入等经营规模指标下降的幅度尚无法准确计算，上市
公司将在重组报告中结合标的资产经审计的财务数据、评估结果进行补充分析与
披露。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在主营业务规模下降的
风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期
才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，
特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
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不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、
自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者
注意相关风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“预期”、
“预计”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公
司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，
包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，本预案中所载的任何前瞻性陈述均
不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均
应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈
述。
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（此页无正文，为《山东美晨生态环境股份有限公司重大资产出售预案摘要》
之签章页）
山东美晨生态环境股份有限公司
2024 年 4 月 17 日
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