美晨科技：关于拟出售昌邑赛石容器花木有限公司等三家子公司股权的公告2024-12-10
证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2024-113
山东美晨科技股份有限公司
关于拟出售昌邑赛石容器花木有限公司等三家子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围；
2、本次交易已取得潍坊市国有资产监督管理委员会原则同意；本次交易尚
需提交公司股东大会审议并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过，能否取得股东大会批准存在不确定性；
3、本次交易能否获得法律法规所要求的有权审批机构的审批/注册/备案/同
意尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”或“公司”）于 2024
年 12 月 6 日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通
过了《关于拟出售昌邑赛石容器花木有限公司等三家子公司股权的议案》，现将
有关情况公告如下：
一、交易概述
1、事项内容：基于公司的战略规划和经营发展的长期需要，为进一步优化
公司的经营业务结构，加快剥离园林业务，聚焦非轮胎橡胶业务，公司拟将全资
子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）持有的下属子公司
昌邑赛石容器花木有限公司、兴国赛石生态环境工程有限公司和博兴赛石旅游开
发有限公司等 3 家子公司（以下统称“标的公司”）100%股权通过非公开协议
转让的方式出售给潍坊市园林环卫集团有限公司（以下简称“潍坊环卫集团”）。
同时，公司董事会提请股东大会授权管理层办理本次出售资产事项的具体事宜。
本次交易完成后，公司将不再持有上述 3 家子公司股权，上述 3 家子公司将
不再纳入公司合并报表范围内。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
2、审批程序：公司第六届董事会第七次会议以同意票 9 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票，审议通过了《关于拟出售昌邑赛石容器花木有限公司等三家子公司
股权的议案》，本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
企业名称：潍坊市园林环卫集团有限公司
法定代表人：单云华
注册资本：3,000 万元人民币
统一社会信用代码：913707001654282087
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：潍坊市奎文区虞河路 2122 号
主营业务：园林绿化、生态景观建设、苗木花卉培育销售；环境卫生设施项
目建设、垃圾处置、渣土运输处置、资源化利用；市政基础设施项目建设、市政
工程设计、施工及养护和市政类业务咨询服务、第三方评价等。
股权关系：
潍坊市国有资产监督管理委员
会
100%
潍坊市产业发展集团有限公司
100%
潍坊市园林环卫集团有限公司
潍坊市国有资产投资控股有限公司为转让方美晨科技的第一大股东，潍坊市
产业发展集团有限公司为受让方潍坊市园林环卫集团有限公司的控股股东。受让
方和转让方的实际控制人均为潍坊市国有资产监督管理委员会。
根据《公司法》第二百一十六条第（四）款“国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系”、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024
年修订）第二节“7.2.4 上市公司与本规则第 7.2.3 条第二项所列法人受同一国有
资产管理机构控制而形成第 7.2.3 条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，
但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则第 7.2.5 条第二项所列
情形者除外。”及《企业会计准则第 36 号-关联方披露》第六条“仅仅同受国家控
制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”的相关规定，转让方与受让
方不构成关联方。
2、潍坊环卫集团与公司及公司控股股东、董监高不存在可能或已经造成上
市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、2023 年度潍坊环卫集团营业收入 5,203.81 万元，净利润 571.08 万元；2023
年末净资产 7,545.01 万元，总资产 10,737.03 万元。
4、经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，潍坊环卫集团不
属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
统一社会信 企业类 法定代 注册资本 成立日
企业名称 注册地址 主营业务
用代码 型 表人 （万元） 期
昌邑赛石容器 91370786052 有限责 昌邑市围子街道绿 2012-08 苗木种植、
任献航 500
花木有限公司 35648XL 任公司 博园 -09 销售等
兴国赛石生态 江西省赣州市兴国
91360732MA 有限责 2018-08 市政园林
环境工程有限 县潋江镇滨江西大 张从军 500
383GNX6J 任公司 -23 等
公司 道101房4楼
兴国赛石生态 江西省赣州市兴国
91360732MA 有限责 2018-08 市政园林
环境工程有限 县潋江镇滨江西大 张从军 500
383GNX6J 任公司 -23 等
公司 道101房4楼
2、本次转让前后股权结构
赛石园林 潍坊环卫集团
企业名称 转让后持股 转让前持
转让前持股比例 转让后持股比例
比例 股比例
昌邑赛石容器花木有限公司 100% - - 100%
兴国赛石生态环境工程有限公司 100% - - 100%
博兴赛石旅游开发有限公司 100% - - 100%
3、标的公司财务数据最近一年又一期财务数据
单位：万元
昌邑赛石容器花木有限公司 兴国赛石生态环境工程有限公司 博兴赛石旅游开发有限公司
项目名称 2023 年 12 月 2024 年 9 月 30 2023 年12 月31 2024 年 9 月 30 2023 年 12 月 2024 年 9 月 30
31 日 日 日 日 31 日 日
资产总额 540.19 285.67 1,863.69 1,950.11 28.93 19.10
负债总额 496.79 497.40 745.70 715.90 14.20 15,018.16
应收账款 2.28 0.44 467.05 352.76 16.87 7.32
净资产 43.40 -211.73 1,117.98 1,234.21 14.73 -14,999.06
项目名称 2023 年1-12 月 2024 年 1-9 月 2023 年 1-12 月 2024 年 1-9 月 2023 年 1-12 月 2024 年 1-9 月
营业收入 0.00 0.00 1,602.36 1,153.06 30.00 0.00
营业利润 -21.88 -255.12 202.81 130.47 9.59 -14.58
净利润 -21.88 -255.13 185.37 116.23 10.43 -15.54
经营活动产
生的现金流 0.05 -0.04 -25.58 -2.64 -8.52 2.57
量净额
注：以上财务数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，上述标的公司均
不属于失信被执行人。
5、交易定价政策和定价依据
根据永拓会计师事务所出具的审计报告永鲁审字（2024）第 14002 号、永
鲁审字（2024）第 14003 号、永鲁审字（2024）第 14004 号并参考北京中和谊
资产评估有限公司（以下简称“中和谊”）出具的《资产评估报告》（中和谊评
报字[2024] 40020 号）（以下简称“《资产评估报告》”），各方确认标的股权
交易价格为人民币 1 元。
6、上述 3 家标的公司均为赛石园林全资子公司，不存在其他股东放弃优先
购买权的情形。
7、本次出售标的公司均不涉及债权债务转移的情形。
8、本次交易完成后，公司将不再持有上述 3 家标的公司股权，上述 3 家标
的公司将不再纳入公司合并报表范围。
9、上市公司与标的公司之间的交易和往来
（1）截至本公告披露日，公司及合并范围内下属子公司不存在为标的公司
提供担保的情形。
（2）公司与标的公司的往来情况如下：
截至 2024 年 9 月 30 日，公司及合并范围内下属子公司（不含标的公司及其
子公司）尚欠标的公司经营性负债净额 158.98 万元。除上述因正常业务发生的
往来以外，公司及合并范围内下属子公司（不含标的公司及其子公司）尚欠标的
公司非经营性负债净额 1,251.47 万元。公司将根据双方约定尽快解决上述款项。
10、其他或有事项
截至本公告披露日，标的公司不涉及其他或有事项。
11、公司历史上就同一标的进行方向相反的交易的，对照历史披露情况，分
析说明反向交易的必要性、价格的合理性
（1）公司历史上就标的公司进行方向相反交易情况
昌邑赛石容器花木有限公司是公司于 2014 年 9 月通过实施重大资产重组，
向郭柏峰等股东购买的园林绿化业务板块赛石园林 100%股权其中的一家全资下
属公司。自取得股权后即投入使用开始经营，主要开展苗木种植、销售等业务。
兴国赛石生态环境工程有限公司和博兴赛石旅游开发有限公司为新设公司。
（2）本次交易的必要性
为进一步剥离亏损园林资产，尽快提升上市公司持续盈利能力，减少亏损
业务对上市公司经营业绩的负面影响，切实维护公司及全体股东利益，经审慎研
究，公司拟出售上述 3 家标的公司。本次交易完成后，公司将不再持有上述 3
家标的公司股权。本次交易有利于优化资产结构，符合公司目前经营情况及发展
战略规划。
（3）本次交易价格的合理性
本次交易标的公司净资产评估值为负值，因此公司拟以人民币 1 元转让标的
公司 100%股权给乙方。
四、交易标的评估结果
北京中和谊资产评估有限公司以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产
基础法对昌邑赛石容器花木有限公司等三家公司的股东全部权益市场价值进行
了评估。具体评估结果如下：
金额单位：万元
序号 被评估单位名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 昌邑赛石容器花木有限公司 -211.73 -127.86 83.87 39.61
2 兴国赛石生态环境工程有限公司 1,234.21 1,264.88 30.67 2.49
3 博兴赛石旅游开发有限公司 -14,999.06 -14,995.55 3.51 0.02
合计 -13,976.58 -13,858.53 118.05 1.02
五、交易协议的主要内容
甲方：杭州赛石园林集团有限公司
乙方：潍坊市园林环卫集团有限公司
标的企业：昌邑赛石容器花木有限公司、兴国赛石生态环境工程有限公司、
博兴赛石旅游开发有限公司
1、产权转让方式：在获得上级有权审批单位批准后，将采取非公开协议转
让方式由乙方受让本合同项下转让标的。
2、产权转让价款及支付：根据非公开协议转让之批准文件，甲方将本合同
项下转让标的以人民币（大写）壹元【即：人民币（小写）1 元】转让给乙方。
乙方应在本合同生效后 5 个工作日内，将本协议约定的全部产权转让价款足
额支付至甲方指定账户。
3、产权转让的交割事项：合同生效后 7 个工作日内，办理股权变更登记手
续，并将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施
管理和控制。
4、产权交易费用的承担：产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有
关规定由甲乙双方各自承担。
5、未缴纳出资的责任承担
（1）甲方就其持有的股权（股份）在标的企业所认缴出资中，兴国赛石生
态环境工程有限公司尚有 247.00 万元注册资本未缴足，博兴赛石旅游开发有限
公司尚有 80.00 万元注册资本未缴足，根据双方约定，甲方不再缴纳。就此，甲
方已如实披露。
（2）乙方受让甲方所转让股权（股份）的同时，即继受在章程规定的缴足
上述出资的义务及逾期缴足出资的相关责任。
（3）本合同约定之转让价款是在乙方承担缴足出资义务的基础上确定的产
权转让价款。
6、过渡期安排
双方共同确认，自评估基准日起至产权/股权转让完成日期间，标的企业产
生的亏损（损失）或盈利（收益）均由乙方承担或享有。
7、职工安置方案
标的企业作为独立法人，其主体不发生变化。标的企业将继续履行与其职工
签订的劳动合同，故本合同项下产权交易不涉及职工安置事项。
8、管辖及争议解决方式
有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协
商解决不成的，提交潍坊仲裁委员会仲裁。
9、合同的生效
本合同在以下所有条件全部得以满足时生效：
（1）本合同经交易双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；
（2）本次交易经甲方股东山东美晨科技股份有限公司股东大会批准；
（3）本次交易获得法律法规所要求的有权政府机构（包括但不限于国有资
产监督管理机构）的审批/注册/备案/同意。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，公司不会因本次交易产生关联
交易。本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营或偿还债务。
七、交易目的和对公司的影响
本次交易是公司基于战略规划和经营发展的长期需要，为进一步剥离亏损园
林资产作出的审慎决策，有利于快速提升公司持续盈利能力，减少亏损业务对公
司经营业绩的负面影响，维护公司及全体股东利益。
本次交易完成后，公司将不再持有上述 3 家标的公司股权。本次交易符合公
司目前经营情况及发展战略规划，有利于优化资产结构，剥离亏损资产。本次交
易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司、全体股东尤其是
中小股东利益的情形。
八、其他情况说明
1、本次交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围；
2、本次交易已取得潍坊市国有资产监督管理委员会原则同意；本次交易尚
需提交公司股东大会审议并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过，能否取得股东大会批准存在不确定性；
3、本次交易能否获得法律法规所要求的有权审批机构的审批/注册/备案/同
意尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、公司第六届监事会第七次会议决议；
特此公告。
山东美晨科技股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 9 日
