迪安诊断：《公司章程》修订对照表2024-02-07
迪安诊断技术集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修
订）》及其他最新修订的上市公司监督管理相关法律法规，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，通过对
照自查并结合公司自身实际情况，公司拟修订公司章程的相关条款，具体如下：
原章程内容 修订后章程内容
- 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十八条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如 第十九条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例、出资方式
下： 和出资时间情况如下：
身份证号/企业法人营 持股数 持股比例
股东名称（姓名）
业执照号码 （股） （%）
1 陈海斌 33011019690808XXXX 19,454,400 50.80
上海复星平耀投资管理有 持股比
2 310225000564236 5,400,000 14.10
限公司 股东名称（姓名） 持股数（股） 例 出资方式 出资时间
天津软银欣创股权投资基 （%）
3 120193000031641 5,400,000 14.10
金合伙企业（有限合伙） 1 陈海斌 19,454,400 50.80 净资产折股 2010年5月
杭州诚慧投资管理有限公 上海复星平耀投资管理有
4 330106000146576 2,300,000 6.01 2 5,400,000 14.10 净资产折股 2010年5月
司 限公司
5 徐敏 33010319730702XXXX 2,016,000 5.26 天津软银欣创股权投资基
3 5,400,000 14.10 净资产折股 2010年5月
6 胡涌 33052319760711XXXX 2,016,000 5.26 金合伙企业（有限合伙）
7 赖翠英 51102719350606XXXX 1,713,600 4.47 杭州诚慧投资管理有限公
4 2,300,000 6.01 净资产折股 2010年5月
合计 38,300,000 100 司
5 徐敏 2,016,000 5.26 净资产折股 2010年5月
6 胡涌 2,016,000 5.26 净资产折股 2010年5月
7 赖翠英 1,713,600 4.47 净资产折股 2010年5月
合计 38,300,000 100 / /
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 购其股份；
司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
或者法律、法规和中国证监会认可的其他方式进行。 法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
行
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董
通过的，可豁免提交股东大会审议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
以上的股东，违反《证券法》的相关规定，将其所持本公司股票或者 股东，违反《证券法》的相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股
其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证监会
股份的，以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形，卖出该股票 规定的其他情形除外。
不受 6 个月时间限制。 ……
……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：...... 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：......（十
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； 二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
审计总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
审议批准变更募集资金用途事项； 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；…… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
…… ……
第五十五条 第五十六条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
…… ……
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
大会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东可以作为征集 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
人。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股票
予以配合。 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 删除
式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
决。董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单 ……
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于 1
名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； 人，实行累积投票制。
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的 用。
候选人； 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审 （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东
查，通过后提交股东大会选举。 所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、 数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
监事的人数多于 1 人，实行累积投票制。 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东
有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的
以集中使用。 乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股 但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代
东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所 理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事
分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； 或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股 次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监
东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数 事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，
的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事 对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选
人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大
会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监
事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2
位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只
能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需
单独进行再次投票选举。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
得参加计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票 查验自己的投票结果。
系统查验自己的投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
的董事： 事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
…… ……
第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职
及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会 权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会和证券交
发布的有关规定执行。 易所的有关规定执行。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
报酬事项和奖惩事项； 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
…… 项；
……
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、购买或者出售资产、资 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、购买或者出售资产、资产抵押
产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的 和质押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的
审查和决策程序；重大投资应当组织有关专家、专业人员进行评审， 审查和决策程序；重大投资应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
并报股东大会批准。 股东大会批准。
董事会对以下事项进行审议： 董事会对以下事项进行审议：
（一）达到下列标准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）： 达到下列标准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 1.5% 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
作为计算数据； 数据；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
司最近一个会计年度经审计营业收入的 1.5%以上，且绝对金额超过 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
1000 万元； 元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
最近一个会计年度经审计净利润的 1.5%以上，且绝对金额超过 100 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
计净资产的 1.5%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 上，且绝对金额超过 100 万元。
1.5%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）达到下列标准的关联交易事项：
（二）达到下列标准的关联交易事项： 与关联自然人之间发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；
1、与关联自然人之间发生的成交金额超过 30 万元的关联交易； 上市公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期
2、上市公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最 经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。 （三）一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产的 10%
（三）一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产的 以上的事项。
1.5%以上的事项。 （四）公司对外担保事项均需经董事会审议，且须经出席董事会的三分之
（四）公司对外担保事项均需经董事会审议，且须经出席董事会的三 二以上董事同意。
分之二以上董事同意。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
（五）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董 作出决议。
事同意并作出决议。 审议法律、法规等相关规定要求提交董事会审议的变更会计政策或会计
（六）审议法律、法规等相关规定要求提交董事会审议的变更会计政 估计事项。
策或会计估计事项。
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，副总经理 5 名，由董事会聘任或解
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司董事会根据 聘。
需要设置的其他高级管理人员职位为公司高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司董事会根据需要
设置的其他高级管理人员职位为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用
适用于高级管理人员。 于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)－(六)关 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)－(六)关于勤勉
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
- 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用
适用于监事。 于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 公司设监事会。…… 第一百四十四条 公司设监事会。……
监事会中包括股东代表监事和公司职工代表监事。监事会中的 监事会中包括 1 名股东代表监事和 2 名公司职工代表监事。监事会
职工代表由公司职工民主选举产生。 中的职工代表由公司职工民主选举产生。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 易所的规定进行编制。
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。公司 第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。公司股东
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
公司应当在章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性 股利(或股份)的派发事项
和稳定性。
第一百五十七条 公司利润分配政策为： 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则 （一）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连
持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策 续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及远期战略发展目标。
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事的意见，同时 （二）公司利润分配具体政策
采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公 ……
司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（二）公司利润分配具体政策 ……（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
…… 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： 上述重大投资计划或重大现金支出应按本章程规定的程序，报经董事会
……（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 或股东大会审议批准后方可实施。
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论
上述重大投资计划或重大现金支出应按本章程规定的程序，报经董 时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
事会或股东大会审议批准后方可实施。 债务偿还能力是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列
公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行 情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 ……
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 3、现金分红与股票股利在利润分配中的顺序
本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金
…… 分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分
3、公司发放股票股利条件 配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。公司董事会
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正； 讨论利润分配方案时，需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行
（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与 说明。
公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全 4、公司可以依法发行优先股、回购股份。
体股东整体利益。 5、存在以下情况时，公司可以不进行利润分配：
4、现金分红与股票股利在利润分配中的顺序 （1）公司未分配利润为负，或当期可分配利润为负；
公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。当公司满足前述 （2）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关
现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进 的重大不确定性段落的无保留意见；
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因 （3）资产负债率高于 70%；
素。公司董事会讨论利润分配方案时，需就采用股票股利进行利润分 （4）经营性现金流量净额为负数。
配的合理因素进行说明。 （三）公司利润分配方案的决策及披露
5、公司可以依法发行优先股、回购股份。 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展
（三）公司利润分配方案的决策及披露 阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、监事会的意见，
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 以及参考中介机构的专业指导意见，认真研究和论证公司现金分红的时
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全
事、监事会的意见，以及参考中介机构的专业指导意见，认真研究和 体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出利润分配方案，并经董事会
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。
序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上， 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
提出利润分配方案，并提交股东大会审议，独立董事应当发表明确意 会审议，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
见。 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
会审议。 并披露。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主
2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、电
并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发 话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多 中小股东关心的问题。
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信 3、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议，并经过半
箱、邮件、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和 数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见。
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
3、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议，并经 中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一
过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事 年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
会的审核意见。 据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
况，并对下列事项进行专项说明： 对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰； （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备； （3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 资者回报水平拟采取的举措等；
权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程 （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
序是否合规和透明等进行详细说明。 是否得到了充分保护等。
5、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是
分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况 否合规和透明等进行详细说明。
说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存 6、拟发行证券的上市公司应当制定对股东回报的合理规划，对经营利润
公司的用途和使用计划，由董事会审议并经独立董事发表意见后提 用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对
交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。 股东的回报。
6、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金 公司应当在募集说明书或者发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分 金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利
红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 7、拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制
公司年度报告和指定媒体上予以披露。 权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权
7、拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导 益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权
致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大 发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说
资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集 明等信息。
或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相 （四）公司利润分配政策的变更
应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（四）公司利润分配政策的变更 公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并
公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害等不可抗力 对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有
时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大 必要对经本章程确定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配
变化，确有必要对经本章程确定的利润分配政策调整或变更时，公司 政策进行调整；
可对利润分配政策进行调整； 公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理 并董事会审议通过同意后，提交股东大会特别决议通过。监事会应当对利
由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通 润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的
过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的 真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；充分
真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司变更
本章程规定的条件等事项发表意见；充分听取中小股东的意见和诉 后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关
求，并及时答复中小股东关心的问题。公司变更后的利润分配政策须 法律法规及《公司章程》的规定。
充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司 ……
《章程》的规定。
……
第一百八十条 公司因下列原因解散：..... 第一百七十九条 公司因下列原因解散：......
（四）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。
- 第一百八十条 公司在章程中增加或修改其他公司解散原因而修改前款
规定的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(三)项、第
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 (四)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 清算。
公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当 公司因本章程第一百七十九条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并
事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
第一百八十九条 公司不对本章程第二十六条第二款的规定作任何 删除
修改。
注：上述修订中，因删减或新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、目录已同步进行相应调整。除上述修订条款外，《公司
章程》中其他条款保持不变。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《公司章程》全文，敬请投资者注意查阅。此次修订《公
司章程》事项尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
迪安诊断技术集团股份有限公司
董事会
2024 年 2 月 6 日
