上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2021 年股权激励计划相关事项的法律意见
致：卫宁健康科技集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其 2021 年限制性股票激励计划（以
下简称“2021 年股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次 2021 年股权激励计
划相关事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》（以下简称“《创业板自律监管指南
第 1 号》”）等法律、法规、规范性文件以及《卫宁健康科技集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《卫宁健康科技集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
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作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次 2021 年股权激励计划相关事项必备
的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相
应的法律责任。
本法律意见书仅供本次 2021 年股权激励计划相关事项之目的使用，非经本
所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次 2021 年股权激励计划相关事项出具如下法律意见。
一、本次 2021 年股权激励计划相关事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次 2021 年股权激励计划事项的相关会议资料。
根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：
（一）2021 年股权激励计划的批准与授权
1、2021 年 3 月 16 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要>的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董
事对本激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查并发
表了核查意见。
2、公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2021 年 3 月 17
日至 2021 年 3 月 26 日。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议，并于 2021 年 3 月 27 披露了《监事会关于 2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021 年 4 月 1 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等议案。同日，公司对
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外披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的议案》，
同意向 1,581 名激励对象首次授予 7,270.19 万股限制性股票，授予日为 2021 年 4
月 28 日。独立董事对授予事项发表了同意的独立意见。
5、2021 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第
九次会议，审议通过了《关于 2021 年股权激励计划相关事项调整的议案》，鉴
于公司实施 2020 年度权益分派方案，同意 2021 年股权激励计划限制性股票首次
授予价格由 13.95 元/股调整为 13.925 元/股。独立董事对此次调整事项发表了同
意的独立意见。
6、2021 年 9 月 24 日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，鉴于 2021 年股权激励计划首次授予 116 名激励对象个人原因离职，不再
具备激励对象资格，公司同意作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票
1,861,900 股，激励对象由 1,581 名调整为 1,465 名。
7、2021 年 11 月 10 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予部分限制性股票的议
案》，同意以 2021 年 11 月 10 日为授予日，向符合条件的 199 名激励对象预留
授予 492.26 万股第二类限制性股票。独立董事对授予事项发表了同意的独立意
见。监事会对预留部分限制性股票授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查
意见。
8、2022 年 6 月 20 日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就的议案》，鉴于 2021 年股权激励计划首次授予 82 名激励对象个人原因离职，
不再具备激励对象资格，同意作废其已获授尚未归属的第二类限制性股票
3,433,600 股，激励对象由 1,465 名调整为 1,383 名；首次授予的 114 名激励对象
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在第一个归属期个人绩效考核未达标，同意作废不符合归属条件的第二类限制性
股票 2,199,330 股。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件成就，本次可归属的限制性股票数量为 30,230,870 股，同意公司按
照股权激励计划相关规定为符合条件的 1,339 名激励对象办理归属相关事宜。
9、2023 年 1 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于 2021 年股权激励计划相关事项调整的
议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限
制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，鉴于实施
2021 年权益分派方案（每 10 股派发现金 0.2 元）,同意预留授予限制性股票授予
价格由 11.97 元/股调整为 11.95 元/股。鉴于 25 名激励对象因个人原因离职，不
再具备激励对象资格，同意作废其已获授尚未归属的第二类限制性股票 606,700
股,激励对象由 199 名调整为 174 名；预留授予的 9 名激励对象在第一个归属期
个人绩效考核未达标，同意作废不符合归属条件的第二类限制性股票 76,180 股。
鉴于预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就，本次可归属的限制性股票
数量为 2,081,770 股，同意公司按照股权激励计划相关规定为符合条件的 172 名
激励对象办理归属相关事宜。
10、2023 年 8 月 16 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于 2021 年股权激励计划相关事项调整的议
案》《关于作废 2021 年股权激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》
《关于 2021 年股权激励计划首次授予限制性股票第二个归属期归属条件成就的
议案》等，鉴于实施 2021 年权益分派方案（每 10 股派发现金 0.2 元）、2022
年权益分派方案（每 10 股派发现金 0.1 元）,同意首次授予限制性股票授予价格
由 13.925 元/股调整为 13.895 元/股；鉴于实施 2022 年权益分派方案（每 10 股派
发现金 0.1 元），同意预留授予限制性股票授予价格由 11.95 元/股调整为 11.94
元/股。鉴于首次授予限制性股票第一个归属期已结束，同意将激励对象已达到
归属条件但未行使权益而失效的限制性股票 30,230,870 股作废。鉴于 36 名首次
授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意作废其
已获授尚未归属的限制性股票 1,979,300 股,激励对象由 1,383 名调整为 1,347 名；
鉴于 152 名首次授予部分激励对象在第二个归属期个人层面考核未达标，同意作
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废不符合归属条件的限制性股票 4,558,365 股。鉴于首次授予限制性股票第二个
归属期归属条件成就，本次可归属的限制性股票数量为 28,438,535 股，同意公司
按照股权激励计划相关规定为符合条件的 1,278 名激励对象办理归属相关事宜。
11、2023 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议和第五届
监事会第三十四次会议，审议通过了《关于作废 2021 年股权激励计划部分已授
予尚未归属限制性股票的议案》《关于 2021 年股权激励计划预留授予限制性股
票第二个归属期归属条件成就的议案》等，鉴于预留授予限制性股票第一个归属
期已结束，同意将激励对象已达到归属条件但未行使权益而失效的限制性股票
2,081,770 股作废。鉴于 21 名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不
再具备激励对象资格，同意作废其已获授尚未归属的限制性股票 269,050 股，激
励对象由 174 名调整为 153 名；鉴于 18 名预留授予部分激励对象在第二个归属
期个人层面考核未达标，同意作废不符合归属条件的限制性股票 109,225 股。鉴
于预留授予限制性股票第二个归属期归属条件成就，本次可归属的限制性股票数
量为 1,779,675 股，同意公司按照股权激励计划相关规定为符合条件的 151 名激
励对象办理归属相关事宜。关联董事 WANG TAO（王涛）、靳茂作为激励对象
回避了相关议案的表决。独立董事对本次股权激励计划限制性股票归属和作废事
项发表了同意的独立意见。
（二）本次 2021 年股权激励计划事项的批准与授权
2024 年 6 月 14 日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四
次会议，审议通过了《关于作废 2021 年股权激励计划部分已授予尚未归属限制
性股票的议案》《关于调整 2021 年股权激励计划归属价格的议案》等，鉴于 2021
年股权激励计划首次授予 105 名、预留授予 23 名激励对象因个人原因离职，不
再具备激励对象资格，同意作废其已获授尚未归属的第二类限制性股票
2,095,060 股、231,150 股；鉴于 2021 年股权激励计划首次授予限制性股票第二
个归属期已结束，同意作废未归属失效的第二类限制性股票 26,343,475 股。鉴于
实施完成 2023 年权益分派方案，同意预留授予第二类限制性股票的归属价格由
11.94 元/股调整为 11.92 元/股。关联董事 WANG TAO（王涛）、靳茂作为激励
对象回避了相关议案的表决。
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本所认为，公司本次 2021 年股权激励计划相关事项已获得必要的批准和授
权，符合《管理办法》《上市规则》《创业板自律监管指南第 1 号》以及《2021
年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次 2021 年股权激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的相
关情况
1、因激励对象离职作废的限制性股票
鉴于 2021 年股权激励计划首次授予 105 名、预留授予 23 名激励对象因个人
原因离职，不再具备激励对象资格，同意作废其已获授尚未归属的第二类限制性
股票 2,095,060 股、231,150 股。
2、因归属期到期未行使权益而失效的限制性股票
2021 年股权激励计划首次授予限制性股票第二个归属期为：自相应部分限
制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起
36 个月内的最后一个交易日止，即第二个归属期为 2023 年 5 月 4 日至 2024 年 4
月 27 日。在实际可归属期间，由于公司股价与归属价格出现了一定比例的倒挂，
激励对象对应可归属的限制性股票 26,343,475 股未行使权益，根据公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》的规定，该部分权益已失效。
综上，本次作废的第二类限制性股票合计为 28,669,685 股，其中首次授予第
二类限制性股票 28,438,535 股，预留授予第二类限制性股票 231,150 股。
本所认为，本次 2021 年股权激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股
票的原因和数量均符合《管理办法》《上市规则》《创业板自律监管指南第 1
号》以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司 2021 年股权激
励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务。
三、本次 2021 年股权激励计划调整事项的具体内容
公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议分别审议通过了
《关于调整 2021 年股权激励计划归属价格的议案》，公司本次调整事项具体内
容如下：
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公司实施完成 2023 年年度权益分派方案，以公司现有总股本剔除回购专用
证券账户持有的 14,256,400 股后的 2,145,821,496 股为基数向全体股东每 10 股派
0.2 元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。在利润分配
预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若因新增股份上市、
股权激励授予行权、可转债转股等事项发生变化，公司将按照分配比例不变的原
则对分配总额进行相应调整。本次权益分派股权登记日为：2024 年 6 月 3 日，
除权除息日为：2024 年 6 月 4 日。
根据《公司法》的相关规定，公司回购专用证券账户中持有的本公司股份
14,256,400 股不享有利润分配权利，不参与本次权益分派。公司按照总股本（含
回购股份）计算的每股现金分红为 0.0198680 元。
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将按照下
列方法对限制性股票授予价格进行调整：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根 据 以 上 公 式 ， 预 留 授 予 第 二 类 限 制 性 股 票 归 属 价 格 调 整 P=
P0-V=11.94-0.0198680=11.92 元/股。
本所认为，本次 2021 年股权激励计划调整事项已履行了应当履行的批准和授
权；公司本次调整事项的内容、方法和结果均符合《管理办法》《上市规则》《创业
板自律监管指南第 1 号》以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
公司 2021 年股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次 2021 年股权激励计划相关事项已经取得了必要的
批准和授权，本次 2021 年股权激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
原因和数量均符合《管理办法》《上市规则》《创业板自律监管指南第 1 号》以
及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次 2021 年股权激励计划
调整事项已履行了应当履行的批准和授权，公司本次调整事项的内容、方法和结
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果均符合《管理办法》《上市规则》《创业板自律监管指南第 1 号》以及《2021
年限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司 2021 年股权激励计划相关事项尚
需依法履行信息披露义务并按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定
办理后续手续。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份
有限公司 2021 年股权激励计划相关事项的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 李文婷
姚思静 藕 淏
2024 年 6 月 14 日
