证券代码：300253     证券简称：卫宁健康    公告编号：2024-087


               卫宁健康科技集团股份有限公司
        关于调整 2022 年股权激励计划可行权日的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    公司拟按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则（2024 年修订）》关于董事、高级管理人员买卖上市公司
股票的规定对公司 2022 年股权激励计划关于可行权日的规定进行调
整。


    卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024
年 10 月 28 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于调整
2022 年股权激励计划可行权日的议案》。现将相关事项公告如下：
    一、2022 年股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
    1、2022 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，
审议通过《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>
的议案》《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议
案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
    2、2022 年 9 月 29 日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，
审议通过《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>
的议案》《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核办法>的议
案》《关于核实<公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议
案》。
    3、2022 年 10 月 1 日至 2022 年 10 月 10 日，公司对本激励计划
确定的激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会
未收到任何异议，无反馈记录。2022 年 10 月 12 日，公司披露了《监
事会关于 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
    4、2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议通过《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>
的议案》《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议
案》等议案。同日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内
幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票及可转债情况的自
查报告》。
    5、2022 年 10 月 18 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激
励计划激励对象包含外籍员工合理性的补充说明公告》及更新后的
《2022 年股票期权激励计划（草案）》及摘要。
    6、2022 年 11 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议
和第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票
期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年
股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，鉴于首次授
予部分激励对象中 2 名激励对象离职失去激励对象资格及 1 名激励对
象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计 74.10 万份股票期权，
公司需对激励对象及授予权益数量进行调整，激励对象由 815 名调整
为 812 名，首次授予股票期权数量由 13,247.38 万份调整为 13,173.28
万份。鉴于本激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司 2022 年
第一次临时股东大会授权，公司同意向符合条件的 812 名激励对象授
予 13,173.28 万份股票期权，授予日为 2022 年 11 月 25 日。公司独
立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授权日的激励对象
名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对
象名单。
    7、2023 年 8 月 16 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议
和第五届监事会第三十次会议，审议通过《关于 2022 年股权激励计
划相关事项调整的议案》等，鉴于实施 2022 年权益分派方案（每 10
股派发现金 0.1 元）,同意股票期权（含首次授予、预留授予）的行
权价格由 5.71 元均调整为 5.7 元。
    8、2023 年 9 月 20 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议
和第五届监事会第三十一次会议，审议通过《关于向 2022 年股票期
权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，鉴于本激励计划规
定的预留授予条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会
授权，公司同意向符合条件的 210 名激励对象授予 19,478,600 份股
票期权，授予日为 2023 年 9 月 20 日。剩余未授予的 13,521,400 份
预留股票期权予以作废。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意
见。监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意
公司本次激励计划授予的激励对象名单。
    9、2023 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议
和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股
权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于 2022 年股
权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》等，鉴
于 14 名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，
同意注销已授予尚未行权的股票期权 1,599,200 份；65 名激励对象
首次授予期权第一个行权期个人绩效不达标，同意注销已授予尚未行
权的股票期权 2,256,768 份。鉴于首次授予期权第一个行权期行权条
件成就，同意为 786 名激励对象办理行权事宜，本次可行权股票期权
49,796,672 份，行权价格为 5.7 元/份，采用自主行权方式。
    10、2024 年 6 月 14 日，公司召开第六届董事会第四次会议和第
六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计
划行权价格的议案》等，鉴于实施完成 2023 年权益分派方案，同意
股票期权（含首次授予、预留授予）的行权价格由 5.7 元/份均调整
为 5.68 元/份。
    11、2024 年 9 月 5 日，公司召开第六届董事会第六次会议和第
六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计
划公司层面业绩考核目标的议案》，公司拟在 2022 年股权激励计划中
原 2024、2025 年度公司层面业绩考核目标下，增加阶梯式业绩考核
及行权比例设置，并对《2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘
要和《2022 年股票期权激励计划实施考核办法》中的相关内容相应
调整。
    12、2024 年 10 月 28 日，公司召开第六届董事会第七次会议和
第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励
计划可行权日的议案》、《关于注销 2022 年股权激励计划部分预留授
予期权的议案》、《关于 2022 年股权激励计划预留授予期权第一个行
权期行权条件成就的议案》等。同意按照中国证监会《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024 年修
订）》对董事、高级管理人员买卖上市公司股票的规定，对公司 2022
年股权激励计划关于可行权日的规定进行调整。鉴于 15 名预留授予
激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意注销已授予
尚未行权的股票期权 1,445,400 份；29 名激励对象预留授予期权第
一个行权期个人绩效不达标，同意注销已授予尚未行权的股票期权
383,314 份。鉴于预留授予期权第一个行权期行权条件成就，同意为
194 名激励对象办理行权事宜，本次可行权股票期权 5,567,642 份，
行权价格为 5.68 元/份，采用自主行权方式。
    二、本次调整内容
    中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办
法》）规定，激励对象不得在对上市公司董事、高级管理人员买卖本
公司股票有限制的期间行使权益。中国证监会于 2024 年 5 月 24 日颁
布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则（2024 年修订）》对董事、高级管理人员不得买卖本公司股
票的期间进行调整，公司据此调整《2022 年股票期权激励计划（草
案）》及其摘要关于可行权日的规定，具体调整如下：
              调整前                               调整后
    第五章 本激励计划的具体内容          第五章 本激励计划的具体内容
    ……                                 ……
    （四）可行权日                       （四）可行权日
    在本激励计划经股东大会通过后，       在本激励计划经股东大会通过后，
股票期权自授权之日起满 12 个月后可   股票期权自授权之日起满 12 个月后可
以开始行权。可行权日必须为交易日，   以开始行权。可行权日必须为交易日，
但不得在下列期间内行权：             但不得在下列期间内行权：
    1．公司年度报告、半年度报告公        1.公司年度报告、半年度报告公告
告前三十日内，因特殊原因推迟公告日   前十五日内；
期的，自原预约公告日前三十日起算；       2.公司季度报告、业绩预告、业绩
    2.公司季度报告、业绩预告、业绩   快报公告前五日内；
快报公告前十日内；                       3.自可能对公司证券及其衍生品
    3.自可能对本公司股票及其衍生     种交易价格产生较大影响的重大事件
品种交易价格产生较大影响的重大事     发生之日起或者在决策过程中，至依法
件发生之日或者进入决策程序之日，至   披露之日止；
依法披露之日；                           4.中国证监会及深圳证券交易所
    4.中国证监会及深圳证券交易所     规定的其他期间。
规定的其它期间。                         ……
    ……

    除上述调整外，《2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要
其他内容不变。
    三、本次调整对公司的影响
    公司本次对 2022 年股权激励计划可行权日的调整不会对公司的
财务状况和经营成果产生影响。本次调整与中国证监会相关管理规则
保持一致，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    四、董事会薪酬与考核委员会意见
    本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司
2022 年股权激励计划的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
况。因此，我们一致同意对 2022 年股权激励计划可行权日进行调整。
    五、监事会意见
    根据《管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则（2024 年修订）》等相关法律、法规和规
范性文件规定，我们认为，因《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》的修订，对公司 2022 年股权激
励计划可行权日进行调整，情况属实，程序合规，符合相关法律、法
规及规范性文件规定。
    六、法律意见的结论意见
    上海市广发律师事务所认为，公司本次 2022 年股权激励计划相
关事项已经取得了必要的批准和授权；公司本次调整事项的原因、内
容和方法均符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2024 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理（2024 年修订）》以及《2022 年股票期权激励计划（草
案）》的规定；公司本次 2022 年股权激励计划相关事项尚需依法履行
信息披露义务。
    七、备查文件
    1、公司第六届董事会第七次会议决议；
    2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
    3、公司第六届监事会第七次会议决议；
    4、上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2022 年股权激励计划相关事项的法律意见。
    特此公告。
                             卫宁健康科技集团股份有限公司
                                        董 事 会
                                  二〇二四年十月二十八日