证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2024-105
卫宁健康科技集团股份有限公司
关于 2022 年股权激励计划首次授予期权第二个行权期
行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权股票期权数量为 22,960,994 份；
2、本次行权价格为 5.68 元/份；
3、本次行权采用自主行权模式；
4、公司在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完成相关手续后方可实际行权，届时另行公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年
股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计
划”、“2022 年股权激励计划”）首次授予期权第二个行权期行权条件
已成就，经公司第六届董事会第九次会议审议通过，同意 731 名股票
期权激励对象在第二个行权期可自主行权 22,960,994 份。现将相关
事项公告如下：
一、2022 年股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
2022 年股权激励计划经公司 2022 年 10 月 17 日召开的 2022 年
第一次临时股东大会审议通过,简述如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
2、授予的数量：向激励对象授予的股票权益合计不超过
165,473,800 份，其中首次授予 815 人权益 132,473,800 份，预留授
予权益共计 33,000,000 份。
3、行权价格（首次授予、预留授予）：5.71 元/份
4、行权期及行权安排：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予期权
自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首次授权
第一个行权期 40%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至相首次授
第二个行权期 20%
权之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起36个月后的首个交易日起至首次授权
第三个行权期 20%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起48个月后的首个交易日起至首次授权
第四个行权期 20%
之日起60个月内的最后一个交易日当日止
预留授予期权
自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至预留授权
第一个行权期 33%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预留授权
第二个行权期 33%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起36个月后的首个交易日起至预留授权
第三个行权期 34%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
5、行权条件中公司层面的业绩考核要求
行权安排 业绩考核目标
首次授予期权
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 1、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 24%；
2、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 12%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 66%；
2、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 36%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期 1、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 118%；
2、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 64%。
公司需满足下列两个条件之一：
第四个行权期 1、以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 180%；
2、以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 95%。
预留授予期权
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期
1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 66%；
2、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 36%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 1、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 118%；
2、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 64%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期 1、以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 180%；
2、以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 95%。
注：1、净利润以剔除股份支付费用影响的扣非后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；
2、“营业收入”口径以公司合并报表营业收入为准；
3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计
划行权的股票期权全部由公司注销。
6、行权条件中激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度
实施，依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对
象的个人考核评价结果分数划分为 6 个档次，届时根据以下考核评级
表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：
考核等级 A B C D D- E
技术类、职能类岗位
100% 80% 50% 0%
个人层面行权比例
考核等级 A B C D D- E
销售类岗位
100% 80% 60% 50% 0%
个人层面行权比例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权
的数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司
注销，不可递延至下一年度。
2022 年股权激励计划详细内容见 2022 年 10 月 18 日披露于巨潮
资讯网的《2022 年股票期权激励计划（草案）（更新后）》。
（二）已履行的审议程序及调整情况
1、2022 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，
审议通过《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>
的议案》《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议
案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022 年 9 月 29 日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，
审议通过《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>
的议案》《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核办法>的议
案》《关于核实<公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议
案》。
3、2022 年 10 月 1 日至 2022 年 10 月 10 日，公司对本激励计划
确定的激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会
未收到任何异议，无反馈记录。2022 年 10 月 12 日，公司披露了《监
事会关于 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
4、2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议通过《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>
的议案》《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议
案》等议案。同日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内
幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票及可转债情况的自
查报告》。
5、2022 年 10 月 18 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激
励计划激励对象包含外籍员工合理性的补充说明公告》及更新后的
《2022 年股票期权激励计划（草案）》及摘要。
6、2022 年 11 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议
和第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票
期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年
股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，鉴于首次授
予部分激励对象中 2 名激励对象离职失去激励对象资格及 1 名激励对
象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计 74.10 万份股票期权，
公司需对激励对象及授予权益数量进行调整，激励对象由 815 名调整
为 812 名，首次授予股票期权数量由 13,247.38 万份调整为 13,173.28
万份。鉴于本激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司 2022 年
第一次临时股东大会授权，公司同意向符合条件的 812 名激励对象授
予 13,173.28 万份股票期权，授予日为 2022 年 11 月 25 日。公司独
立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授权日的激励对象
名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对
象名单。
7、2023 年 8 月 16 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议
和第五届监事会第三十次会议，审议通过《关于 2022 年股权激励计
划相关事项调整的议案》等，鉴于实施 2022 年权益分派方案（每 10
股派发现金 0.1 元）,同意股票期权（含首次授予、预留授予）的行
权价格由 5.71 元均调整为 5.7 元。
8、2023 年 9 月 20 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议
和第五届监事会第三十一次会议，审议通过《关于向 2022 年股票期
权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，鉴于本激励计划规
定的预留授予条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会
授权，公司同意向符合条件的 210 名激励对象授予 19,478,600 份股
票期权，授予日为 2023 年 9 月 20 日。剩余未授予的 13,521,400 份
预留股票期权予以作废。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意
见。监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意
公司本次激励计划授予的激励对象名单。
9、2023 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议
和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股
权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于 2022 年股
权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》等，鉴
于 14 名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，
同意注销已授予尚未行权的股票期权 1,599,200 份；65 名激励对象
首次授予期权第一个行权期个人绩效不达标，同意注销已授予尚未行
权的股票期权 2,256,768 份。鉴于首次授予期权第一个行权期行权条
件成就，同意为 786 名激励对象办理行权事宜，本次可行权股票期权
49,796,672 份，行权价格为 5.7 元/份，采用自主行权方式。
10、2024 年 6 月 14 日，公司召开第六届董事会第四次会议和第
六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计
划行权价格的议案》等，鉴于实施完成 2023 年权益分派方案，同意
股票期权（含首次授予、预留授予）的行权价格由 5.7 元/份均调整
为 5.68 元/份。
11、2024 年 9 月 5 日，公司召开第六届董事会第六次会议和第
六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计
划公司层面业绩考核目标的议案》，公司拟在 2022 年股权激励计划中
原 2024、2025 年度公司层面业绩考核目标下，增加阶梯式业绩考核
及行权比例设置，并对《2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘
要和《2022 年股票期权激励计划实施考核办法》中的相关内容相应
调整。
12、2024 年 10 月 28 日，公司召开第六届董事会第七次会议和
第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励
计划可行权日的议案》、《关于注销 2022 年股权激励计划部分预留授
予期权的议案》、《关于 2022 年股权激励计划预留授予期权第一个行
权期行权条件成就的议案》等。同意按照中国证监会《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024 年修
订）》对董事、高级管理人员买卖上市公司股票的规定，对公司 2022
年股权激励计划关于可行权日的规定进行调整。鉴于 15 名预留授予
激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意注销已授予
尚未行权的股票期权 1,445,400 份；29 名激励对象预留授予期权第
一个行权期个人绩效不达标，同意注销已授予尚未行权的股票期权
383,314 份。鉴于预留授予期权第一个行权期行权条件成就，同意为
194 名激励对象办理行权事宜，本次可行权股票期权 5,567,642 份，
行权价格为 5.68 元/份，采用自主行权方式。
13、2024 年 12 月 5 日，公司召开第六届董事会第九次会议和第
六届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计
划部分首次授予期权的议案》、《关于 2022 年股权激励计划首次授予
期权第二个行权期行权条件成就的议案》等，鉴于首次授予期权第一
个行权期届满，同意注销 1 名激励对象逾期未行权期权 500,000 份；
49 名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，
同意注销已授予尚未行权的股票期权 5,156,220 份；78 名激励对象
首次授予期权第二个行权期个人绩效不达标，同意注销已授予尚未行
权的股票期权 1,346,986 份。鉴于首次授予期权第二个行权期行权条
件成就，同意为 731 名激励对象办理行权事宜，本次可行权股票期权
22,960,994 份，行权价格为 5.68 元/份，采用自主行权方式。
除以上调整外，本次实施的股权激励计划相关内容与 2022 年第
一次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
二、董事会关于首次授予期权第二个行权期行权条件成就的说明
1、等待期届满
根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》规定，首次授予期权
等待期为自首次授权日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。第
二个行权期为“自首次授权之日起 24 个月后的首个交易日起至相首
次授权之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。
首次授予期权授予日为 2022 年 11 月 25 日。因此，首次授予期
权于 2024 年 11 月 25 日进入第二个行权期。第二个行权期行权比例
为 20%。
2、第二个行权期行权条件成就的说明
行权条件 是否满足行权条件
1、公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
2、激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其它情形。
3、公司业绩考核要求： 公 司 2021 年 净 利 润 为
公司需满足下列两个条件之一： 314,809,520.52 元 ， 2023 年 净 利 润 为
1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增 524,394,585.69 元。2023 年净利润较 2021
长率不低于 66%； 年净利润增长 66.58%，符合行权条件。
2、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收
入增长率不低于 36%。
（注：净利润以剔除股份支付费用影响的扣非
后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；
“营业收入”口径以公司合并报表营业收入为
准。）
4、激励对象考核要求： 671 名考核等级 A(销售类及技术类、
根据公司《2022年股票期权激励计划实施考核 职能类岗位)、B(销售类及技术类、职能类
办法》，个人层面行权比例如下： 岗位)、C（技术类、职能类岗位），可行权
考核等级 A B C D D- E 21,634,160 份，注销 0 份；
技术类、职能 3 名考核等级 C（销售类岗位），可行
100% 80% 50% 0%
类岗位 权 153,920 份，注销 38,480 份；
考核等级 A B C D D- E 32 名考核等级 D（技术类、职能类岗
位），可行权 542,208 份，注销 135,552
销售类岗位 100% 80% 60% 50% 0% 份；
若公司层面业绩考核达标，激励对象当期 14 名考核等级 D（销售类岗位），可行
实际可行权的股票期权的数量=个人当期计划 权 327,936 份，注销 218,624 份；
行权的股票期权数量×公司层面行权比例×个 11 名考核等级 D-（销售类及技术类、
人层面行权比例。 职能类岗位），可行权 302,770 份，注销
激励对象当期不能行权或不能完全行权部 302,770 份；
分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一 18 名考核等级 E（销售类及技术类、
年度。 职能类岗位），可行权 0 份，注销 651,560
份。
综 上 ， 731 名 激 励 对 象 可 行 权
22,960,994 份 ， 78 名 激 励 对 象 注 销
1,346,986 份。
综上所述，董事会认为公司 2022 年股权激励计划首次授予期权
第二个行权期行权条件已满足，根据 2022 年第一次临时股东大会授
权，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合行权条件的 731 名
激励对象办理 22,960,994 份股票期权行权的相关事宜。
三、本次行权的具体安排
1、期权简称：卫宁 JLC8
2、期权代码：036524
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
4、本次符合行权条件的激励对象 731 人，可行权数量 22,960,994
份，具体如下：
本次可行权数 本次可行权占
姓名 职务 获授数量（份）
量（份） 获授数量比例
WANG TAO
董事、总裁 1,250,000 250,000 20.00%
（王涛）
董事、高级副总
靳茂 1,200,000 240,000 20.00%
裁
孙嘉明 高级副总裁 750,000 150,000 20.00%
王利 财务总监 600,000 120,000 20.00%
高级副总裁、董
徐子同 600,000 120,000 20.00%
事会秘书
中层管理人员、核心技术
113,882,100 22,080,994 19.39%
（业务）人员（726 人）
合计 118,282,100 22,960,994 19.41%
注：上表中获授数量为本次符合行权条件的激励对象所获授的期权数量，不
包括本次考核等级为 E 的激励对象所获授的期权数量。
5、本次行权价格：5.68 元/份
6、本次行权方式：自主行权
7、本次行权期间：自行权手续办理完毕后至 2025 年 11 月 24 日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
(1)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
(3)自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
8、激励对象为董事、高级管理人员的，本次董事会决议日前 6
个月内买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本次董事会决议日前 6 个月内,公司董事、高级管
理人员靳茂因股权激励行权增加股份 198,000 股；高级管理人员王利
因股权激励行权增加股份 198,000 股；高级管理人员徐子同因股权激
励行权增加股份 219,900 股。
除上述情况外，公司其他作为激励对象的董事、高级管理人员在
本次董事会决议日前 6 个月内不存在买卖公司股票情况。
9、不符合条件的股票期权处理方式
不符合行权条件的股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司
将按照《2022 年股权激励计划（草案）》的规定注销相应的股票期权。
在行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权终止行权，公司将
予以注销。
10、本次采用自主行权模式对公司的影响
（1）本次股票期权的实施对公司相关财务状况和经营成果的影
响
假设第二个行权期可行权股票期权 22,960,994 份全部行权，行
权价格 5.68 元/份不变，公司净资产将增加 130,418,445.92 元，其
中，总股本将增加 22,960,994 股，计 22,960,994 元，资本公积将增
加 107,457,451.92 元，同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资
产收益率，具体影响以经会计师审计的数据为准。
本次行权不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股
股东及实际控制人发生变化。本行权期结束后，公司股份分布仍具备
上市条件。
（2）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算影响及变化
的说明
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权
在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，
不需要对股票期权进行重新估值，即选择自主行权模式不会对股票期
权的定价及会计核算造成实质性影响。
11、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所得募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资
金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行承担，个
人所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
四、薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对 2022 年股权激励计划首次授予
期权第二个行权期行权条件是否成就及激励对象名单进行了核查。认
为，公司 2022 年激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件已经
成就，本次可行权的 731 名激励对象的行权资格合法、有效。
五、监事会意见
经审核，监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）、《2022 年股票期权激励计划（草案）》及《2022
年股票期权激励计划实施考核办法》等相关规定，公司 2022 年激励
计划首次授予期权第二个行权期行权条件已经成就。同时，监事会对
首次授予期权第二个行权期可行权的激励对象名单进行了核实，认为
731 名激励对象的行权资格合法、有效。因此，同意公司为 731 名首
次授予激励对象办理第二个行权期 22,960,994 份股票期权的行权手
续。
六、法律意见的结论意见
上海市广发律师事务所认为，公司本次 2022 年股权激励计划相
关事项已经取得了必要的批准和授权；本次行权股票来源、激励对象、
可行权数量及行权价格符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》等法律、法规及规范
性文件及《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定；公司本次 2022
年股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2022
年股票期权激励计划（草案）》的规定办理后续手续。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
3、公司第六届监事会第九次会议决议；
4、上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2022 年股权激励计划相关事项的法律意见。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十二月五日
