证券代码：300258                                    证券简称：精锻科技

债券代码：123174                                    债券简称：精锻转债




                   国投证券股份有限公司

      关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司

    创业板向不特定对象发行可转换公司债券

             第二次临时受托管理事务报告

                       （2024 年度）




                        债券受托管理人




         （深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）


                       二〇二四年十一月
                                重要声明


    本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《江苏太平洋精锻科技股份有限公司（作为发行人）与安信证券股份有限公司（作
为受托管理人）之江苏太平洋精锻科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可
转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《江苏太平洋精锻
科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下
简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件，由本次债券受托管理人国投
证券股份有限公司（原名安信证券股份有限公司，以下简称“国投证券”）编制。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国投证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国投证
券不承担任何责任。




                                     2
    国投证券股份有限公司作为江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称
“精锻科技”、“发行人”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券
（债券简称：“精锻转债”，债券代码：123174，以下简称“本次债券”）的受托
管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发
行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理
办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定，精锻科技于 2024 年 11
月 22 日召开 2024 年第二次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份方案的议
案》，现将本次债券重大事项报告如下：

    一、本次债券基本情况

    1、本次发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深交所上市。

    2、发行规模

    本次可转债的发行总额为人民币 98,000.00 万元，发行数量为 980.00 万张。

    3、债券期限

    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 2 月
15 日至 2029 年 2 月 14 日。

    4、票面金额及发行价格

    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

    5、票面利率

    本次可转债票面利率：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年
1.5%、第五年 2.0%、第六年 2.5%。

    6、还本付息的期限和方式

    （1）年利息计算

    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的

                                   3
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。

    年利息的计算公式为：I=B×i

    I：指年利息额；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率。

    （2）付息方式

    ① 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转
换公司债券持有人负担。

    ② 付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深交所的规定确定。

    ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    7、转股期限

    本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023 年 2 月 21 日）
满六个月后的第一个交易日（2023 年 8 月 21 日）起至可转债到期日（2029 年 2
月 14 日）止。

    8、转股价格的确定


                                    4
    本次发行可转债的初始转股价格为 13.09 元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    9、转股价格的调整及计算方式

    当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公
司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条
件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

    假设调整前转股价为 P0，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股
率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

    派发现金股利：P＝P0-D；

    派送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；

    增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

    三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

    公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及


                                   5
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。

    10、转股价格向下修正条款

    （1）修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易
日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次
发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    （2）修正程序

    如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂
停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格
修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。

    11、转股股数确定方式

    本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

    其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司
债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。


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    本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换
为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规
定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足
转换为一股的本次可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债
券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

    12、赎回条款

    （1）到期赎回

    在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 115%
（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

    （2）有条件赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：

    ① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；

    ② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日


                                   7
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。

    13、回售条款

    （1）有条件回售条款

    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格
回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后
的第一个交易日起重新计算。

    本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。

    （2）附加回售条款

    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转
换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的
全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持
有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

    14、转股后有关股利的归属


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    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

    15、担保事项

    本次发行的可转换公司债券不提供担保。

    16、债券受托管理人

    本次债券受托管理人为国投证券。

    二、本次债券重大事项具体情况

    公司于 2024 年 11 月 4 日召开第五届董事会第五次会议、2024 年 11 月 22
日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相关事宜的议案》。公司
将回购股份用于减少注册资本及实施员工持股计划或股权激励。其中，拟用于员
工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币 3,000 万元，不超过人民币 6,000
万元，拟用于减少注册资本的回购金额不低于人民币 7,000 万元，不超过人民币
14,000 万元。本次拟回购部分股份将依法注销并减少注册资本，公司依据《公司
法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合
法权益，并及时履行披露义务。本次拟回购的部分股份作为后期实施公司员工持
股计划或股权激励的股票来源，若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动
公告日后 3 年将回购股份用于上述用途，则公司回购股份将予以注销。如国家对
相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。

    具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《回购报告书》
（公告编号：2024-076）以及《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债
权人的公告》（公告编号：2024-075）。

    三、上述事项对发行人的影响分析

    根据《关于回购公司股份方案的公告》，公司本次回购股份用于减少注册资
本及实施员工持股计划或股权激励，反映了管理层和股东对公司内在价值的肯定


                                       9
和对未来可持续发展的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益，增强投资
者信心以及公司股东价值的提升。根据目前公司的经营和财务状况，结合公司未
来的发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未
来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生
不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市
地位，不会导致公司控制权发生变化。

    公司本次回购股份用于减少注册资本及实施员工持股计划或股权激励的事
项不会影响公司可转换公司债券的本息安全，不会对公司偿债能力产生重大不利
影响，不会对公司日常经营造成重大影响，不存在其他重大未披露事项及重大风
险等。

    国投证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行
债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公
司债券受托管理人执业行为准则》相关规定出具本临时受托管理事务报告。

    国投证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债
券持有人利益有重大影的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

    特此提请投资者关注相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

    （以下无正文）




                                  10
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于江苏太平洋精锻科技股份有限公
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告（2024
年度）》之盖章页）




                                 债券受托管理人：国投证券股份有限公司

                                                     2024 年 11 月 27 日




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