新莱应材：《公司章程》修订对照表（2024年10月）2024-10-25
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《公司章程》修订对照表
公司根据最新颁布的《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》对
《公司章程》进行修订，具体如下：
序号 原条款 修改后条款
1 全文：股东大会 全文：股东会
2 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
3 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
4 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份： 和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
收购其股份； 购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
5 第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持 （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份； 有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 议、监事会会议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭
的分配； 证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定以及
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 《证券法》的相关规定。
收购其股份； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
6 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
股东有权请求人民法院认定无效。 东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
内，请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之
日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有
行使撤销权的，撤销权消灭。
7 第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。 赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任
一公司的债务承担连带责任。
8 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准监事会的报告； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）对发行公司债券作出决议； （十）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十一）修改本章程； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
计总资产 30%的事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则或
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则或 除第（七）项职权及相关法律法规明确规定外，上述股东会的职权不得
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
9 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会： 开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之
二时； 二时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时； （二）公司未弥补亏损达到股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时； （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
10 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 公司 1%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发 提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 事项。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股
者不属于股东会职权范围的除外。
东大会通知中已列明的提案或增加新提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 会通知中已列明的提案或增加新提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
11 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
一人担任会议主持人，继续开会。 议主持人，继续开会。
12 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
所持表决权的二分之一以上通过。 持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
所持表决权的三分之二以上通过。 持表决权的三分之二以上通过。
13 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
事项。
14 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的
会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上董事或者监事 决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上董事或者监事时应当
时应当实行累积投票制。 实行累积投票制。
前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 前述累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： 股东会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决 （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决
权，股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既 权，股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既
可分散投于多人，也可集中投于一人; 可分散投于多人，也可集中投于一人;
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、 （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、
监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效。 监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效。
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从高至低根据拟选出的 （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从高至低根据拟选出的
董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选 董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选
人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决 人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权
权股份总数的半数； 股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在 （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在
董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超 董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超
过该次股东大会应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数 过该次股东会应选出的董事、监事人数的，股东会应就上述得票数相等
相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当 的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的
选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股 董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东会
东大会进行选举； 进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事 （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东会应选出的董事、监事人
人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的 数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事、
董事、监事进行选举。 监事进行选举。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股
股东大会作出通过选举决议的当日起计算。 东会作出通过选举决议的当日起计算。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人需在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 董事候选人需在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
开披露的董事会候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 披露的董事会候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
责。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总
非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总 数 1%以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有
数 3%以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有 或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或监事会提名。持有或
或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或 合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东提出关于提名董事、监事
合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事 候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开十日以前、以书面提案的形
候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的 式向召集人提出并应同时提交本章程第五十七条规定的有关董事、监事
形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十七条规定的有关董事、监 候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，
事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名 应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。
由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。
15 第九十五条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、 第九十五条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、
技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应 技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应
积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法 积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法
律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
执行期满未逾五年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年； 三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
年； 日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起算。
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
16 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届 第九十六条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 可连选连任。董事在任期届满以前，股东会可以解除其职务，股东会决
董事任期从股东大会决议通过当日起计算，至本届董事会任期届满时为 议作出之日起解任生效；无正当理由，股东会在任期届满前解任董事的，
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 该董事可以要求公司予以赔偿。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事任期从股东会决议通过当日起计算，至本届董事会任期届满时为
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
司董事总数的二分之一。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
17 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
忠实义务： 义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 不正当利益。主要忠实义务如下：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 （二）不得挪用公司资金；
户存储； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 户存储；
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
或者进行交易； （五）不得违反本章程的规定，与本公司订立合同或者进行交易（但是
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 已就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会报告，并按照公司章
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 程的规定经董事会决议通过的除外）；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未经董事会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
（八）不得擅自披露公司秘密； 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务（但是已
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 向董事会报告，并按照公司章程的规定经董事会决议通过；根据法律、
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外）；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
应当承担赔偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
18 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事承担连带责任。
19 第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上 市方案；
市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案；
更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东会提交有关董事
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董 报酬的数额及方式的方案；
事报酬的数额及方式的方案； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授 权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥 公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实
夺。 行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分
行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 职权，但授权内容必须明确、具体。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
职权，但授权内容必须明确、具体。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
20 第一百一十三条 董事长不履行职务时，由半数以上的董事共同推举一 第一百一十三条 董事长不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名
名董事履行职务。 董事履行职务。
21 第一百四十八条 公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护 第一百四十八条 公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护
公司及股东的合法权益。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 公司及股东的合法权益。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1
名。 名。
监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。 民主选举产生。
22 第一百四十九条 监事会行使下列职权： 第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，要求董事、
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 高级管理人员提交执行职务的报告，对违反法律、行政法规、本章程或
免的建议； 者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为违反法律、行政法规及其他相关规 （四）当董事、高级管理人员的行为违反法律、行政法规及其他相关规
定，已经或者给公司造成重大损失的，应当要求其予以纠正，并及时向 定，已经或者给公司造成重大损失的，应当要求其予以纠正，并及时向
董事会、监事会报告，并向中国证监会、深圳证券交易所或其他有关部 董事会、监事会报告，并向中国证监会、深圳证券交易所或其他有关部
门报告； 门报告；
（五）对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有 （五）对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有
知情权； 知情权；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 （六）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 主持股东会职责时召集和主持股东会；
（七）向股东大会提出提案； （七）向股东会提出提案；
（八）列席董事会会议； （八）列席董事会会议；
（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员 （九）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼； 提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十一）关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行信息 （十一）关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行信息
披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进 披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议； 行调查并提出处理建议；
（十二）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 （十二）本章程规定或股东会授予的其他职权。
23 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面、传真、电子 临时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面、传真、电子
邮件或本章程规定的其他方式送达全体监事。 邮件或本章程规定的其他方式送达全体监事。
监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决，每名监事有一票表 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决，每名监事有一票表
决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 决权。监事会决议应当经全体监事过半数通过。
24 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
25 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 营或者转为增加公司注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
资本的 25%。 补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
26 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会
决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收
购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
27 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
28 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
29 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
30 第一百八十二条 公司依照《公司法》第二百一十四条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
31 第一百八十二条 公司因下列原因解散： 第一百八十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以
东，可以请求人民法院解散公司。 请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
32 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）
以通过修改本章程而存续。 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 决议而存续。
三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
33 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）、（二）、（四）、 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）、（二）、（四）、
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 散事由出现之日起十五日内组成清算组，进行清算。清算组由董事组成。
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
组进行清算。 承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算
的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
34 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
35 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 组申报其债权。
应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
36 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
院。 的破产管理人。
37 第一百九十六条 释义 第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 持有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。 利益转移的其他关系。
除上述内容外，原《公司章程》其他条款不变。本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议批准，自股东会审议通过之
日起生效实施。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司董事会
2024 年 10 月 23 日
