佳沃食品股份有限公司
证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2024-048
佳沃食品股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”或“佳沃食品”）于2024年3月
15日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板公司管理部下发的《关
于对佳沃食品股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函〔2024〕第1号)(以
下简称“年报问询函”)。公司已于2024年4月22日披露了年报问询函中第1至2题
及第7至10题的回复内容，具体内容详见公司于2023年4月22日刊登在巨潮资讯网
上的《关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（公告编号：2024-041）。
现将剩余4个问题的回复内容披露如下：
3.你公司因 2022 年度经审计的归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净
资产”）为负导致股票交易被实施退市风险警示。报告期内，你公司因取得关联
方部分债务豁免导致资本公积大幅增长。报告期末，你公司净资产为 28,311.00
万元，你公司申请撤销退市风险警示。
（1）请你公司结合债务豁免的法律效力、审批决策程序、生效日期等，说
明报告期内豁免债务的现时义务是否已经解除，是否符合终止确认的条件，债务
豁免的具体会计处理及其合规性、合理性。
回复：
一、债务豁免的法律效力、审批决策程序、生效日期等情况说明报告期内豁
免债务的现时义务已经解除，符合终止确认相关债务的条件
（一）法律效力
根据《中华人民共和国民法典》第一百三十四条、第五百七十五条的规定，
债权人免除债务人部分或全部债务，属于债权人对其所享有债权的自由处分行为，
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根据债权人一方做出的意思表示即可生效。本次债务豁免的各相关方，已通过签
署书面的债务豁免协议的方式对所涉债务进行豁免并经北京中银律师事务所出
具了《关于深圳证券交易所<关于对佳沃食品股份有限公司的关注函>所涉相关
问题的法律意见书》。
（二）审批决策程序
1、佳沃食品
2023 年 11 月 29 日，佳沃食品召开第四届董事会第二十九次临时会议和第
四届监事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于与控股股东签署<借款协议
之补充协议>暨关联交易的议案》 关于下属子公司与控股股东下属子公司佳沃香
港签署<债务豁免协议>暨关联交易的议案》和《关于下属子公司与控股股东下属
子公司佳沃 Rosy 签署<债务豁免协议>暨关联交易的议案》的议案，关联董事已
回避表决。佳沃食品独立董事已就前述事项出具了事前认可意见和独立意见。
同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.17 条第（二）款相
关规定：上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，豁免提交股东大会审议。本次债务豁免暨关联交易系佳沃食
品单方面获得利益的交易，根据前述规定可以免予提交股东大会审议。
2、佳沃集团
2023 年 11 月 29 日，佳沃集团全体董事以书面形式做出决议，审议通过了
《关于与控股子公司佳沃食品签署<借款协议之补充协议>暨关联交易的议案》
《关于下属子公司佳沃香港与佳沃食品下属子公司签署<债务豁免协议>暨关联
交易的议案》《关于下属子公司佳沃 Rosy 与佳沃食品下属子公司签署<债务豁免
协议>暨关联交易的议案》。根据前述三个议案，佳沃集团董事会同意本次债务豁
免事项，具体为：佳沃集团同意豁免公司对佳沃集团负有的债务本金共计
839,080,000 元（大写人民币捌亿叁仟玖佰零捌万元整），同时将公司应付佳沃集
团的利息共计 242,467,826 元（大写人民币贰亿肆仟贰佰肆拾陆万柒仟捌佰贰拾
陆元整）从相关借款起始日起修改为零息；佳沃集团下属子公司佳沃香港豁免佳
沃食品下属子公司 Fresh 、Food 和 AMSA 合计 8,050 万美元的债务；佳沃集团
下属子公司佳沃 Rosy 豁免佳沃食品下属子公司合计 1,943 万美元的债务。
根据佳沃集团《章程》第十五条的规定，“公司设董事会，董事会是公司的
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最高权力机构。董事会应讨论决定有关公司业务和经营的一切重要政策和战略事
项。”因此，本次债务豁免事项已取得必要的批准和授权。
3、Joyvio (Hong Kong) Investment Limited（以下简称“佳沃香港”）
2023 年 11 月 29 日，佳沃香港的唯一董事做出董事决定，同意与 Fresh、Food
和 AMSA 共同签署《Debt Waiver Agreement》《债务豁免协议（佳沃香港与 Fresh、
Food 和 AMSA》）。
佳沃香港《章程》第 3 条约定：“Directors' general authority (1) Subject to the
Ordinance and these articles, the business and affairs of the company are managed by
the directors, who may exercise all the powers of the company”，即佳沃香港之业务
及事务由董事管理，董事可行使佳沃香港之一切权力；第 7 条约定：“Directors to
take decision collectively (1)A decision of the directors may only be taken— (a) by a
majority of the directors at meeting; or (b) in accordance with article 8. (2) Paragraph
1 does not apply if— (a) the company only has 1 director; and (b) no provision of these
articles requires it to have more than one director. (3) If paragraph 1 does not apply, the
director may take decisions without regard to any of the provisions of these articles
relating to directors' decision-taking”即如果只有一名董事，董事可以在不违反章
程和香港公司条例的情况下行使佳沃香港之一切权力。综上，唯一董事有权就债
务豁免事宜做出董事决定。
佳沃香港就此次债务豁免行为履行的程序符合其住所地相关法律、法规和该
公司《公司章程》的规定，本次债务豁免事项已取得必要的批准和授权。
4、Rosy Nation Investments Limited（以下简称“佳沃 Rosy”）
2023 年 11 月 29 日，佳沃 Rosy 的唯一董事做出董事决定，同意与 Food 签
署《Debt Waiver Agreement》（《债务豁免协议》）。
佳沃 Rosy《章程》第 9.8 条约定：“For the purposes of Section 175 (Disposition
of assets) of the Act, the directors may by Resolution of Directors determine that any
sale, transfer, lease, exchange or other disposition is in the usual or regular course of
the business carried on by the Company and such determination is, in the absence of
fraud, conclusive”，即资产处置事宜由董事通过董事决议决定。佳沃 Rosy《章程》
第 10.6 条约定：“If the Company has only one director the provisions herein contained
for meetings of directors do not apply and such sole director has full power to represent
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and act for the Company in all matters as are not by the Act, the Memorandum or the
Articles required to be exercised by the Shareholders. In lieu of minutes of a meeting
the sole director shall record in writing and sign a note or memorandum of all matters
requiring a Resolution of Directors. Such a note or memorandum constitutes sufficient
evidence of such resolution for all purposes”，即唯一董事有权全权代表公司处理由
股东行使的所有事项。综上，唯一董事有权通过董事决定就资产处置事宜作出决
定。
佳沃 Rosy 就此次债务豁免行为履行的程序符合其住所地相关法律、法规和
该公司《公司章程》的规定，本次债务豁免事项已取得必要的批准和授权。
5、Fresh Investment SpA（以下简称“Fresh”）
根据 Fresh《公司章程》规定，Fresh 本次获得的债务豁免为纯获益行为，根
据该公司住所地的法律规定及该公司章程的约定，本次豁免无需履行任何审批程
序。《债务豁免协议（佳沃香港与 Fresh、Food 和 AMSA）》已由其有权代表签
署。
Fresh 就此次债务豁免行为无需履行审批程序，授权代表为 Fresh 的 A 类授
权人，根据《公司章程》具有直接签署《债务豁免协议（佳沃香港与 Fresh、Food
和 AMSA）》该等协议的权力，授权代表签署符合其住所地相关法律、法规和该
公司《公司章程》的规定。
6、Food Investment SpA（以下简称“Food”）
根据 Food 的《公司章程》规定，本次获得的债务豁免为纯获益行为，根据
该公司住所地的法律规定及该公司章程的约定，本次豁免无需履行任何审批程序。
授权代表为 Food 的 A 类授权人，根据《公司章程》具有直接签署《债务豁免协
议（佳沃香港与 Fresh、Food 和 AMSA）》该等协议的权力。
Food 就此次债务豁免行为无需履行审批程序，其《债务豁免协议（佳沃香港
与 Fresh、Food 和 AMSA）》直接由授权代表签署符合其住所地相关法律、法规
和该公司《公司章程》的规定。
根据 Food 的《公司章程》规定，本次获得的债务豁免为纯获益行为，根据
该公司住所地的法律规定及该公司章程的约定，本次豁免无需履行任何审批程序。
授权代表为 Food 的 A 类授权人，根据《公司章程》具有直接签署《债务豁免协
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议（佳沃 Rosy 与 Food）》该等协议的权力。
Food 就此次债务豁免行为无需履行审批程序，其《债务豁免协议（佳沃 Rosy
与 Food）》直接由授权代表签署符合其住所地相关法律、法规和该公司《公司章
程》的规定。
7、Australis Mar S.A.（以下简称 "AMSA"）
根据 AMSA 的《公司章程》规定，针对本次债务豁免，AMSA 于 2023 年 11
月 29 日召开董事会，审议通过《债务豁免协议（佳沃香港与 Fresh、Food 和
AMSA）》的签署事项，并给予签署人充分授权。
AMSA 已就此次债务豁免行为履行完毕内部审批程序，其《债务豁免协议
（佳沃香港与 Fresh、Food 和 AMSA）》直接由授权代表签署符合其住所地相关
法律、法规和该公司《公司章程》的规定。
8、联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）
根据联想控股出具的《关于联想控股于公告前履行董事会程序的说明》，2023
年 11 月 24 日至 2023 年 11 月 26 日期间，联想控股通过邮件方式向全体董事会
发送《关于佳沃集团豁免佳沃食品债务的议案》并取得全体董事以邮件方式作出
的书面确认。表决结果为 7 名董事同意，2 名董事反对，同意董事超过全体董事
的半数，议案通过。
根据佳利（香港）律师事务所出具的《关于香港联合交易所有限公司证券上
市规则下刊发内幕消息公告的意见》，按照《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》第 14 章的相关要求，关于本次债务豁免的事项，不需要经过联想控股的
股东批准，而联想控股的董事会审批程序据其章程已于 11 月 29 日履行完毕，联
想控股其后于同日刊发的内幕信息公告符合证券及期货条例以及上市规则有关
内幕消息披露的要求。
联想控股采取书面议案方式作出董事会决议，并由董事将其表决意见通过电
子邮件方式送交董事会秘书，符合《联想控股股股东有限公司章程》的规定。
联想控股作为佳沃食品的实际控制人，关于本次债务豁免暨关联交易事项已
经履行了必要的董事会审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》和《联想控股股份有限公司章程》的规定，审议程
序合法有效。联想控股已对本次债务豁免事项涉及的《内幕消息》事项进行了公
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告，履行了必要的信息披露义务，信息披露事项符合《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》的规定。
基于上述情况，截至 2023 年 11 月 29 日，债务豁免相关的所有主体即佳沃
食品、佳沃集团、佳沃香港、佳沃 Rosy、Food、Fresh 及 AMSA，以及公司的实
际控制人联想控股均已就本次债务豁免履行了必要且充分的审批程序，该等程序
合法有效，本次债务豁免无需再履行任何其他审批或决策程序。
（三）生效情况
根据佳沃集团和佳沃食品之《借款协议之补充协议》中第 7 条的约定，“本
协议自经甲乙双方董事会审议通过后且自双方加盖公章之日起生效”，经核查佳
沃集团和佳沃食品所做出的董事会决议，佳沃集团和佳沃食品签署的《借款协议
之补充协议》已于 2023 年 11 月 29 日生效。
根据佳沃 Rosy 和 Food 之《债务豁免协议》中第 C 条的约定“本协议应获
得 Rosy 唯一董事的批准并由双方授权代表签署后生效”，经核查 Rosy 唯一董事
做出的书面决定，以及签约双方授权代表的授权文件，佳沃 Rosy 和 Food 签订的
《债务豁免协议》已于 2023 年 11 月 29 日生效。
根据佳沃香港和 Fresh、Food、AMSA 之《债务豁免协议》中第 C 条的约定
“本协议应获得 JHK 唯一董事的批准并由各方授权代表签署后生效”，经核查佳
沃香港唯一董事做出的书面决定，以及签约各方授权代表的授权文件，佳沃香港
和 Fresh、Food、AMSA 签订的《债务豁免协议》已于 2023 年 11 月 29 日生效。
综上，本次债务豁免的各相关方通过签署债务豁免协议的方式对所涉债务进
行豁免，各相关方均已就签署债务豁免协议履行了必要且充分的内部决策和审批
程序，且全部债务豁免协议已经各相关方或其授权代表签署，并具备完全的法律
效力，债务豁免协议的生效日期均为 2023 年 11 月 29 日。
（四）现时义务已解除，符合终止确认相关债务的条件
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》应用指南（2018）
“五、关于金融资产和金融负债的确认和终止确认”的规定，出现以下两种情况
之一时，金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该
金融负债（或该部分金融负债）：
1、债务人通过履行义务（如偿付债权人）解除了金融负债（或其一部分）
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的现时义务。债务人通常使用现金、其他金融资产等方式偿债。
2、债务人通过法定程序（如法院裁定）或债权人（如债务豁免），合法解除
了债务人对金融负债（或其一部分）的主要责任。
本次豁免的债务为公司及子公司通过与债权人签订《借款协议之补充协议》
及《债务豁免协议》约定，债权人对公司及子公司的债务豁免，为单方面、不附
带任何条件、不可变更且不可撤销的，豁免后债权人也不会因本次豁免事项而以
任何方式要求公司及子公司承担任何责任或履行任何其他义务。协议内容真实、
有效，具备法律效力，符合金融负债现时义务已经解除的第二种情况，符合金融
负债终止确认条件。
二、本次债务豁免的具体会计处理及其合规性、合理性
（一）本次债务豁免相关会计处理
本次债务豁免涉及的债权人为公司控股股东佳沃集团及其子公司佳沃香港
和佳沃 Rosy，涉及的法人主体是佳沃食品和子公司 Fresh、Food、AMSA。上述
债务豁免事项的会计处理如下：
1、母公司账务处理
借：其他应付款-本金 839,080,000 元
其他应付款-应付利息 242,467,826 元
贷：资本公积-其他资本公积 1,081,547,826 元
2、子公司账务处理
借：其他应付款-本金 709,812,783.00 元
贷：资本公积-其他资本公积 709,812,783.00 元
3、合并口径账务处理
借：资本公积-其他资本公积 137,736,948.83 元
贷：少数股东权益 137,736,948.83 元
注：1）以上账务处理过程中，涉及的美元兑人民币的换算使用为债务豁免生效日 1 美元等
于 7.1031 元人民币的汇率计算；2）合并口径资本公积的计算为考虑各层级债务豁免主体少数股
东权益比例计算得出（Fresh 少数股东持股比例 19.38%，Food 少数股东持股比例 19.38%，AMSA
少数股东持股比例 19.45%）。
（二）以上账务处理的合规合理性
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控股股东佳沃集团及其下属子公司作为债权人本次对公司及子公司的债务
豁免金额合计为 179,883.54 万元，债务豁免的目的，是公司控股股东佳沃集团对
公司长期持续发展的大力支持，有利于减轻公司债务压力，优化公司资产负债结
构，提升公司持续经营能力。本次债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变
更且不可撤销的，豁免后债权人也不会因本次豁免事项而以任何方式要求公司及
子公司承担任何责任或履行任何其他义务。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》应用指南（2018）
“五、关于金融资产和金融负债的确认和终止确认”的规定，出现以下两种情况
之一时，金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该
金融负债（或该部分金融负债）：……2、债务人通过法定程序（如法院裁定）或
债权人（如债务豁免），合法解除了债务人对金融负债（或其一部分）的主要责
任。”规定，公司及其子公司被豁免的相关债务符合金融负债终止确认的条件。
根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》第四条“本准则适用于所有债
务重组，但下列各项适用其他相关会计准则：（一）债务重组中涉及的债权、重
组债权、债务、重组债务和其他金融工具的确认、计量和列报，分别适用《企业
会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 37 号——金融
工具列报》。（二）通过债务重组形成企业合并的，适用《企业会计准则第 20 号
——企业合并》。（三）债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股
东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同
的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配
或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。”，本次债务豁免
的债权人作为债务人的股东身份对债务人进行权益性分配（债务豁免），不适用
债务重组相关会计准则，适用权益性交易的有关会计规定处理。
根据证监会发布的《监管规则适用指引——会计类第 1 号》“1-22 权益性交
易……对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对
上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易
是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，
因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。”
规定，本次债务豁免的债权人为公司的控股股东佳沃集团及其子公司，佳沃集团
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及其子公司对公司及其子公司的债务豁免实质为控股股东的资本性投入，应计入
资本公积。
（2）请你公司逐项核查是否符合撤销退市风险警示的条件，是否存在本所
《创业板股票上市规则》第九章、第十章规定的应被终止上市、被实施退市风险
警示或其他风险警示的情形，如是，请说明具体情况并充分揭示风险。
回复：
一、公司符合申请撤销退市风险警示的条件
因公司 2022 年度经审计的期末净资产为负值，触及《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》第 10.3.1 条第一款第（二）项规定的“最近一个会计年度经审
计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的
退市风险警示情形。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，
公司股票自 2023 年 4 月 10 日开市起被实施“退市风险警示”。
公司 2023 年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，经审计，截至
2023 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的净资产为 283,109,982.68 元；2023
年度实现营业收入 4,505,247,711.56 元，扣除后营业收入 4,418,087,894.31 元，实
现归属于上市公司股东的净利润-1,151,556,101.65 元,归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润-1,000,950,090.04 元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.3.6 条规定：“上市公司
因出现第 10.3.1 条第一款第一项至第三项情形，其股票交易被实施退市风险警示
后，首个会计年度审计结果表明公司未出现第 10.3.10 条第一款第一项至第四项
规定的任一情形的，公司可以向本所申请撤销退市风险警示。”
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.3.10 条第一款第一项至第四
项内容如下：“一、经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重
述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；二、经审计的期末
净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；三、财务
会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；四、未在法
定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。”
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公司对照上述规则进行了逐项自查，自查情况如下：
一、公司经审计的 2023 年净利润为负值，但 2023 年度实现营业收入
4,505,247,711.56 元 ， 高 于 1 亿 元 ； 二 、 经 审 计 的 2023 年 期 末 净 资 产 为
283,109,982.68 元，公司期末净资产已转正；三、公司 2023 年度财务报告已经信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带持续经营重大不确定性
段落的无保留意见审计报告，不属于被出具保留意见、无法表示意见或者否定意
见的审计报告的情形；四、公司于 2024 年 3 月 13 日披露全体董事保证真实、准
确、完整的年度报告，公司披露年报时间在法定期限内。
根据公司上述逐项自查情况，公司符合向深交所申请股票交易撤销退市风险
警示的条件。
2024 年 3 月 11 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于申请撤
销公司股票退市风险警示并继续实施其他风险警示的议案》，公司于 2024 年 3 月
13 日披露了《2023 年年度报告》《第五届董事会第二次会议决议公告》及《关于
申请撤销公司股票退市风险警示并继续实施其他风险警示的公告》（公告编号
2024-023、024、034），并于同日向深交所提交了《佳沃食品关于申请撤销公司股
票退市风险警示并继续实施其他风险警示的申请书》。
二、公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的自查情况及风险提
示
深交所对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》进行修订，形成新版的《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》，经中国证监会批准，自 2024 年 4 月 30 日
起施行。
公司针对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章、第十章规定的应
被终止上市、被实施退市风险警示或其他风险警示的情形进行逐项自查，自查结
果显示，公司符合撤销退市风险警示的条件，不存在应被终止上市、被实施退市
风险警示的情形，但存在其他风险警示的情形。
（一）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章“风险警示”进
行逐项自查的情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4 条的规定，上市公司出
现下列情形之一的，深交所对其股票交易实施其他风险警示：
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“（一）生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；
（二）主要银行账号被冻结；
（三）董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（四）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意
见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；
（五）向控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者其关联人提供资金
或者违反规定程序对外提供担保且情形严重；
（六）最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且
最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
（七）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报
告财务指标存在虚假记载，但未触及第 10.5.2 条第一款规定情形，前述财务指标
包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目；
（八）最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未
分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个
会计年度年均净利润的 30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于 3000
万元，但最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例超过 15%或者最
近三个会计年度累计研发投入金额超过 3 亿元的除外；
（九）投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。”
公司针对以上列示的九条实施其他风险警示的情形进行逐项自查：
（一）公司目前生产经营活动正常进行，不存在生产经营活动受到严重影响
且预计在三个月以内不能恢复正常的情形；
（二）公司不存在主要银行账号被冻结的情形；
（三）公司不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形；
（四）公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见
或者否定意见的审计报告的情形，不存在未按照规定披露财务报告内部控制审计
报告的情形；
（五）公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外
提供担保且情形严重的情形；
（六）公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为
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佳沃食品股份有限公司
负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形；
公司 2021 年财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准的无保留意见审计报告。经审计，公司 2021 年度实现营业收入
4,597,218,164.16 元，扣除非经常性损益后营业收入 4,537,951,739.72 元，实现归
属于上市公司股东的净利润-156,251,327.86 元，归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润-157,182,159.01 元。
公司 2022 年财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。经审计，公司 2022
年 度 实 现 营 业 收 入 5,527,629,682.92 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 营 业 收 入
5,479,029,972.69 元，实现归属于上市公司股东的净利润-1,109,847,866.02 元，归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,114,518,743.83 元。
公司 2023 年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。经审计，公司
2023 年度实现营业收入 4,505,247,711.56 元，扣除非经常性损益后营业收入
4,418,087,894.31 元，实现归属于上市公司股东的净利润-1,151,556,101.65 元，归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,000,950,090.04 元。
（七）公司不存在因披露的年度报告财务指标存在虚假记载被中国证监会行
政处罚的情形；
（八）公司最近一个会计年度净利润为负值，合并报表、母公司报表年度末
未分配利润均为负值，不适用本条规则；
（九）公司不存在投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他
情形。
截至本公告披露日，公司因上述原因触及的其他风险警示情形尚未消除，根
据相关规定，公司将被继续实施其他风险警示。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章“退市”进行逐
项自查的情况
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章“退市”中第二节
“交易类强制退市”第 10.2.1 条的规定，上市公司出现下列情形之一的，深交所
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决定终止其股票上市交易：
“（一）连续一百二十个交易日通过本所交易系统实现的股票累计成交量低
于 200 万股；
（二）连续二十个交易日的股票收盘价均低于 1 元；
（三）连续二十个交易日的股票收盘市值均低于 3 亿元；
（四）连续二十个交易日的公司股东人数均少于 400 人；
（五）本所认定的其他情形。”
公司针对以上列示的五条关于交易类强制退市的情形进行逐项自查：
（一）公司股票交易不存在连续一百二十个交易日通过深交所交易系统实现
的股票累计成交量低于 200 万股的情形；
（二）公司股票交易不存在连续二十个交易日的股票收盘价低均于 1 元的情
形：
（三）公司股票交易不存在连续二十个交易日的股票收盘市值均低于 3 亿元
的情形；
（四）公司不存在连续二十个交易日的公司股东人数均少于 400 人的情形；
（五）不存在深交所认定的其他交易类强制退市的情形。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章“退市”中第三节
“财务类强制退市”第 10.3.1 条的规定，上市公司出现下列情形之一的，深交所
对其股票交易实施退市风险警示：
“（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益
后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 1 亿元；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值；
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见
的审计报告；
（四）追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益
后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 1 亿元；或者追溯重述后
最近一个会计年度期末净资产为负值；
（五）中国证监会行政处罚决定表明公司已披露的最近一个会计年度财务报
告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触
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及本款第一项、第二项情形；
（六）本所认定的其他情形。”
公司针对以上列示的六条关于财务类强制退市的情形进行逐项自查：
（一）公司不存在最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经
常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 1 亿元的情形，
公司 2023 年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023
年 度 实 现 营 业 收 入 4,505,247,711.56 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 营 业 收 入
4,418,087,894.31 元，实现利润总额-1,620,360,197.00 元，归属于上市公司股东的
净利润-1,151,556,101.65 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-1,000,950,090.04 元，公司经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的
净利润三者均为负值，但扣除后的营业收入远高于 1 亿元；
（二）公司不存在最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值的情形，公
司 2023 年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023
年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的净资产为 283,109,982.68 元，公司净资产
已经转正；
（三）公司不存在最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或
者否定意见的审计报告的情形，公司 2023 年度财务报告经信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见
审计报告；
（四）公司不存在追溯重述财务会计报告的情形，不适用本条规则；
（五）公司不存在因已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏被中国证监会行政处罚的情形；
（六）公司不存在深交所认定的其他财务类强制退市的情形。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章“退市”中第三节
“财务类强制退市”第 10.3.11 条的规定，上市公司因触及第 10.3.1 条第一款情
形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次
一年度出现以下情形之一的，深交所决定终止其股票上市交易：
“（一）经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰
低为负值，且扣除后的营业收入低于 1 亿元；
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（二）经审计的期末净资产为负值；
（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报
告；
（四）追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰
低为负值，且扣除后的营业收入低于 1 亿元；或者追溯重述后期末净资产为负
值；
（五）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（六）未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市
或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外；
（七）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。
（八）虽满足第 10.3.7 条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退
市风险警示；
（九）撤销退市风险警示申请未被本所审核同意；
（十）本所认定的其他情形。”
公司针对以上列示的十条关于财务类强制退市的情形进行逐项自查：
（一）公司 2023 年度不存在经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损
益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 1 亿元的情形，公司
2023 年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度
实 现 营 业 收 入 4,505,247,711.56 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 营 业 收 入
4,418,087,894.31 元，实现利润总额-1,620,360,197.00 元，归属于上市公司股东的
净利润-1,151,556,101.65 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-1,000,950,090.04 元，公司经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的
净利润三者均为负值，但扣除后的营业收入远高于 1 亿元；
（二）公司 2023 年度不存在经审计的期末净资产为负值的情形，公司 2023
年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12
月 31 日，归属于上市公司股东的净资产为 283,109,982.68 元，公司净资产已经
转正；
（三）公司 2023 年度不存在财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见
或者否定意见的审计报告的情形，公司 2023 年度财务报告经信永中和会计师事
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务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意
见审计报告；
（四）公司不存在追溯重述财务会计报告的情形，不适用本条规则；
（五）公司不存在财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审
计报告的情形；
（六）公司不存在未按照规定披露内部控制审计报告的情形；
（七）公司于 2024 年 3 月 13 日披露全体董事保证真实、准确、完整的 2023
年年度报告，公司披露年报时间在法定期限内；
（八）2024 年 3 月 11 日，公司召开第五届董事会第二次会议审议并通过了
《关于申请撤销公司股票退市风险警示并继续实施其他风险警示的议案》，于
2024 年 3 月 13 日披露了《2023 年年度报告》《第五届董事会第二次会议决议公
告》及《关于申请撤销公司股票退市风险警示并继续实施其他风险警示的公告》
（公告编号 2024-023、024、034），并于同日向深交所提交了《佳沃食品关于申
请撤销公司股票退市风险警示并继续实施其他风险警示的申请书》，公司向深交
所申请撤销退市风险警示在规定期限内；
（九）截至本公告披露日，公司尚未收到深交所对公司撤销退市风险警示申
请未被审核同意的通知。因此，截至公告日，公司不存在撤销退市风险警示申请
未被深交所审核同意的情形；
（十）公司不存在深交所认定的其他财务类强制退市的情形。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章“退市”中第四节
“规范类强制退市”第 10.4.1 条的规定，上市公司出现下列情形之一的，深交所
对其股票交易实施退市风险警示：
“（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌
两个月内仍未披露；
（二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，
且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证；
（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令
改正但公司未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改；
（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未
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在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改；
（五）公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联
人非经营性占用资金的余额达到 2 亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产
绝对值的 30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公
司股票停牌两个月内仍未完成整改；
（六）连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意
见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；
（七）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日不再
符合上市条件，在规定期限内仍未解决；
（八）公司可能被依法强制解散；
（九）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；
（十）本所认定的其他情形。”
公司针对以上列示的十条关于规范类强制退市的情形进行逐项自查：
（一）公司不存在未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告的情形；
（二）公司不存在半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准
确、完整的情形；
（三）公司不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国
证监会责令改正的情形；
（四）公司不存在因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷被深交所要
求改正的情形；
（五）公司不存在被控股股东或者控股股东关联人非经营性占用资金的情形；
（六）公司不存在连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见
或者否定意见的审计报告的情形，也不存在未按照规定披露财务报告内部控制审
计报告的情形；
（七）公司不存在因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个
交易日不再符合上市条件的情形；
（八）公司不存在可能被依法强制解散的情形；
（九）公司不存在被法院受理公司重整、和解或者破产清算申请的情形；
（十）公司不存在深交所认定的其他规范类强制退市的情形。
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5、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章“退市”中第五节
“重大违法强制退市”第 10.5.1 条的规定，《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》所称重大违法强制退市，包括下列情形：
“（一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券
市场秩序的重大违法行为，其股票应当被终止上市的情形；
（二）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众
健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或
者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。”
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章“退市”中第五节“重
大违法强制退市”第 10.5.2 条的规定，上市公司涉及第 10.5.1 条第一项规定的重
大违法行为，存在下列情形之一的，深交所决定终止其股票上市交易：
“（一）公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决
定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效；
（二）公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条
作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且
生效；
（三）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致公司 2015 年度至 2020 年度内或者
2020 年度至 2023 年度内的任意连续会计年度财务类指标已实际触及相应年度的
终止上市情形；或者导致公司 2023 年度、2024 年度财务类指标已实际触及相应
年度的终止上市情形；或者导致公司 2024 年度及以后年度的任意连续会计年度
财务类指标已实际触及本章第三节规定的终止上市情形；
（四）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入、利
润总额或者净利润任一年度虚假记载金额达到 2 亿元以上，且超过该年度披露的
相应科目金额绝对值的 30%；或者资产负债表中资产和负债科目任一年度虚假
记载金额合计达到 2 亿元以上，且超过该年度披露的期末净资产金额绝对值的
30%。计算资产负债表资产和负债科目虚假记载金额合计数时，虚增和虚减金额
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合计计算（本项情形适用于 2024 年度及以后年度的虚假记载行为）；
（五）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入、利
润总额或者净利润连续两年虚假记载金额合计达到 3 亿元以上，且超过该两年披
露的相应科目合计金额的 20%；或者资产负债表中资产和负债科目连续两年虚
假记载金额合计达到 3 亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额
的 20%。计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再合计计
算。计算资产负债表资产和负债科目虚假记载金额合计数时，虚增和虚减金额合
计计算（本项情形适用于 2024 年度及以后年度的虚假记载行为）；
（六）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告财务
指标连续三年存在虚假记载，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、
资产负债表中的资产或者负债科目（本项情形适用于 2020 年度及以后年度的虚
假记载行为）；
（七）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入连续
两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到 5 亿元以上，且超过该
两年披露的年度营业收入合计金额的 50%；或者公司披露的净利润连续两年均
存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露
的年度净利润合计金额的 50%；或者公司披露的利润总额连续两年均存在虚假
记载，虚假记载的利润总额金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的年度
利润总额合计金额的 50%；或者公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记
载，资产负债表虚假记载金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的年度期
末净资产合计金额的 50%。计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其
绝对值后再合计计算。计算资产负债表资产和负债科目虚假记载金额合计数时，
虚增和虚减金额合计计算（本项情形适用于 2020 年度至 2024 年度的虚假记载行
为）；
（八）本所根据公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的
其他严重损害证券市场秩序的情形。”
公司针对以上列示的八条关于涉及第 10.5.1 条第一项规定的重大违法行为
的情形进行逐项自查：
（一）公司不存在因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误
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导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会作出有罪裁判且生效的情形；
（二）公司不存在因发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会作出有罪裁判且生效的
情形；
（三）公司不存在因披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被中国证监会作出行政处罚决定的情形；
（四）公司不存在因披露的营业收入、利润总额或者净利润任一年度虚假记
载，被中国证监会作出行政处罚决定的情形；
（五）公司不存在因披露的营业收入、利润总额或者净利润连续两年虚假记
载，被中国证监会作出行政处罚决定的情形；
（六）公司不存在因披露的年度报告财务指标连续三年存在虚假记载，被中
国证监会作出行政处罚决定的情形；
（七）公司不存在因披露的营业收入连续两年均存在虚假记载，被中国证监
会作出行政处罚决定的情形；
（八）公司不存在因违法行为严重损害证券市场秩序的情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章“退市”中第五节“重
大违法强制退市”第 10.5.6 条的规定，上市公司涉及第 10.5.1 条第二项规定的重
大违法行为，存在下列情形之一的，深交所决定终止其股票上市交易：
“（一）上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（二）上市公司或其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者
存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；
（三）本所根据公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，
结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认
为公司股票应当终止上市的。”
公司针对以上列示的三条关于涉及第 10.5.1 条第二项规定的重大违法行为
的情形进行逐项自查：
（一）公司不存在公司或公司主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销的情形；
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（二）公司不存在公司或公司主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可
证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；
（三）公司不存在因重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的情形。
综上所述，经对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章、第十章规
定的应被终止上市、被实施退市风险警示或其他风险警示的情形进行逐项自查，
公司自2023年年度报告及2023年年度审计报告披露之日起，已不存在《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》中规定的退市风险警示的情形，符合申请撤销退市
风险警示的条件。但存在其他风险警示的情形，公司股票交易将被继续实施其他
风险警示。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（3）请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、年审会计师核查意见：
（一） 核查程序
（1）查阅了佳沃集团、佳沃食品的《章程》以及佳沃集团、佳沃食品、佳
沃香港、佳沃Rosy的有权机关就本次债务豁免暨关联交易所出具的决议或授权文
件，确认各相关方均已就签署债务豁免协议履行了必要且充分的内部决策和审批
程序；
（2）获取并查阅了佳沃集团和佳沃食品签订的《借款协议之补充协议》、
佳沃Rosy和Food签订的《债务豁免协议》以及佳沃香港与Fresh、Food和AMSA签
订的《债务豁免协议》，确认全部债务豁免协议已经各相关方或其授权代表签署，
本次债务豁免为佳沃集团及其下属子公司单方面、无条件、不可撤销的豁免并具
备完全的法律效力；
（3）获取中银律师事务所对佳沃集团、佳沃Rosy、佳沃香港，以及佳沃食
品、Fresh、Food和AMSA的法定代表人、董事或授权代表的访谈记录，确认本次
债务豁免协议是否构成一揽子交易的协议或存在潜在安排；
（4）获取经中银律师事务所出具的相关文件证明此次豁免已生效且具备完
全的法律效力；
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（5）根据《企业会计准则》、《<企业会计准则>应用指南》、《监管规则
适用指引——会计类第1号》等对债务豁免和权益性交易的规定和指导，复核公
司本次债务豁免的会计处理是否满足会计准则的要求；
（6）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章、第十章的规定，
我们依据公司情况与适用应被终止上市、被实施退市风险警示或其他风险警示的
情形进行逐一核查，确认是否满足符合撤销退市风险警示的条件，是否存在其他
风险警示的情况。
（二） 核查意见
基于实施上述审计程序获取的审计证据，我们认为债务豁免符合终止确认的
条件，债务豁免的具体会计处理符合企业会计准则的规定；公司符合撤销退市风
险警示的条件，公司对已存在的其他风险警示的情形如实进行了披露。
4.报告期内，你公司对使用寿命不确定的水产养殖特许经营权计提无形资产
减值准备 28,612.45 万元。
（1）请你公司说明使用寿命不确定的无形资产的具体构成，按类别或逐项
说明账面金额、入账时间、历史减值情况，并说明出现减值迹象的具体判断时点、
依据及合规性、合理性。
回复：
一、公司 2023 年使用寿命不确定的无形资产账面价值为 52,337.26 万美元，
具体组成情况如下表所示：
单位：万美元
期末账面价值
项目 入账时间 历史减值情况 本年减值情况
（万美元）
公司于2022年末计 公司于2023年末计提
提资产减值准备 资产减值准备
水产养殖特 2007年-
48,531.98 148.73万美元（折 4,034.33万美元（折
许经营权 2023年
合1,035.85万人民 合28,612.45万人民
币）； 币）；
2003年-
水域使用权 241.35 无 无
2016年
2018年-
土地使用权 2,036.79 无 无
2023年
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期末账面价值
项目 入账时间 历史减值情况 本年减值情况
（万美元）
商标权 1,527.14 2019年 无 无
合计 52,337.26
根据《企业会计准则第8号—资产减值》第四条，“因企业合并所形成的商
誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值
测试。”根据北京天健兴业资产评估有限公司出具以财务减值为目的的天兴评报
字[2024]第0416号报告，使用寿命不确定的无形资产中水域使用权、土地使用权
和商标权均无资产减值情况发生。
二、使用寿命不确定的无形资产即水产养殖特许经营权出现减值迹象的具
体判断时点、依据及合规性、合理性：
（一）水产养殖特许经营权出现减值迹象的具体判断时点
1、2022年末商誉减值测试及2023年实现结果回顾
于2022年末减值测试 2023年实际
项目 差异 完成比例
中对2023年的预测 情况
销量 (吨 WFE) 70,050 66,393 -3,657 95%
价格 (美元/KG WFE) 7.23 6.83 -0.40 94%
收入 (千美元) 506,545 453,274 -53,271 89%
成本 (千美元) 514,632 511,863 -2,769 99%
毛利率 (%) -1.6% -12.9% -11.3% -
费用 (千美元) 38,147 41,407 3,260 109%
费用率 (%) 7.5% 9.1% 1.6% 121%
运营利润 (千美元) -46,623 -99,996 -53,373 -
税后运营利润 (千美元) -24,492 -68,420 -43,928 -
注：上表内数据统计口径为中国会计准则下 AS财报（不含资产评估增值影响）美元数。
通过上表可见，2023年公司智利子公司 Australis 整体运营情况中销量、成
本基本符合2022年末减值测试中的预测数，业绩实现度低于预期主要受到销售价
格实现度低于预期的影响，具体分析如下：
1）销量：基本完成，差异主要为收获时间稍有延迟所致。
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2）价格：2023 年实际价格实现为 6.83 美元/KG WFE，低于原预测的 7.23 美
元/KG WFE，主要为对市场价格判断的差异。2022 年度，三文鱼价格处于高位
运行，当时考虑市场供需，公司预测价格 2023 年销售价格基本可以继续维持 2022
年同期水平；但 2023 年全球三文鱼市场受到宏观经济影响及三文鱼持续的价格
高位导致终端市场需求转淡，使得 2023 年三文鱼价格较 2022 年的价格高位回
落，2023 年智利子公司大西洋鲑鱼平均销售价格下降与全球三文鱼市场价格回
调趋势一致。市场价格变动详见三文鱼价格波动图。
3）收入：收入低于预测主要受上述价格回落因素驱动。
4）成本：整体基本符合预期；成本下降幅度低于销售量下降幅度的主要原
因为公司在 23 年年初收获了最后一批鳟鱼产品，该批鳟鱼产品单位销售成本较
高拉高了公司成本。
5）毛利率：毛利率大幅低于预期主要为上述销售价格和单位成本不及预期
的综合影响。
6）费用：较预期有所增加主要是于 2023 年智利公司年度辞退福利开支增加
的影响。
综上，智利子公司于 2023 年经营业绩完成情况低于预期，主要受到因 2022
年市场价格处于历史高位导致的终端需求转淡使得 2023 年三文鱼行业市场价格
回落，导致子公司价格实现不及预期，及集中处理单位成本较高的鳟鱼库存产品
的影响。
2、2023年末对于使用寿命不确定的无形资产即水产养殖特许经营权出现减
值迹象的具体判断
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根据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条“企业应当在资产负债表
日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。”以及第五条“存在下列迹象的，表
明资产可能发生了减值：……..（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效
已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或
者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等”的规定，公司判断2023年末使用寿
命不确定的无形资产存在减值迹象，具体分析如下：
2023年末公司综合2023年业绩表现，考虑阶段性成本高企、资金持续紧张及
AS公司超产而进行的合规生产产能补偿计划等因素影响，预计2024年及2025年
产销量将继续维持在较低水平；同时受到2023年饲料采购价格下降幅度不及预期
及其对成本传导滞后性的影响，预计2024年单位生产成本依然处于高位水平，公
司预测2024年生产经营状况仍面临挑战，具体如下：
a．2024 年产销量保持低位：2023 年末公司综合考虑阶段性成本高企和资金
持续紧张以及 AS 公司超产而进行的合规生产产能补偿计划影响，2024 年及 2025
年产销量仍然处于低位，产销量预计从 2026 年起才开始逐年恢复；
b．2024 年生产成本仍面临挑战：① 因受谷物、油脂等大宗原材料商品价格
上涨影响，公司 2021 年起饲料采购价格持续上升，单位饲料采购价格在 2022 年
底达到历史高位；2023 年虽然小麦、玉米等谷物原料的采购价格下降，但由于秘
鲁捕捞配额减少，推动鱼粉鱼油价格不断飙升，使得 2023 年饲料采购价格仅小
幅回落，饲料采购价格下降幅度不及预期。由于三文鱼养殖周期长达约 24-36 个
月，饲料原材料价格上涨完全传导至出笼成本具有滞后性。因此饲料原材料价格
上涨的影响将逐步持续影响后续出笼成本。受此影响，预期 2024 年三文鱼生产
成本将仍处于高位。② 由于受到 2024 年及 2025 年产销量仍然处于低位影响，
使得公司单位固定运营成本仍处高位；③ 2023 年全球通货膨胀情况目前仍未有
好转，预计仍将持续影响 2024 年-2025 年公司各个业务环节成本；
综上，智利子公司2024年及2025年产销量预计仍保持在较低水平，养殖单位
成本仍会处于较高水平，继而影响到公司的运营利润。未来随着产销量逐渐恢复，
饲料原材料价格下降，降本增效措施并进，单位成本预计将在2025年及2026年逐
渐下降，2027年及2028年趋于正常水平。因此，公司综合以上因素在2023年末基
于公司所创造的预计未来现金流量现值低于预期的预判，进而形成公司对于使用
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寿命不确定的无形资产即水产养殖特许经营权存在减值迹象的判断。
三、水产养殖特许经营权出现减值依据及合规性、合理性
智利子公司于每年末对使用寿命不确定的无形资产及商誉进行减值测试，并
聘请有专业胜任能力的专家北京天健兴业资产评估有限公司进行验证。在实施减
值测试时，管理层将Australis整体作为减值测试的资产组组合，具体包括固定资
产、使用权资产、无形资产（含使用寿命不确定的水产养殖特许经营权）、在建
工程、商誉等长期资产。根据《企业会计准则第八号-资产减值》第二十二条，在
进行与商誉相关资产组减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的
协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组
或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失
金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组
或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减
其他各项资产的账面价值。
经过前期的评估测试工作，公司根据评估师认定后的可回收金额与长期资产
组账面价值的差额将会优先抵减商誉的账面价值，若最终确定的减值金额高于商
誉账面价值，将会对使用寿命不确定的无形资产即水产养殖特许经营权计提减值
准备。
于2023年末，公司按照上述准则要求对上述使用寿命不确定的无形资产进行
减值测试，管理层结合对AS智利子公司目前经营状况的综合判断，对公司中长
期经营情况进行研讨，并综合参考行业数据分析，对包含使用寿命不确定的无形
资产的资产组和资产组组合的可收回金额进行预测。考虑到在AS公司超产而进
行的合规生产产能补偿期间公司产销量下滑，饲料成本仍在高位，公司预计未来
期间养殖成本仍将维持高位，预计从2025年下半年及2026年起，随着公司产销量
的恢复及饲料成本逐步回落，公司盈利水平提升，减值测试结果显示，除水产养
殖经营许可证本期计提减值准备4,034.33万美元减值外，公司使用寿命不确定的
无形资产中水域使用权、土地使用权和商标权均无资产减值情况发生。
（2）请你公司结合行业数据、中长期经营预测与规划、各项参考性信息等，
说明在估计水产养殖特许经营权的可收回金额时使用的重要假设、关键参数的
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具体内容、确定依据、计算过程，可收回金额的详细计算过程，并分析相关无形
资产减值准备计提的及时性、充分性、合理性。
回复：
一、重要假设
公司基于经营性企业价值测算的需要，测算基于以下假设：
（一）一般假设
假设 Australis 公司所处国家现行的有关法律法规及政策、宏观经济形势无
重大变化，Australis 公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
针对基准日资产的实际状况，假设其按现有使用方式持续使用；
假设基准日后 Australis 公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职
务；
除非另有说明，假设 Australis 公司完全遵守所有有关的法律法规；
假设基准日后无不可抗力及不可预见因素对 Australis 公司造成重大不利影
响。
（二）特殊假设
假设基准日后 Australis 公司采用的会计政策和目前所采用的会计政策在重
要方面保持一致；
假设基准日后 Australis 公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、方式与目前保持一致；
假设基准日后 Australis 公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，
现金流在每个预测期间的中间产生；
假设基准日后 Australis 公司管理团队主要成员保持稳定，产品继续保持目
前的市场竞争态势；
假设所有有期限的权证在合规合法情况下没有续展风险。
二、关键参数的具体内容、确定依据、计算过程
（一）经营性长期资产组的认定
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》准则第 2 条“本准则中的资产，
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除了特别规定外，包括单项资产和资产组。资产组，是指企业可以认定的最小资
产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流
入。”
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》准则第 18 条“有迹象表明一项
资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以
对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资
产组的可收回金额。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立
于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企
业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或
者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等 。…. 资产组一经确定，
各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。”
在水产养殖特许经营权实施减值测试过程中，考虑到水产养殖特许经营权为
AS 公司主要资产，难以脱离相关的其他资产而产生单独的现金流入，必须与其
他相关资产结合在一起，成为一个资产组，以估计该资产组的可收回金额。公司
三文鱼养殖主要通过智利相关政府审批发放养殖牌照（水产养殖特许经营权）于
智利开展三文鱼养殖活动，智利三文鱼养殖商由智利渔业监管局实行统一监管，
须遵守一系列相关的智利法律法规；AS 公司对三文鱼养殖是由公司统一集中管
理的，在考虑渔业养殖监管下，公司管理团队结合公司淡水育苗场资源进行淡水
育苗、海水养殖牌照进行海水育肥、公司所有加工厂产能产线进行加工排产、人
力等运营资源相应投入安排、考虑目标市场对产品规格的需求后进行销售规划，
公司从养殖、生产到加工销售是相互关联、互相依存的，各项资产的使用和处置
是一体化决策的，基于此，公司认为水产养殖特许经营权及相关资产应当认定为
一个资产组，无法再进一步细分更小的可独立产生现金流的资产组进行减值测试，
因此管理层将 Australis 整体业务作为减值测试的资产组组合，具体包括固定资
产、使用权资产、无形资产（含使用寿命不确定的水产养殖特许经营权）、在建
工程、Pesquera Torresdel Paine Ltda.商誉等长期资产。该长期资产组从收购至今，
与各个会计期间不包含商誉的资产组范围保持一致。
（二）经营性长期资产组价值的关键参数测算过程及依据
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第 19 条“资产组的可收回金额
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应当按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的
现值两者之间较高者确定。”
公司从收购智利子公司起，基于《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》，
公允价值采用估值技术的方法包括市场法、收益法和成本法。而成本法不适用商
誉减值测试，另外，由于评估对象的特殊性，包含商誉的资产组或资产组组合无
法找到交易案例，市场法不适用。因此，公司无法采用“公允价值减去处置费用
后的净额”方式来确定资产组的可回收金额，因而采取预计未来现金流量的现值
方式来确定资产组的可收回价值，与收购期间至今历年商誉资产组的测试方法保
持一致。以下为公司采用预计未来现金流量的现值方式来确定资产组的可收回价
值测算过程：
根据评估方法，企业经营性长期资产组预计资产未来现金流的现值=企业经
营性资产价值-期初营运资金
其中：企业经营性资产价值的测算采用现金流折现法，企业经营性资产价值
-期初营运资金的公式如下：
其中：P：评估基准日企业经营性资产价值-期初营运资金；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的经营性资产现金流量；
Fn：预测期末年预期的经营性资产现金流量；
r：折现率；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率；
OPEX0：期初营运资金。
其中，经营性资产现金流量计算公式如下：
经营性资产现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金
增加额
由于经营性资产对应的现金流与公司层面现金流基本一致，因此，折现率 r
为采用企业资本加权成本（WACC）计算，WACC 计算公式如下：
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其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP βL rc
其中： rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（1）营业收入的预测
Australis 公司营业收入预测主要受到未来鲑鱼销售量、销售单价的影响。
营业收入=主营业务收入+其他业务收入
=大西洋鲑鱼销售收入+鳟鱼销售收入+其他业务收入
=大西洋鲑鱼销售量*大西洋鲑鱼销售单价+
+鳟鱼销售量*鳟鱼销售单价+其他业务收入
1) 产销量
Australis 公司历史年度主要产品为大西洋鲑鱼、鳟鱼，未来公司将聚焦于大
西洋鲑鱼的养殖和销售，未来的主要产品仅为大西洋鲑鱼。
Australis 公司综合考虑运营资金紧张和成本高企等原因，同时结合 Australis
超产情况及补救措施，对经营计划进行了相应调整，2024 年、2025 年产销量根
据已进行的投苗量、自有海水养殖中心在合规原则下控制产出，并计划于 2025
年开始根据在手已获批的投苗权逐步通过租赁海水养殖中心合理利用资源，未来
预测期内也综合考虑提交的合规产能补偿计划的年份排布，以此来确定未来年度
产销量。
2) 销售单价
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Australis 公司主要市场实现的销售价格与智利三文鱼市场价格趋势保持一
致。公司对未来销售价格的判断主要是基于历史市场价格实现情况、行业第三方
机构对于未来期间市场供给增长率预测模型以及管理层的销售计划进行判断，具
体如下：
a）历史市场价格走势：2021 年以来三文鱼消费市场需求回暖，全球三文鱼
市场价格逐步回升；2022 年受行业供需紧平衡影响，价格持续走高至历史高位；
2023 年受到全球宏观经济影响及 2022 年三文鱼的持续高价使得市场需求受到影
响，2023 年价格较 2022 年有所下降，但仍处在高位，智利市场年度价格指数如
下表：
智利市场年度价格指数 2021 年 2022 年 2023 年
USD/lb 5.60 6.30 5.90
注：数据来源为 Urner Barry，以上为智利销往美国市场 D 级鱼柳价格。
b) 行业第三方机构对于未来期间市场供给增长预测：三文鱼行业实现的销
售量主要受限于供应量。由于三文鱼养殖业的特点，收获量基本由此前的投苗量
所决定。总体来说，供应缺乏弹性，整体市场价格的变化主要由供应量的变化所
驱动。短期来看，根据 ABGSC model 测算，2024 年全球供应量预计同比增长 3%，
价格预计将增长 13%。根据 Kontali model 测算，2024 年全球供应量预计同比增
长 1%。长期看来，三文鱼的供应增长有限，资源具有稀缺性。一方面三文鱼野
生捕捞量很难扩大：野生三文鱼的供给受海洋渔业资源衰减和捕捞配额的限制，
近 10 年野捕三文鱼的产量约为 50-100 万吨，未来几乎没有可预见的增长空间；
三文鱼人工养殖严格受控，受环境负载有限、鱼类疫病防控等因素的影响，挪威、
智利等主产国均从监管、资质、生产效能等各方面对养殖三文鱼增量进行了严格
管控，行业进入门槛越来越高。随着生物量边界即将达到天花板，相关行业/政府
机构监管趋严，据 Kontali Analysis 预计，未来几年的年均增长率将维持在不超
3%。ABGSC 预计，智利每年供应增长率为 2-3%；挪威的长期供应增长预计将
保持在 4-5%。DNB 预计，2024 年全球三文鱼供应量预计增长 2%，2025-2026 年
预计增长 3.3–2.9%。
三文鱼潜在需求强劲将会支撑未来几年三文鱼市场价格保持在高位。一方面，
三文鱼市场长期需求持续增长：首先，人们对更可持续、健康、营养食品的需求
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不断增长；其次，2012 至 2021 年间，大西洋鲑的销售价值增长达 191% (CAGR
11%)，而同期销量增长为 40%(CAGR 4%)；这说明了三文鱼产品强劲的潜在需
求。另一方面，智利主要出口市场之一美国市场需求持续强劲：美国市场需求表
现持续强劲。2023 年挪威对美国的出口量增长了 5%，与过去几年的强劲增长一
致。美国市场需求最重要的驱动因素是零售业的持续强劲需求，HORECA（“酒
店、餐厅、咖啡馆”简称）的复苏以及加拿大本地供应的（暂时）减少。
根据行业预测，全球三文鱼市场将处于供需紧平衡，预计单价在未来年度将
保持在相对高位。
c）公司销售计划：未来公司将持续推进无抗产品的销售，加强目标市场的
销售和推广，提升公司产品附加值的销售以提高售价格实现。
公司十二区无抗三文鱼养殖可以实现全流程无抗生素使用。公司位于智利的
主要养殖区之一麦哲伦海域（十二区）拥有得天独厚的海水养殖环境。因为十二
区近南极洲，具有得天独厚水质优势，海虱存在量少，患病率低，海虱、鲑鱼立
克次体败血症（SRS）虽然存在但从未爆发（SRS 主要发生智利在十/十一区，是
造成三文鱼死亡的最主要的细菌传染病），具有实现全程无抗养殖的天然条件。
公司在 2023 年已成功进行无抗三文鱼养殖，并获得无抗三文鱼产品认证。公司
将充分利用十二区区位优势、成熟的养殖管理经验，以及丰富的产业链合作伙伴
资源，最大化保障十二区无抗三文鱼养殖，以提高公司三文鱼产品市场竞争力，
实现更高的销售溢价。通过比较智利同行业无抗三文鱼销售价格与行业价格指数
可知，一般来说无抗三文鱼增值产品较一般三文鱼可实现约 1.00USD/Kg WFE 的
溢价。
公司未来期间价格预测主要是充分考虑历史市场价格走势，考虑 2023 年市
场需求转淡的变化情况，且第三方机构预计未来期间三文鱼供给增长率仍保持在
较低水平使得未来市场价格拥有有效支撑，同时公司会进一步扩大无抗三文鱼等
高附加值产品的销售，以提升整体销售价格实现。
（2）营业成本的预测
营业成本主要包括出笼成本及其他成本，出笼成本占比约 70%以上，出笼成
本主要包括饲料成本、幼鲑成本及运营费用，公司具体分析预测如下：
1）饲料成本：智利子公司的饲料采购价格为各种大宗农产品原材料价格的
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加权结果。受全球通货膨胀、地缘政治等因素影响，饲料原材料大宗商品价格自
2020 年第二季度开始持续上涨，2022 年 2 月爆发的俄乌战争又进一步急速推升
大宗商品（谷物和油脂）价格，使得公司饲料价格在 2022 年底飙升至历史高位。
2023 年饲料原材料中大豆、玉米、小麦等植物原料价格均有大幅回落，已基本至
2019 年前的水平，但鱼油、鱼粉海洋原料价格却受到南美洲厄尔尼诺现象导致
秘鲁捕捞配额减少影响，鱼粉鱼油原料价格大幅飙升，使得饲料价格回落幅度有
限，饲料价格仍处在较高的水平。
饲料价格上涨完全传导至出笼成本具有滞后性，2022 年高企的饲料价格已
在 2023 年成本体现，且预期会继续影响 2024 年，受 2023 年饲料价格下降幅度
有限影响，预计 2024 年饲料成本仍在较高水平。
根据荷兰合作银行(Rabobank)预测，2024 年随着南美洲厄尔尼诺现象的减弱，
秘鲁鱼粉供应将正常化，价格可能会逐步走低，鱼粉与豆粕价格也有望恢复到往
年正常水平，给全球饲料行业带来一些缓解作用。挪威银行（DNB）预测 2024
年是饲料成本的峰值年，未来饲料成本将逐渐回落。基于以上并考虑成本滞后效
应，公司预计饲料成本将在 2025 年及以后开始平稳并逐渐回落。
2）幼鲑成本：2024 年以前幼鲑成本增长主要因政府审批效率及经营计划调
整影响， 2023 年鱼苗规格较大，使得 2024 年的幼鲑成本仍处于较高的水平，
随着 2024 年生产计划的正常推进，该项成本预计将在 2025 年开始逐渐回归正
常。
3）人工成本：2023 年全球通货膨胀仍持续存在，智利 CPI 指数仍处高位，
考虑养殖周期及成本传导的滞后性，预计仍将持续影响 2024-2025 年公司各个业
务环节成本。
4）运营费用：公司因合规生产计划调整导致未来期间产销量下降，使得固
定运营成本所分摊至单位销售量的成本增加，从而导致 2024 年和 2025 年成本升
高，后续年份随着产销量的恢复逐步下降。
总的来看，2024 年会保持高单位成本，未来随着饲料原材料成本回调，经营
计划产销量的逐渐恢复，单位成本预计在 2025-2026 逐渐下降，2027-2028 年趋
于正常水平。
（3）销售费用预测
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销售费用主要包括员工成本、冷冻费用、推广费用、运输费用、第三方服务
费、其他。结合历史年度单位销售费用(年度销售费用除以销售量)，在目前合理
水平的基础上分析确定。
（4）管理费用预测
Australis 层面管理费用主要包括员工成本、办公费用、折旧费、租金、其他，
固定费用在目前合理水平的基础上分析确定，变动管理费用结合历史年度的单位
变动管理费用（年度变动管理费用除以销售量），在目前合理水平的基础上分析
确定。
（5）所得税的预测
预测期所得税的测算根据 Australis 公司承担的所得税率结合税前利润总额
测算未来年度的所得税金额。
（6）资本性支出的预测
资本性支出根据 Australis 公司未来资本性支出计划进行相应预测。
（7）折旧摊销的预测
折旧摊销的预测根据 Australis 公司各类资产折旧摊销政策确认金额。
（8）营运资金的预测
营运资金增加额=当期末的营运资金规模-上期末的营运资金规模
未来年度的营运资金，通过测算经营性流动资产和流动负债科目历史的占营
业收入或营业成本的比例，来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的
营运资金。
（9）折现率的确定
企业经营性长期资产的风险与公司层面风险一致，采用 WACC 计算。
i 无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据美国财政部公布信息，三十年期美债在基准日的到期年
收益率为 4.03%，本次以 4.03%作为无风险收益率。
ii 贝塔系数 βL 的确定
①计算公式
Australis 的权益系统风险系数计算公式如下：
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L 1 1 t D E U
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：Australis 的所得税税率；
D/E：Australis 的目标资本结构。
②Australis 无财务杠杠 βU 的确定
按照无形资产形成时点确定的智利和欧洲市场 12 家可比上市公司范围，其
中剔除已被退市 3 家，BETA 为 0 的可比公司 1 家，评估人员通过 Capital IQ 系
统查询了剩余 8 家可比上市公司的βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、
资本结构换算成βU 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来
的βU 取平均值 0.5711 作为 Australis 公司的βU 值。
③Australis 资本结构 D/E 的确定
作为长期水平的体现，资本结构应当为未来合理的长期水平下的资本结构。
考虑到管理层对未来资本结构的稳定判断，本次资本结构和收购时点以及各项商
誉减值测试时确定的资本结构保持一致。即取收购时点可比上市公司资本结构的
平均值 19.06%作为本次评估的目标资本结构 D/E。Australis Seafoods S.A.评估基
准日执行的所得税税率为 27%。
④βL 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出 Australis 的
权益系统风险系数。
L 1 1 t D E U
＝0.6506
iii)市场风险溢价的确定
成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通
过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的
风险溢价进行调整确定，计算公式为：
股票风险溢价＝成熟股市的基本溢价+国家溢价
本报告采用美国 SP500 指数相对于国债的几何平均溢价 3.77% 作为成熟股
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市的基本溢价。根据穆迪评级，智利国家风险溢价为 1.28%。
iv)企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶
段 ；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；
（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的
依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。鉴于经营性资产的特点，
企业特定风险调整系数取值与商誉形成时点保持一致，确定为 4%。
v)折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出 Australis 的权益
资本成本。
K e R f MRP Rc
＝11.32%
②计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出 Australis 的
加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
= 10.31%
采用税后折现率计算税后现金流量的折现结果与采用税前折现率计算税前
现金流量的折现结果应该一致。因此，根据税后现金流量现值与税前现金流量现
值相等，利用单变量求解计算得出税前折现率。根据单变量求解，税前折现率为
12.06%。
vi)期初营运资金的确定
期初营运资金为基准日当期末经营性流动资产减去非负息流动负债后的余
额，为 42,258.34 千美元
vii)经营性长期资产组可收回金额确定
经营性长期资产价值=企业经营性资产价值-期初营运资金
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= 881,527.95-42,258.34
=839,269.61 千美元
根据上述具体参数情况，水产养殖特许经营权资产组价值可计算如下：
单位：千美元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
注1
息税前利润 (59,839.09) (13,537.08) 58,835.68 103,100.32 122,936.31 120,539.24
减：营运资金
3,350.01 (6,613.81) (9,745.42) (3,873.59) (3,633.62) (1,261.88)
增加额
加：折旧摊销 56,832.54 55,897.21 49,226.53 49,540.58 43,981.45 52,300.81
减：资本性支
(28,072.84) (30,260.45) (34,131.87) (38,078.52) (44,194.13) (53,750.31)
出
不含税现金流
注2 (27,729.38) 5,485.88 64,184.91 110,688.80 119,090.01 117,827.86
税前折现率 12.06% 12.06% 12.06% 12.06% 12.06% 12.06%
折现年份 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
折现因子 0.94 0.84 0.75 0.67 0.60 6.02
现金流现值 (26,195.30) 4,624.83 48,289.11 74,316.70 71,355.03 709,137.58
现金流现值和 881,527.95
营运资金 42,258.34
资产组估值 839,269.61
注 1：息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用；
注 2：不含税现金流=息税前利润-营运资金增加额+折旧与摊销-资本性支出；
注 3：永续增长率参考智利中长期的核心通胀率水平（数据来源：
https://zh.tradingeconomics.com/chile/core-inflation-rate，详见下图），虽然从中长期水平呈现出波
动趋势，但大概率上在 2%-4%的区间运行，尤其是从 2017 年开始智利核心通胀率水平基本稳定
在 2%左右，虽然 2022 年底左右出现较大变动，但基准日附近开始回落并接近中长期水平。永续
增长率的参数选取需考虑长期稳定、可持续的状态，因此本次永续增长率参数参考长期核心通胀
率平均水平数据进行预测，永续期增长率为 2.1%，与收购时点和各年度商誉减值测试时使用增
长率一致。
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（三）经营性长期资产组价值的具体内容及账面情况
经营性资产组的具体内容及账面情况如下：
单位：千美元
注1
项目 账面价值 资产价值占比
无形资产 567,763.85 64.55%
-水产养殖特许经营权 525,663.07 59.76%
-水域使用权 2,413.53 0.27%
-商标 15,271.36 1.74%
-软件 4,047.97 0.46%
-土地使用权 20,367.91 2.32%
使用权资产 19,704.68 2.24%
固定资产 279,193.85 31.74%
在建工程 9,937.92 1.13%
Pesquera Torresdel Paine Ltda.商誉 3,012.57 0.34%
经营性资产组合计 879,612.87 100.00%
注 1：账面价值指智利子公司以收购时点为基础各项资产的公允价值持续计算至 2023 年末
的合并层面账面价值。
（四）经营性长期资产组价值的减值确认依据及分摊过程
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》准则第 22 条 “资产组或者资产
组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资
产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉
的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组
或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外
38
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的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。以
上资产账面价值的抵减，应当作为各单项资产（包括商誉）的减值损失处理，计
入当期损益。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产
的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的
现值（如可确定的）和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，应当按照相
关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。”
基于以上准则要求，以及至 2022 年末收购 AS 商誉已经全额计提减值的背
景，参考《企业会计准则讲解（2010）》“第九章资产减值”相关举例案例分析，
公司对经营性长期资产组价值的减值确认过程如下：
1. 资产组减值金额确认
根据上述（二）经营性长期资产组价值的关键参数测算过程及依据的分析估
算，智利子公司经营性长期资产组预计资产未来现金流的现值为 839,269.61 千美
元；
根据上述（三）经营性长期资产组价值的具体内容及账面情况的列示，上述
经营性资产组账面价值 879,612.87 千美元；
此时，经营性长期资产组预计资产未来现金流的现值（839,269.61 千美元）
已低于经营性资产组账面价值（879,612.87 千美元），因此，
应 确 认 的 资 产 组 减 值 损 失 金 额 =879,612.87 千 美 元 -839,269.61 千 美 元
=40,343.26 千美元
2. 资产组中各单项资产减值情况分析及减值分摊逻辑
根据上述准则要求，上述减值损失金额应当优先抵减资产组组合中商誉的账
面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值
所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。以上资产账面价值的抵减，应
当作为各单项资产（包括商誉）的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的各资
产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后
的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零。
公司于 2022 年期末执行商誉减值测试时，已将该资产组中商誉金额全部计提完
毕，故公司对资产组中其他各项资产，包括无形资产（含使用寿命不确定的水产
养殖特许经营权、水域使用权、商标、软件、土地使用权）、使用权资产、固定
39
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资产、在建工程、Pesquera Torresdel Paine Ltda.商誉等长期资产执行减值测试，
具体如下：
（1） 软件、使用权资产及在建工程：境外子公司的软件均在正常使用中，
不存在闲置的情况；使用权资产的租赁合同仍在正常存续，租金未发生明显变化；
在建工程主要为养殖中心浮桥，锚固等在建，不存在长期停建的情况且公司有明
确的计划完工时间，以上资产管理层判断不存在减值迹象；
（2） Pesquera Torresdel Paine Ltda.商誉：该商誉为智利子公司于 2019 年
收购 Pesquera Torresdel Paine Ltda.工厂产生，且晚于上市公司收购智利子公司产
生，根据准则要求，Pesquera Torresdel Paine Ltda.资产组为可认定的最小资产组。
按照会计准则要求，对于企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行
减值测试，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。2023
年末智利子公司于年底将 Pesquera Torresdel Paine Ltda.整体资产作为资产组进行
减值测试，资产组减值测试结果显示资产组的可收回金额高于包含该商誉的资产
组账面价值，无须计提减值准备，此数据已经智利子公司法定会计师普华永道智
利审定；同时由于公司经营计划调整，Pesquera Torresdel Paine Ltda.阶段性停产，
暂时闲置的长期资产存在减值迹象，管理层聘请了有专业胜任能力的专家评估师
Tasciones Sur Limitada 对闲置资产进行评估，单项资产均不存在减值，具体测算
结果详见 6、二回复。
（3） 水产养殖特许经营权、商标、水域使用权、土地使用权：
各类资产均为使用寿命不确定的无形资产，按会计准则要求需于每年年末进
行减值测试；
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》准则第 2 条“本准则中的资产，
除了特别规定外，包括单项资产和资产组。资产组，是指企业可以认定的最小
资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现
金流入。” 基于此，水产养殖特许经营权、商标、水域使用权、土地使用权及
下述固定资产等作为单项资产均不能独立于其他资产或资产组产生现金流入，
因此，无法采用资产预计未来现金流量的现值的方法进行测试，本次采用公允
价值减去处置费用后的净额来确定商标权、水域使用权、土地使用权以及固定
资产的可收回金额，其中，公允价值的确定应当符合《企业会计准则第 39 号—
40
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公允价值计量》的要求。同时，公司无法合理估计水产养殖特许经营权的公允
价值减去处置费用后的净额，故扩大至资产组进行减值测试；
公司聘请有专业胜任能力的专家北京天健兴业资产评估有限公司对商标、
水域使用权、土地使用权进行减值测试，出具以财务减值为目的的天兴评报字
[2024]第 0416 号报告，测试结果显示各项长期资产的可收回金额均高于资产账
面价值，无需计提减值准备，具体测试如下：
单位：千美元
注1
项目 账面价值 公允价值 处置费用 可收回金额 增值额 增值率%
商标 15,271.36 17,924.00 - 17,924.00 2,652.64 17.37
水域使用权 2,413.53 4,354.02 - 4,354.02 1,940.48 80.40
土地使用权 20,367.91 26,254.62 - 26,254.62 5,886.71 28.90
注 1：可收回金额=公允价值-处置费用
上述各项资产公允价值及处置费用的具体评估方法如下：
1、商标
商标权采用估值技术中的收益法，具体为许可费节省法确认其公允价值。
该方法是指假设标的公司不是相关无形资产的所有者，则需要支付一定费用
获得相关资产的许可使用权，即产生必要的现金流流出，但因拥有了该资产，就
可以节省相关许可权使用费，所节省的相关现金流通过折现所得出的现值，即为
该资产的价值。
2、水域使用权
水域使用权，采用估值技术中的市场法确认其公允价值。
3、土地使用权
土地为加工厂、育苗场、办公等用地，采用估值技术中的成本法，具体为根
据当地土地价格指数调整确定其公允价值。
4、上述资产的处置费用
根据智利子公司管理层咨询相关机构的结果，无形资产交易过程中没有增值
税，另外，公证的费用和变更权属登记等费用由买方承担，因此，无形资产交易
处置费用为零。
（4） 固定资产：境外子公司因 AS 公司超产而进行的合规生产产能补偿导
致产销量下降，未来预测 2024 年-2025 年固定资产产能利用率较低，存在减值
41
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迹象。根据准则规定，企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者
将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远
远低于（或者高于）预计金额等，应对进行减值测试。因此公司于期末对上述
固定资产进行减值测试，计算固定资产的可收回金额，以确定资产是否已经发
生减值。
公司聘请有专业胜任能力的专家北京天健兴业资产评估有限公司对上述固
定资产进行减值测试，出具以财务减值为目的的天兴评报字[2024]第 0416 号报
告，测试结果显示资产的可收回金额均高于资产账面价值，无需计提减值准备，
具体测试如下：
单位：千美元
项目 账面价值 公允价值 处置费用 可收回金额注 1 增值额 增值率%
固定资产 279,193.85 324,914.51 24,618.98 300,295.53 21,101.69 7.56
注 1：可收回金额=公允价值-处置费用
固定资产的具体评估方法如下： 采用成本法进行估值，计算公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
1、重置全价
对于基准日前 1 年内购置的固定资产，以账面原值作为重置全价；对于其他
固定资产，主要采用企业驻在国价格指数调整法确定其重置全价。
2、成新率的确定
依据固定资产的经济寿命年限、已使用年限，结合现场勘察情况，综合确定
其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/(已使用年限＋尚可使用年限)×100%
3、处置费用
根据智利子公司管理层咨询相关机构的结果，对于固定资产，根据不同资
产类别分别考虑必要的法律费用、交易税费等确定处置费用。
基于以上分析，减值分摊情况汇总如下：
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Pesquera
水产养殖特 水域使 土地使 使用权 Torresdel 整个资产组合
项目 商标 软件 固定资产 在建工程
许经营权 用权 用权 资产 Paine Ltda. 计
商誉
步骤 1：账面价值 525,663.07 2,413.53 15,271.36 4,047.97 20,367.91 19,704.68 279,193.85 9,937.92 3,012.57 879,612.87
可回收金额 839,269.61
减值损失 40,343.26
步骤 2：单项资产是否执
Y Y Y N Y N Y N Y
行减值测试注 1
高于包含该
单项资产可收回金额注 2 无法估计 4,354.02 17,924.00 NA 26,254.62 NA 300,295.53 NA 商誉的资产
组账面价值
分摊的减值损失比例注 3
分摊的减值损失注 3
分摊后的账面金额 525,663.07 2,413.53 15,271.36 4,047.97 20,367.91 19,704.68 279,193.85 9,937.92 3,012.57 879,612.87
步骤 3：尚未分摊的减值
40,343.26
损失
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二次分摊的减值损失 40,343.26 40,343.26
二次分摊后的账面价值 485,319.81 2,413.53 15,271.36 4,047.97 20,367.91 19,704.68 279,193.85 9,937.92 3,012.57 839,269.61
注 1：单项资产是否执行减值测试的”N”代表不存在减值迹象，不进行减值测试；
注 2：单项资产可回收金额中“NA”代表不存在减值迹象的，不再进一步计算可收回金额；
注 3：根据准则，测试结果应满足抵减后账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金
流量的现值（如可确定的）和零，上述资产经减值测试结合准则要求，此步骤分摊减值损失比例及金额为 0。.
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综上，基于目前公司资金持续紧张并结合 AS 公司超产而进行的合规生产产
能补偿等因素确定的未来经营策略调整导致的产销量下调，2022 年及 2023 年饲
料价格处于行业历史高位对养殖成本传导的滞后性所导致的生产成本持续高位
是形成无形资产减值的主要因素，公司对无形资产计提减值是及时的，测算过程
所采用的依据充分、合理。
（3）请年审会计师核查并发表明确意见，重点说明针对无形资产减值实施
的审计程序及核查结论，是否已获取充分、适当的审计证据。
回复：
一、年审会计师核查意见：
（一） 核查程序
（1）将 22 年底管理层编制的五年经营计划与 23 年实际经营情况进行对比，
核对关键指标完成情况；对管理层及其管理层聘任的评估专家进行访谈，确认 23
年度未完成的业绩预测在 23 年底编制经营计划时制定了何种修订程序保证 23
年底经营计划的准确性；
（2）将公司管理层提供的过去三年投苗计划、捕捞计划和销售预期并与对
应的实际执行情况对比分析，判断使用寿命不确定的无形资产在近三年是否出现
较大减值迹象及其出现的具体时点；
（3）获取公司管理层编制的五年盈利预测，并与以往年度提供的盈利预测
进行对比分析确认是否存在较大变动，并向管理层询问变动的合理性；
（4）结合审计过程中获取的公司的经营状况、财务情况，以及同行业披露
的出笼成本以及行业研究报告等因素综合判断本年度管理层经营计划的合理性；
（5）与外部评估专家进行沟通，判断本年末公司管理层所做的盈利预测是
否合理，计提使用寿命不确定的无形资产的资产减值是否及时、充分；
（6）评价对使用寿命不确定的无形资产所在资产组的认定，是否与以前年
度确定的资产组范围保持一致；
（7）评价使用寿命不确定的无形资产减值测试关键假设的适当性。了解公
司管理层对三文鱼业务未来发展规划，以及宏观经济和三文鱼行业的发展趋势；
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评价测试所引用参数的合理性，包括预测期业务收入及成本费用、业务增长率、
毛利率、折现率、预测期等参数及其确定依据；
（8）核查使用寿命不确定的无形资产减值测试采用的估值方法为预计未来
现金流量法，是否正确运用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对
未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额，核
查资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础是否保持一致；
（9）复核使用寿命不确定的无形资产减值测试的计算过程和结果是否准确，
预测模型和关键参数的方法是否与上年保持一致，评价商誉减值及所采用的关键
假设等信息披露是否充分。
（二） 核查意见
通过我们获取的审计证据及执行的审计程序，我们认为使用寿命不确定的无
形资产在 2023 年年末已出现减值迹象，公司对使用寿命不确定的无形资产计提
资产减值是合理且充分的。
5.报告期末，你公司存货账面价值为 191,146.17 万元，占总资产的 19.58%，
其中消耗性生物资产账面价值为 128,019.66 万元。你公司对处于海水育肥阶段
的鲑鱼类生物资产，除公允价值无法可靠计量以外，按照公允价值减出售费用后
的净额计量。报告期内你公司消耗性生物资产公允价值变动损益为-20,304.72 万
元，相比 2022 年消耗性生物资产公允价值变动损益金额-9,962.71 万元大幅增长。
（1）请结合存货盘点方法、盘点范围、盘点地点、盘点时间、盘点人员、
盘点程序、盘点结果等，说明你公司对报告期末存货特别是消耗性生物资产的盘
点情况及其准确性。
回复：
一、期末存货盘点及存货计量的准确性
（一）冻品库存商品和原材料等实物资产盘点
公司对冻品库存商品、原材料及周转材料等实物资产采取的盘点方法是公司
自有仓库采取实地全盘，公司存放在第三方仓库的存货资产采取对账确认。盘点
地点为上述实物资产仓库，盘点时间为 2023 年 12 月至 2024 年 1 月，盘点人员
包括仓库管理人员、财务人员及会计师事务所监盘人员。。
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盘点程序主要如下：
（1）对于自有仓库，公司执行实地全盘：编制盘点计划、确定盘点参与人、
确定盘点路线、取得账载存货数量规格等信息并打印、现场查看存货实际状态，
将账载数字跟仓库台账、实物进行比对，确认是否账账相符、账实相符以及存货
实际状态等。盘点完毕后所有参盘人员在文件签字存档，最终整体统计汇总出盘
点情况和结果，盘点结果与账面记录基本一致；
（2）对于第三方仓库，公司与第三方仓库执行对账：公司合作的第三方仓
库有相应的内部管理流程，包括定期盘点，日常监控及提供保险覆盖等；第三方
仓库定期将盘点结果发送至公司，公司期末根据内部库存台账与第三方仓库核对
存放的存货数量，核对结果一致。
盘点结果具体如下：
账面金额 盘点
项目 品类 单位 数量注 1 盘点数量 盘点结果
（元） 比例
三文鱼 Kg 2,886,224.57 237,253,926.97 2,886,224.57 100% 相符
三文鱼 箱/袋/盒 1,653.00 477,871.85 1,653.00 100% 相符
库存商品
鳕鱼等海产品 Kg 4,615,067.88 78,687,587.81 4,615,067.88 100% 相符
北极甜虾 Kg 1,822,334.70 64,811,942.59 1,822,334.70 100% 相符
饲料 Kg 3,661,212.74 47,783,138.08 3,661,212.74 100% 相符
原料 Kg 1,757,087.30 21,109,914.84 1,757,087.30 100% 相符
原材料
19,169,981.47 83,107,674.37 19,169,981.47 100% 相符
耗材 件
周转材料 包装物 件 25,558,298.00 19,921,304.72 25,558,298.00 100% 相符
注 1：数量为不分计量单位的简单计算加总，仅做示意说明。
（二）消耗性生物资产盘点
公司的消耗性生物资产系智利子公司 Australis 养殖的三文鱼，公司对其生
物资产的盘点情况如下：
1、消耗性生物资产的盘点程序及盘点方法
针对所有的生物资产，公司智利子公司 Australis 目前使用三文鱼繁育系统
——Mercatus 系统对其进行统一管理，涉及对三文鱼各环节数量、重量、生产情
况的全方位管理，数据定期由公司以及各个环节相关的第三方分别报备至监管部
门。Mercatus 系统为全球三文鱼行业主流的数据管理系统之一，被世界各地的水
产养殖业运营商所使用，Mercatus 系统包括对三文鱼养殖的全流程管理，覆盖育
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苗厂及淡水、海水繁育，按照每个繁育场所、每个海笼进行管理，养殖全过程信
息可追溯，记录的内容包括但不限于水温、水质、三文鱼死亡率、饲料投喂数据、
三文鱼数量及重量等。
2、三文鱼生物资产的盘点具体程序和方法如下：
1）针对期末处于淡水养殖阶段的养殖中心，通过自动化机械对投苗数量进
行清点；
2）针对期末处于海水育肥阶段的养殖中心，采用 Bioestimador 进行盘点；
3）针对期末处于捕捞阶段的养殖中心，核对报告期后初级加工厂实际数量
及称重重量，并与 Mercatus 系统记录的数量及重量进行比对。
3、消耗性生物资产盘点结果的准确性
历史时期内使用 Mercatus 系统估算生物资产数据与实际捕捞时根据实际数
据计量的生物资产数据相差较小，数据准确性较高。
4、智利三文鱼行业监管体系比较完善，监管机构要求三文鱼行业企业在不
同环节分别向其报送实际数据，如三文鱼从育苗厂转至淡水繁育厂，需由育苗厂、
运输公司、淡水繁育厂分别向行业监管部门报送，监管部门会横向比对各家数据
并对差异进行复核，故公司生物资产盘点结果的可靠性很高。
（2）请你公司结合重量、价格等重要假设及参数的设定依据、计算过程、
具体数值等，详细说明消耗性生物资产公允价值的核算情况、计算过程及变动合
理性，消耗性生物资产公允价值变动是否符合行业发展趋势，是否偏离同行业可
比公司平均水平。
回复：
一、 公司消耗性生物资产计量模式及金额占比
消耗性生物资产计量模式 具体资产 会计政策
淡水阶段：鱼卵、幼鲑、鱼苗；
按照发生的直接和间接成本分阶段计
成本模式计量 海水阶段：收获重量小于 4 公斤的
量
大西洋鲑鱼；
海水阶段：
在考虑重量因素后，按照公允价值减
收获重量达到 4 公斤以上的大西洋
公允价值模式计量 出售费用后的净额计量，除非生物资
鲑鱼以及收获重量达到 2.3 公斤以
注 产的公允价值无法可靠计量。公允价
上的鳟鱼。
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值计算模型为(销售价格-出售费用)*
生物资产重量总额*(1-出成率)。
注：考虑公司养殖的生物资产在智利，三文鱼养殖为智利的支柱成熟产业，当地有同类型的
养殖商，在生物资产达到重量标准后，可随时找到自愿交易的买方和卖方，市场价格信息公开，
基于此，公司会计政策认定在此阶段生物资产可采用公允价值进行可靠计量。具体来讲，以公允
价值计量的生物资产因其评估的输入值大部分不可观察，因此该部分公允价值被分为第三类，根
据《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》，企业以公允价值计量非金融资产，应当考虑市场参
与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其
他市场参与者产生经济利益的能力。按照最佳用途原则，大西洋鲑鱼在大于 4kg（鳟鱼为大于
2.3kg）时为最佳收获重量（与三文鱼行业惯例保持一致），这个重量及以上的鱼基本可归类为“可
捕捞的成熟鱼”，捕捞后可以进行加工售卖，而尚未达到这个重量的鱼被归类为“未可捕捞的未
成熟鱼”，不具备加工后可售卖的可能性（成熟活跃市场行业惯例对大西洋鲑鱼规格的接受度基
本要求在 4kg 以上）。考虑到公司三文鱼产品主要销售地美国、巴西等存在成熟的活跃的交易市
场，并且能够从交易市场上取得同类生物资产的公开市场价格及其他相关信息，使得公司可以对
生物资产的公允价值做出合理估计，因此公司对大于等于 4kg 的大西洋鲑鱼采用公允价值模式
计量生物资产，对低于 4kg 的大西洋鲑鱼及处于淡水阶段的鱼卵、幼鲑、鱼苗等采用成本模式计
量。
消耗性生物资产计量模式 2023 年末余额 2023 年占比 2022 年末余额 2022 年占比
公允价值模式计量 288,424,384.75 23% 44,379,626.51 4%
成本模式计量 965,084,362.64 77% 1,196,256,978.54 96%
合计 1,253,508,747.39 100% 1,240,636,605.05 100%
二、公司消耗性生物资产的公允价值核算情况及计算过程
对于鱼卵、鱼苗与幼鲑等处于淡水阶段的生物资产，因不存在出售该类资产
的活跃市场，按成本计量。同样，海水育肥阶段的鱼在达到最低重量要求前，也
因为不存在活跃市场而按成本计量。
对于处于海水育肥阶段的鲑鱼类生物资产，除生物资产的公允价值无法可靠
计量以外，在考虑重量因素后，按照公允价值减出售费用后的净额计量，除非生
物资产的公允价值无法可靠计量。公允价值计算模型为（销售价格-出售费用）*
生物资产重量总额*（1-出成率）。
三、鲑鱼类生物资产涉及的鲑鱼重量、市场价格等相关假设及参数的设定依
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佳沃食品股份有限公司
据
报告期末上述相关重要假设及参数的设定依据如下：
1、销售价格
对于以公允价值计量的生物资产，计算其公允价值首先需要对出售相关资产
的主要市场进行识别，进而确定主要市场的销售价格。根据会计准则的规定，主
要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场。并且主要
市场的选择应从公司实际生产活动的角度考虑。
三文鱼作为大宗商品，存在公开市场价格。并且公司的实际生产活动中，对
于不同三文鱼产品类别存在不同的主要销售地。根据不同三文鱼产品主要销售地
确定的主要市场存在公开的价格指数网站，这些网站定期对一段时间（一般是两
周）内三文鱼大宗交易的价格进行统计，从而得出该期间的三文鱼实际销售的价
格指数，可以作为计算公允价值的销售价格。
2、出售费用
对公允价值进行估计时，考虑重量标准后，基于已收获的鲑鱼类市场价格，
并按照鲑鱼的规格和品质分布、收获时的重量区间对价格进行调整为估计售价，
并估计需要扣减的收获加工成本及到达最终目的地的运输费用等成本费用的金
额。
3、生物资产重量总额
为得到生物资产重量总额，需要根据繁育经验及三文鱼生长特性，运用一定
的会计估计，主要包括生产效率及生物成长率。生物资产的重量（即 Biomass）
的计算：生物资产的总重量计算的基本逻辑为数量*平均重量。
采用公允价值模式计量的生物资产均为海水育肥阶段的三文鱼。三文鱼达到
一定的重量后由淡水转移至海水养殖中心。在转移至海水时，对幼鱼进行计数。
在一定的外界环境下，三文鱼有较为固定的饲料转换率，即：投入饲料的重量转
化为三文鱼重量的转换率。根据每日投放的鱼饲料的重量、对外部环境的持续监
测、对死亡三文鱼的每日清理计数等参数，在三文鱼繁育系统 Mercatus 系统（全
球三文鱼行业主流的数据管理系统之一）中进行保存及维护，计算以每个海水养
殖中心为单位的三文鱼总重量。
上述生物资产重量总额是海水养殖中心活鱼的重量，而最终出售的三文鱼是
50
佳沃食品股份有限公司
三文鱼产品。
4、出成率
每种三文鱼产品根据其加工工艺有较为固定的出成率。按照历史经验确定不
同产品的占比，并根据出成率得出以公允价值模式计量的三文鱼所对应的三文鱼
产品的重量。
综上，公司于 2023 年期末具体核算消耗性生物资产公允价值的参数数据及
依据说明汇总如下：
2023 年末计算
参数 细项 参数设定依据
参数具体数值
数据来源于 Urner Barry 提供的
美国市场销售价格指数 智利销往美国迈阿密的三文鱼
6.1-6.3
(USD/Lb)2-5lb 规格 TRIM D 冰鲜鱼柳价格；
销售价格 参考网站：www.urnerbarry.com
数据来源于 SalmonEx 提供的智
巴西市场销售价格指数
6.66-7.49 利销往巴西冰鲜整鱼价格；
(USD/KG)8-18KG 规格
参考网站：salmonex.net
根据公司实际情况对应不同规
格产品的收获加工成本，并按照
出售费用 出售费用 USD/KG 3.38-4.56
规格产品及最终销售目的地预
估计算得出。
符合公允价值计量标准的生 生物资产数量来源于
1,643,079
物资产数量(尾) Mercatus 系统各符合公允
价值模式计量的养殖中心
生物资产 平均重量(KG WFE) 4.71 三文鱼数量加总；
重量总额 平均重量来源于 Mercatus
系统计算；
生物资产重量总额(WFE 吨) 7,739 生物资产重量总额=生物资
产数量*平均重量。
根据公司不同产品规格的历史
出成率 产品出成率 60.45%-87.63%
经验值预估。
四、报告期内消耗性生物资产公允价值变动合理性
公司 2023 年消耗性生物资产公允价值增加-1.39 亿元人民币，对转入存货中
的生物资产公允价值因出售转出影响-0.64 亿元人民币，合计公允价值变动损益
金额为-2.03 亿元人民币，对公司 2023 年归母净利润影响金额为-1.19 亿元人民
币。
单位：人民币万元
51
佳沃食品股份有限公司
产生公允价值变动收益的来源 本年发生额 上年发生额
生物资产公允价值增加 -13,927.10 112,098.62
其中：
1）冲回本期期末按照公允价值模式计 24,768.80 -249,161.59
量的鱼群在上期期末计提的公允价值
2）按照公司生物资产会计政策计提当
-38,695.90 361,260.21
期公允价值变动
对转入存货中的生物资产公允价值因出
-6,377.63 -122,061.32
售转出
合计 -20,304.72 -9,962.71
如下表所示，2023 年 12 月末符合公允价值计量标准的生物资产重量总额较
2022 年末增加约 6,700 吨，但由于市场价格下降（美国市场销售价格指数和巴西
市场销售价格指数分别下降 2%和 8%），叠加上期计提的公允价值变动转回，以
及存货产成品销售转出造成的公允价值变动转出的影响，当期公允价值变动损益
亏损金额较大。
项目 2023 年末 2022 年末 变动率
符合公允价值计量标准的生物资产重量
7,739 1,082 615%
总额（WFE 吨）
注1
美国市场销售价格指数（USD/Lb） 6.20 6.30 -2%
注2
巴西市场销售价格指数（USD/KG） 7.44 8.08 -8%
注 1：智利销往美国迈阿密的 3-4 磅三文鱼 TRIM D 冰鲜鱼柳价格（数据来源：Urner Barry）。
注 2：智利销往巴西 12-14 磅冰鲜整鱼价格（数据来源：SalmonEx）。
五、报告期内消耗性生物资产公允价值变动是否符合行业发展趋势，是否偏
离同行业可比公司平均水平
智利同行业可比上市公司 2023 年全年消耗性生物资产公允价值变动情况如
下表所示：
单位：千美元
2023 年消耗性生物资产公允价值变动对损益
公司
的影响
Australis -28,624
MultiX -30,415
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佳沃食品股份有限公司
Blumar -19,404
Camanchaca -7,867
Aquachile -21,681
Nova Austral -52,200
注：上述数据来自各上市公司已披露的 2023 年公开报告。
由于 2023 年市场价格较 2022 年呈下降趋势，当期同行业可比公司公允价值
变动对损益的影响均为负数；但是，消耗性生物资产公允价值变动受鲑鱼鱼群种
类、重量、平均重量、收货重量的分部及市场价格等参数综合影响，各公司依据
其自身养殖及市场销售情况计算公允价值变动时采用的具体参数各不相同。
（3）请你公司结合销售情况、库龄分布、销售价格变化等，说明报告期内
除消耗性生物资产外的其余存货计提跌价准备的具体计算过程及其合理性。
回复：
一、公司 2023 年期末除消耗性生物资产外的存货跌价准备情况如下：
库龄一年以
账面余额 跌价准备 计提比例 账面价值
项目 内金额占比
（万元） （万元） （%） （万元）
（%）
原材料 15,200.07 113.77 0.75 15,086.30 99.75
库存商品 38,123.13 3,097.99 8.13 35,025.14 97.48
周转材料 1,992.13 1,992.13 100.00
合同履约成本 650.36 650.36 87.71
发出商品 12,842.93 74.82 0.58 12,768.11 100.00
在途物资 273.24 273.24 100.00
合计 69,081.87 3,286.57 4.76 65,795.30
注：公司冻品存货主要有：三文鱼、狭鳕鱼、北极甜虾等 。各类冻品存货的冷藏储存温度
均是“零下 18 度或更低”，存货保质期为“18-24 个月”。
根据上表，公司 2023 年期末原材料、库存商品及发出商品存在跌价准备,具
体情况如下：
单位：万元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 113.77 113.77
库存商品 6,033.09 3,709.71 34.59 6,679.40 3,097.99
发出商品 74.82 74.82
合计 6,033.09 3,898.30 34.59 6,679.40 3,286.57
53
佳沃食品股份有限公司
公司 2023 年对原材料计提跌价 113.77 万元人民币，为子公司青岛国星真鳕
原料计提的减值，主要因为该部分原料采购时价格偏高，期末产成品市场价格不
足以覆盖原料成本及加工成本所致；公司库存商品计提跌价 3,709.71 万元人民
币，其中库存三文鱼计提 1,838.46 万元人民币，库存鳕鱼计提 1,276.33 万元人民
币，库存甜虾等计提 594.93 万元人民币，发出商品狭鳕鱼计提 74.82 万元人民
币。公司库存商品存货跌价准备本期减少 6,679.40 万元人民币，其中因价值回升
转回 4.27 万元人民币，因已计提跌价存货于本期实现销售转销 6,675.13 万元人
民币。
二、除消耗性生物资产外的其余存货计提跌价准备的计算过程及其合理性：
（一）公司存货跌价准备计提方法
在资产负债表日，除消耗性生物资产外，其他存货按照成本与可变现净值孰
低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。存货跌价准备按单个
存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。计提存货跌价准备后，如果以前
减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，
在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（二）测算过程和可变现净值情况
三文鱼方面，公司结合现有库存商品数量、库龄情况以及幼鲑数量、死亡率、
成长周期、捕捞和加工成本、三文鱼分品类市场公允售价、销售费用率等因素，
对于三文鱼的未来可变现净值进行了测算，本年末计提的存货跌价准备主要来源
于部分毛利率不佳的产品，对于这部分产品，公司在资产负债表日按照预计销售
价格减去各类费用对其进行了跌价准备的计提。
狭鳕鱼、北极甜虾及其他海产品方面，公司结合现有上述商品的数量、库龄
情况以及未来市场预期售价、加工成本、销售费用率和税金、以及海产品市场需
求和价格的影响等因素，对于存货的未来可变现净值进行了测算，并相应确认了
跌价准备。
公司于 2023 年期末除消耗性生物资产外其余存货计提跌价准备的主要参数
及依据汇总如下：
2023 年末
主要参数 细项 参数设定依据
参数数据
三文鱼（USD/KG） 2.64-21.15 有在手订单的按照订单价
预计售价
鳕鱼等海产品(RMB/KG) 2.39-83.27 格；无在手订单的，三文
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佳沃食品股份有限公司
鱼按照规格产品及最终销
售目的地预估，其他产品
北极甜虾(RMB/KG) 6-166.67
参照 2023 年末最近时点
的订单价格
按照规格产品及最终销售
境外三文鱼销售费用（USD/KG） 0.03-1.77
目的地预估计算
按照 2023 年 12 月平均出
销售费用 出口费用 0.23 元/KG
口费用预估
按照 2023 年内销费用与内
内销费用率 3.47%
销收入的占比确认
境外三文鱼销售及进料加
税金 税率 0%-9% 工业务出口税率为 0%，内
销税率 9%
注：由于不同的产品品类、规格、品质对应的销售价格不同，产品的销售价格差异较大。
（三）同行业跌价准备计提情况对比
2023 年末及 2022 年末三文鱼行业库存商品跌价准备计提情况对比如下：
公司名称 2023 年末计提比例 2022 年末计提比例 变动情况
Australis 8.4% 5.7% 2.7%
Aquachile 0.5% 1.0% -0.5%
Camanchaca 9.1% 1.0% 8.1%
Blumar 7.6% 4.7% 2.9%
注：数据来自各上市公司披露的 2022 及 2023 年公开报告，IFRS 报表口径。
从上表看出，除 Aquachile 略有下降外，其他同行业公司 2023 年末库存商品
跌价准备计提比例较 2022 年末均有所增加。由于各公司的经营规模、产品品类、
规格品质等的不同，各公司具体数据不同。Australis 公司库存商品跌价准备计提
比例在同行业中整体处于较高水平。
综上所述，公司充分考虑存货的保质期、市场需求、主要产品市场价格及销
售费用率等因素，对除消耗性生物资产外的原材料、库存商品及发出商品等，按
照存货跌价准备的计提方法和测试过程合理且充分的计提了存货跌价准备。
（4）请年审会计师核查并发表明确意见，重点说明针对存货真实性、准确
性实施的审计程序、覆盖范围及核查结论，是否已获取充分、适当的审计证据。
回复：
一、年审会计师核查意见：
（一）针对存货的真实性，会计师执行的工作、获得的审计证据
55
佳沃食品股份有限公司
1、境外消耗性生物资产的真实性
（1）我们评估了与维护生物资产信息相关的流程，对相关内部控制进行了
测试，同时针对境外生物资产管理主要使用的 Mercatus 系统，聘请了 IT 团队执
行了信息系统审计并对系统有效性出具了 IT 报告；
（2）执行了消耗性生物资产的监盘程序。
针对年末处于“投苗”阶段的养殖中心（即报告年末饲养均重低于 1.5 公斤
的 大 西 洋 鲑 ）， 占 财 务 报 表 年 末 消 耗 性 生 物 资 产 余 额 的 26.75% ， 因 使 用
Bioestimador 盘点的准确度较低而通过自动化机械对投苗数量进行清点，自动化
机械核对的内容包括实际数量、重量，并与系统记录的淡水池发出的鱼苗数量、
重量进行核对，此部分监盘比例为 21.58%。我们对年末 Melchor 4 养殖中心的投
苗流程进行了跟踪及视频拍摄，并获取了 Mercatus 系统记录、政府投苗许可证
（含投苗数量）、公司运输清单（含投苗数量及重量），经过核对，三者相互对应。
针对年末处于“育肥”阶段的养殖中心，占财务报表年末消耗性生物资产余
额的 55.88%，采用了 Bioestimador 抽样程序进行盘点，此部分监盘比例为 55.88%。
针对年末处于“捕捞”阶段的养殖中心（即年末已开始捕捞但并未完成捕捞
的养殖中心），占财务报表年末消耗性生物资产余额的 17.36%，核对了报告期后
初级加工厂实际数量及称重重量，并与 Mercatus 系统记录的数量及重量进行比
对，此部分的监盘比例为 7.86%。
综上，我们对境外消耗性生物资产的监盘比例合计为 85.32%。
2、非消耗性生物资产的存货的真实性
（1）对年末存货执行监盘程序：监盘前获取公司的盘点计划、了解货物分
布状况，对重要存货制定详细的监盘计划；监盘时，审计人员关注了公司对存货
的管理情况以及现场开箱检查以核对抽盘存货的品名、规格、重量及数量、品质
等情况；盘点后获取盘点表，并进行账实核对，并执行盘点日至报表日的存货倒
轧核对及期间收发检查程序，以验证报表日的存货是否账实相符。对于部分无法
实地监盘的存货，项目组向仓库实施了函证程序进行替代；对于在途物资、发出
商品等异地存货，项目组分别获取了采购合同、报关单、箱单提单、发票、海外
冷库的冷藏费结算明细进行替代，并分别检查了期后入库、期后的收入确认情况。
综上，我们对非消耗性生物资产的存货的监盘比例为 80.69%。
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会计师执行的存货监盘及函证程序如下：
项目 Australis 境内子公司
2023-11-27 至 2024 年 1 月 4 2023-12-25 至 2024 年 1 月 9
监盘时间
号 日
原材料库、成品库以及车间在
监盘地点 原材料库、成品库
产品
监盘范围 库存商品、原材料、在产品 库存商品、原材料
财务人员、智利普华、信永智
监盘人员 财务人员、信永中和
利分部
现场监盘比例 23.05% 52.61%
函证及替代测试确认
47.06% 42.88%
比例
合计 70.11% 95.49%
盘点及函证结果 相符 相符
注：由于发出商品未存放于公司仓库，无法直接进行盘点，会计师已对发出商品实施了替代
测试程序。
（二）针对存货的计量准确性，会计师执行的工作、获得的审计证据
1、消耗性生物资产的计量准确性
（1）鲑鱼的成长重量与饲料消耗量密切相关，投喂单位重量的饲料所转换
的鲑鱼成长重量为饲料转换率。我们评估了公司对饲料转换率进行计算及分析的
流程，并测试了相关控制。通过检查与采购相关的原始凭证及对供应商实施函证
程序，测试了外购饲料的数量。独立计算了各海水养殖场的饲料转换率，并与行
业平均水平进行了对比分析，对于实际饲料转化率明显高于或低于行业平均水平
的海水养殖场获取了解释及支持性证据；
（2）我们将本期及财务报表期后收获的鲑鱼在加工厂计数和称重的结果与
系统中的数量和重量信息进行核对；
（3）我们评估了公司生物资产计量的会计政策和会计估计，包括获取行业
分析信息及同行业上市公司的信息，并评估了生物资产公允价值的模型；
（4）我们对生物资产公允价值计量中的主要假设和参数，包括售价、规格
和品质分布等进行了测试：独立获取年末的市场价格，并将其与 Australis 公司估
计各类鲑鱼产品售价所基于的市场价格进行比较；检查估计鲑鱼产品规格和品质
分布的方法及计算，并将估计结果与 Australis 公司历史实际出售的鲑鱼产品规
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格和品质分布进行比较。
2、非消耗性生物资产的存货的计量准确性
（1）编制存货明细表，复核加计与总账数、明细账合计数核对相符。
（2）实施实质性分析程序，对近两年各类存货的变动进行分析，并结合公
司本年生产经营状况和其他实质性审计程序执行情况，分析和检查各类存货波动
产生的原因。
（3）我们选取了资产负债表日前后的凭证与出、入库单据进行双向核对，
以确定存货出入库被记录在正确的会计期间。
（4）抽查本期存货增减变动凭证与附件以确定会计处理是否正确。
（5）获取报告期内存货的进销存明细，对原材料、库存商品进行测算，复
核发出存货计价方法是否正确。
（6）对生产成本、制造费用进行各类分析性检查和实质性检查，检查本年
产品成本计算的准确性。
（7）对各类存货获取科目明细账，执行借贷方分析，检验本年结转的货物
成本是否准确和完整。
（三）针对存货跌价准备计提，会计师执行的工作、获得的审计证据
1、了解和评估其存货跌价测算方法的合理性，抽样检查其中销售价格、销
售费用等关键参数的准确性和合理性,并进行了重新计算；
2、获取了公司的存货跌价准备测试表，检查了在手订单、公司同类产品最
近销售价格，结合监盘程序对存货库龄进行复核，判断是否存在超过保质期或存
货变质而存在跌价风险。
（四）会计师核查意见
通过我们获取的审计证据及执行的审计程序，我们认为公司的存货是真实存
在的，消耗性生物资产公允价值计量准确，除消耗性生物资产外的存货相关跌价
准备计提不存在重大错报。
6. 报告期内，因经营计划调整，AS 公司的二级加工厂 Pesquera Torres del
Paine 订单不足，其管理团队作出阶段性暂停运营的决定。报告期末，你公司暂
时闲置的固定资产账面价值为 15,775.16 万元。请你公司说明经营计划调整的具
58
佳沃食品股份有限公司
体情况、Pesquera Torres del Paine 暂停运营的期限及恢复运营的条件，暂时闲
置固定资产的具体构成情况、减值迹象识别判断依据及未计提减值准备的合规
性、合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、经营计划、暂停运营的期限及恢复运营的条件
2023 年 8 月上旬，考虑到 Australis 位于智利的二级加工厂 Pesquera Torres
del Paine 可能面临加工订单不足的情况，公司智利子公司的管理团队开始研判讨
论是否要对 Pesquera Torres del Paine 采取阶段性暂停运营。2023 年 10 月 6 日，
考虑到统筹规划加工安排，全面整合公司资源，提升产能利用率和生产效率，公
司决定对该加工厂进行阶段性暂停运营。
因 Australis 公司目前处于合规产能补偿计划中，公司预计将在 2026 年起产
量开始恢复，公司计划在产量恢复起再次启用 Pesquera Torres del Paine。生产人
员一旦补充到产线，即可开始恢复生产运营。
同时，在产量恢复前，公司还积极考虑将暂时闲置的加工厂进行对外出租。
鉴于目前智利三文鱼加工市场上供需情况，公司与智利一家三文鱼养殖商正在洽
谈加工厂出租事宜，目前已经进入合同细节磋商中，预判本年将很有可能与第三
方签订加工厂出租协议，获取相应的租赁收入。
二、暂时闲置固定资产的具体构成情况
暂时闲置的Pesquera Torres del Paine工厂固定资产的具体构成如下表
单位：人民币元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 103,296,515.40 18,955,580.09 84,340,935.31
机器设备 102,083,713.23 30,247,996.66 71,835,716.57
运输设备 318,590.33 205,549.16 113,041.17
电子设备及其
4,559,479.27 3,097,599.58 1,461,879.69
他
合计 210,258,298.23 52,506,725.49 157,751,572.74
三、减值迹象识别判断依据及未计提减值准备的合规性、合理性
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第四条“企业应当在资产负债表
日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。”及第五条“存在下列迹象的，表明
资产可能发生了减值：……..（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已
59
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经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者
亏损）远远低于（或者高于）预计金额等”的规定，考虑到公司 2023 年 10 月已
经做出暂停运营的决策，且预期将在 2026 年产量恢复起再次启用，闲置期间资
产所创造的经济绩效将低于预期，公司判断 2023 年末上述闲置资产存在减值迹
象。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第六条“资产存在减值迹象的，
应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的
净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”，第七条“资产的
公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超
过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”以
及第十五条“可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，
应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计
入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。”公司于年底对上述闲置资产进行
减值测试，考虑到闲置期间资产预计所创造的净现金流量已低于预期，资产的可
回收金额公司根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之间较高者确定，公司继续对资产的公允价值减去处置费用后的
净额进行估算，具体如下：
于 2023 年 8 月，公司智利子公司管理团队进行研判讨论时，即聘请当地有
专业胜任能力的专家评估师 Tasciones Sur Limitada 对闲置资产进行评估，基于公
允价值确定的市场法、收益法和成本法三种估值技术，以及输入值的三个层次，
考虑到上述加工类固定资产基本为专业设备及配套构筑物，并非通用设备，不容
易在活跃市场找到可比案例，市场法不适用，另外，单项固定资产也无法产生独
立现金流，不适用收益法，故本次评估师采用重置成本法对该资产进行评估，具
体的：
（1）重置全价
结合资产状况，维修维护记录等基本指标，对其翻新率和更换成本进行综合
评估，假定按原规模、原材料、原技术复制出该设备按现行市价形成的重置成本，
并与行业数据库中类比物的设备价值进行比较；
（2）成新率的确定
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评估师对资产的工作环境、外观、运行操作、维护、保养、完好率等进行现
场勘查，查询了设备运行、事故、检修、性能考核、检测试验，以及与设备管理
人员和设备操作人员现场共同勘查评定后，与全新设备进行对照，确定成新率。
评估值=重置全价*资产平均成新率
=2609.01 万美元*82.05%
=2140.69 万元
采用重置成本法的资产评估结果显示，各项资产的公允价值为 2,140.69 万美
元，同时考虑到上述闲置资产为智利子公司于 2019 年收购取得，结合评估情况，
资产增值 25.78 万美金，预估处置对应缴纳的增值税费有限，且由于该资产为陆
上资产，处置过程中不会发生运费，相应处置的交易税及运费等费用基本可忽略
不计，资产的可收回金额为 2,140.69 万，高于公司暂时闲置固定资产账面价值
2,114.91 万美元，无须计提资产减值准备。
于 2023 年底，考虑到评估时点较期末资产负债表日时间较短，在此期间闲
置资产本身并未发生重大变化，市场条件、经济环境及法律法规等亦未发生重大
变化，公司仅更新了比索汇率换算，更新结果显示，资产可回收价值为 2,122.65
万美元，高于年底上述闲置固定资产账面价值，无须计提资产减值准备。
四、年审会计师核查意见：
（一） 核查程序
（1）获取 Pesquera Torres del Paine 固定资产明细清单，结合固定资产监盘
程序，确认暂时闲置固定资产的具体构成；
（2）在年末对 Pesquera Torres del Paine 固定资产执行监盘程序，现场监盘
时，检查固定资产是否存在以及实际情况，现场确认监盘差异并获取相关支持性
资料；
（3）与组成部分注册会计师普华永道智利分所对 Pesquera Torres del Paine
闲置资产是否存在减值迹象进行沟通,分析复核其长期资产减值测试底稿，判断
暂时闲置的固定资产是否存在减值；并获取了组成部分会计师的执行工作备忘录；
（4）参考和检查公司聘任的外部评估师编制的评估报告，确认资产减值准
备计提的合理性。
（二） 核查意见
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基于已执行的审计程序，我们认为已获取充分、适当的审计证据证明暂时闲
置固定资产未计提减值准备是合理的。
特此公告。
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董 事 会
2024 年 5 月 13 日
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