阳光电源：第五届董事会第十一次会议决议公告2024-10-14
证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2024-096
阳光电源股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 9 日以电话、即
时通讯等方式发出召开第五届董事会第十一次会议的通知，会议于 2024 年 10 月
14 日以通讯表决方式召开。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。会议符
合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。董事长曹仁贤先生主持了
会议，本次会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司境外发行 GDR 并在德国法兰克福证券交易所上
市的议案》
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》 以下简称“《证券法》”）、 境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
（以下简称“《试行办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发
行注册管理办法》”）、《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以
下简称“《业务监管规定》”）、《监管规则适用指引——境外发行上市类第 6 号：
境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），
并申请在德国法兰克福证券交易所（Frankfurt Stock Exchange）上市（以下简称
“本次发行上市”或“本次发行”），GDR 以新增发的公司人民币普通股（A 股）
（以下简称“A 股股票”）作为基础证券。
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本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东会审议批准。
二、逐项审议通过了《关于公司境外发行 GDR 并在德国法兰克福证券交易
所上市方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《试行办法》《发行注册管理办法》《业务监管
规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本
次发行 GDR 并在德国法兰克福证券交易所上市具体方案如下：
（一）发行证券的种类和面值
本次发行的证券为 GDR，其以公司新增发的 A 股的股票作为基础证券，并
在德国法兰克福证券交易所挂牌上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率确定。
每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1
元的 A 股股票。
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
（二）发行证券的上市地点
本次发行的 GDR 将在德国法兰克福证券交易所挂牌上市。
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
（三）发行方式及发行时间
本次发行 GDR 方式为国际发行。
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上
市，具体发行时间将由股东会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场
情况和境内外监管部门审批、注册、备案进展情况决定。
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
（四）发行对象
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本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相
关规定的投资者发行。
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
（五）基础股份发行规模
本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过本次发行前总股本的
10%（根据截至 2024 年 6 月 30 日的公司总股本测算，不超过 207,321,142 股）
（包括因任何超额配售权获行使而发行的证券（如有））。
在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送股、转增
股本、股票回购注销等导致发行前公司总股本发生变动的事项，则本次发行 GDR
所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管
机构批准及市场情况确定。
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
（六）GDR 在存续期内的规模
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A
股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 10%（根据截至 2024
年 6 月 30 日的公司总股本测算，不超过 207,321,142 股）（包括因任何超额配股
权获行使而发行的证券（如有））。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、
配股、股份分拆或者合并、股权激励计划、转换率调整等原因导致 GDR 增加或
者减少的，GDR 的数量上限相应调整。
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
（七）GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素，本次发行的 GDR 与基础证券
A 股股票的转换率确定为每份 GDR 代表公司 2 股 A 股普通股。
若本次发行因法律规定、监管机构批准等原因要求予以调整的，或市场情况
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发生重大变化，最终本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东会
授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况进行相应
调整。
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
（八）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力及发行风险
等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》要求，综合考虑订单需求和簿记建
档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。
本次发行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定
价基准日前 20 个交易日基础股票收盘价均价的 90%，法律法规或有权监管部门
另有规定的，从其规定。
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
（九）GDR 与基础 A 股股票的转换限制期
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，可与基础证券 A 股
股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日起
120 日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业
认购的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范
性文件及证券监管机构对本次发行证券的限售期有最新规定、监管意见或审核要
求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请股东会授权董事会或董事会
授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制相关事宜。
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
（十）募集资金金额及用途
公司本次发行 GDR 的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用）按照
定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过人民币 487,785.49 万元（含
本数）。本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额拟全部用于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 投资规模 拟使用募集资金金额
1 年产 20GWh 先进储能装备制造项目 199,150.00 199,150.00
2 海外逆变设备及储能产品扩建项目 192,700.00 175,978.43
3 数字化提升项目 64,544.26 63,026.40
4 南京研发中心建设项目 100,000.00 49,630.66
合计 556,394.26 487,785.49
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资
金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在
本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调
整的，则届时将相应调整。
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
（十一）滚存利润的安排
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在德国法兰克福证券交易所挂牌上市，为平衡
公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司
章程》的规定并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市
前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
（十二）承销方式
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
（十三）决议有效期
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本次发行的决议有效期为自股东会审议通过之日起 12 个月。
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东会审议批准。
三、审议通过了《关于公司符合境外发行 GDR 新增境内基础 A 股股份发行
条件的议案》
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
根据《公司法》《证券法》《试行办法》等相关法律、法规和规范性文件的
要求，公司符合境外发行 GDR 新增境内基础 A 股股份的有关规定，具备本次发
行的资格和条件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东会审议批准。
四、审议通过了《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础 A 股股份的发行预
案的议案》
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《业务监管规定》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《阳光电源股
份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东会审议批准。
五、审议通过了《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础 A 股股份发行方案
的论证分析报告的议案》
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
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公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《业务监管规定》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，编制了《阳光电源股
份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份发行方案的论证分析
报告》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东会审议批准。
六、审议通过了《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础 A 股股份募集资金
使用的可行性分析报告的议案》
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
公司根据《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，对本次
发行募集资金用途进行分析和讨论，编制了《阳光电源股份有限公司境外发行全
球存托凭证新增境内基础 A 股股份募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东会审议批准。
七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
公司根据《发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等
法律、法规和规范性文件的要求，编制了《阳光电源股份有限公司前次募集资金
使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东会审议批准。
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八、审议通过了《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础 A 股股份摊薄即期
回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东会审议批准。
九、审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）
的议案》
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
为健全和完善公司利润分配政策、建立科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的
规定，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《阳光电
源股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东会审议批准。
十、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次境
外发行 GDR 并在德国法兰克福证券交易所上市有关事宜的议案》
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
为高效、有序地完成公司本次发行上市的相关工作，根据《公司法》《证券
法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东会授权董事会，
并由董事会及董事会授权人士代表公司全权办理与本次发行上市相关的全部事
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宜。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东会审议批准。
十一、审议通过了《关于确定董事会授权人士处理与本次境外发行 GDR 并
在德国法兰克福证券交易所上市有关事宜的议案》
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
在获得公司股东会批准《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理
本次境外发行 GDR 并在德国法兰克福证券交易所上市有关事宜的议案》（以下
简称“《授权议案》”）的基础上，公司董事会拟授权公司董事会秘书陆阳先生行
使《授权议案》授予的权利，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事
会授权的与本次发行上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相
同。董事会授权人士董事会秘书陆阳先生有权根据需要再转授权公司有关人士具
体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转授权的公司有关人士不得就上述事
项再次转授权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
十二、审议通过了《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股
说明书责任保险的议案》
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
鉴于公司拟境外发行 GDR 并申请在德国法兰克福证券交易所挂牌上市，为
合理规避公司董事、监事、高级管理人员等相关责任人员的管理风险和法律风险，
根据境内外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员等
相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险。
同时，提请股东会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、 公
司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜，包括但不限于确定
其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选
择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的
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其他事项等，并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等
相关的事宜。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东会审议批准。
十三、逐项审议通过了《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》
公司根据新《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，拟对《公司章程》
及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理办法》相关条款进行
修订，同时提请股东会授权公司董事会及其授权人员负责办理本次《公司章程》
修改涉及的工商变更登记手续，上述修订内容经股东会批准通过后生效，董事会
逐项表决结果如下：
（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
（二）审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
（三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
（四）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东会审议批准。
十四、审议通过了《关于制定<境外发行证券及上市相关保密和档案管理工
作制度>的议案》
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
根据《证券法》 中华人民共和国保守国家秘密法》 中华人民共和国档案法》
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《试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作
的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟订《境外发行证券及上市相
关保密和档案管理工作制度》，该制度自公司本次董事会审议通过之日起生效。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
十五、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
本次为子公司担保有助于解决子公司业务发展需求，保障公司日常经营有序
进行，符合公司整体利益。本次被担保对象均为公司全资子公司，公司为其提供
担保的财务风险处于公司可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不
利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意此次为子公司担保
事项。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东会审议批准。
十六、审议通过了《关于提请召开 2024 年第一次临时股东会的议案》
同意：8 票；弃权：0 票；反对：0 票。
公司将定于 2024 年 10 月 29 日 14:00 召开 2024 年第一次临时股东会审议以
上需要由股东会审议通过的议案。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
特此公告。
阳光电源股份有限公司董事会
2024 年 10 月 14 日
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