证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2024－105
阳光电源股份有限公司
关于控股子公司收购合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
控制权暨签订相关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次交易尚需取得上海证券交易所就本次协议转让出具的股份转让申请
确认书，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户登记，
上述事项存在一定不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，依法履行信息披
露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易完成后，公司将面临过渡期整合及持续经营管理等方面的风险。
公司将高度关注及把控本次交易进展，积极采取有效措施，妥善应对和化解风险。
此外，本次交易完成后将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》，本次交
易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或标的公司自身
因素导致其未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组
管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，预计也不构成重大资产重组。
一、交易概述
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光电源”）的控股子公司阳光
新能源开发股份有限公司（以下简称“阳光新能源”）于 2024 年 10 月 18 日与许
大红、葛苏徽、唐麟、王金诚签署了《阳光新能源开发股份有限公司与许大红、
葛苏徽、唐麟、王金诚关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司之股份转让协议》
（以下简称“《股份转让协议》”）；同日，阳光新能源与许大红及其一致行动人
杨亚琳签署了《表决权放弃协议》，阳光新能源与葛苏徽、王金诚签署了《表决
权委托协议》（以上合称“相关协议”）。截至相关协议签署之日，合肥泰禾智能科
技 集 团股份有限公司 （以下简 称 “泰禾智 能 ”或 “ 标的公司 ”） 股份总数为
183,375,358 股，许大红直接持有标的公司 56,603,232 股股份（占标的公司股份
总数的 30.87%），为标的公司的控股股东、实际控制人，葛苏徽直接持有标的公
司 6,209,200 股股份（占标的公司股份总数的 3.39%），唐麟直接持有标的公司
2,711,562 股股份（占标的公司股份总数的 1.48%），王金诚直接持有标的公司
1,434,200 股股份（占标的公司股份总数的 0.78%），许大红、葛苏徽、唐麟、王
金诚拟分别将其持有的标的公司 14,150,808 股股份、1,552,300 股股份、2,711,562
股股份、358,550 股股份（合计 18,773,220 股股份，约占标的公司股份总数的
10.24%，以下简称“本次标的股份”）转让予阳光新能源；同时，许大红及其一
致行动人杨亚琳拟无条件且不可撤销地放弃转让后所持有的标的公司剩余股份
的表决权，且许大红在 2025 年 1 月解除限售后拟将其持有的 10,613,106 股股份
（约占标的公司股份总数的 5.79%，以下简称“第二次标的股份”）转让予阳光
新能源，在 2026 年 1 月解除限售后拟将其持有的 7,959,829 股股份（约占标的公
司股份总数的 4.34%，以下简称“第三次标的股份”）转让予阳光新能源；葛苏
徽、王金诚拟将转让后所持标的公司剩余股份的表决权无条件且不可撤销地委托
予阳光新能源（本次标的股份转让及表决权委托、表决权放弃合称“本次交易”）。
本次交易前 本次交易安排 本次交易后
名称/姓 表决权 表决权
持股数量 表决权比 股份转让/ 持股数量 持股比 表决权比
名 持股比例 委托/受 放弃比
（股） 例 受让比例 （股） 例 例
托比例 例
许大红 56,603,232 30.87% 30.87% 7.72% - 23.15% 42,452,424 23.15% -
杨亚琳 64,000 0.03% 0.03% - - 0.03% 64,000 0.03% -
许大红及
其一致行 56,667,232 30.90% 30.90% 7.72% - 23.18% 42,516,424 23.18% -
动人
葛苏徽 6,209,200 3.39% 3.39% 0.85% 2.54% - 4,656,900 2.54% -
唐麟 2,711,562 1.48% 1.48% 1.48% - - - - -
王金诚 1,434,200 0.78% 0.78% 0.20% 0.59% - 1,075,650 0.59% -
阳光新能
- - - 10.24% 3.13% - 18,773,220 10.24% 13.36%
源
本次交易完成后，公司控股子公司阳光新能源将成为标的公司的控股股东，
公司实际控制人曹仁贤先生将成为标的公司的实际控制人。本次标的股份的转让
价格为人民币 24 元/股，本次标的股份的转让价款合计为 45,055.728 万元。本次
交易价格系综合考虑泰禾智能股票交易价格、标的公司未来发展、控制权转让溢
价等因素，并经交易各方充分协商后确定。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据合作事项
的进展情况，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等
法律、法规、规范性文件及公司规章制度的规定和要求，及时履行相应的信息披
露义务。
二、交易对方基本情况
（一）转让方一：许大红（自然人）
国籍：中国
单位及职务：合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事长、总经理
（二）转让方二：葛苏徽（自然人）
国籍：中国
单位及职务：无职业，系合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事、总工程
师、副总经理石江涛先生的配偶
（三）转让方三：唐麟（自然人）
国籍：中国
单位及职务：安徽省科亿信息科技有限公司副总经理
（四）转让方四：王金诚（自然人）
国籍：中国
单位及职务：合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事、合肥泰禾智能科技
集团股份有限公司控股子公司合肥泰禾卓海智能科技有限公司副总经理
（五）杨亚琳（自然人）
国籍：中国
单位及职务：合肥泰禾智能科技集团股份有限公司控股子公司合肥泰禾卓海
智能科技有限公司及合肥正远智能包装科技有限公司的副总经理
杨亚琳之配偶与泰禾智能控股股东、实际控制人许大红为兄弟关系，因此杨
亚琳系许大红的一致行动人。
上述交易对手方均不是失信被执行人，在相关协议签订前与公司及公司控股
股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司最近三年未发生类似
交易。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：913401007690294270
3、法定代表人：许大红
4、注册资本：18,337.5358 万人民币
5、企业类型：其他股份有限公司（上市）
6、成立日期：2004-12-10
7、营业期限：2004-12-10 至无固定期限
8、注册地址：合肥市经济技术开发区桃花工业园拓展区玉兰大道 66 号
9、经营范围：光电、软件、人工智能视觉、控制技术、机器人及系统、自
动化仓储物流设备的研发与转让；分选设备及配件、机器人及配件、自动化仓储
物流设备及配件、智能包装设备及配件的制造、销售、服务（含农业机械、工业
机械）；上述产品成套生产线工程的设计、制造、销售、服务；经营上述产品及
技术的出口业务和本企业所需的技术及机械设备、零配件、原辅材料进出口业务；
机械加工；房屋、产品租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
10、主营业务：泰禾智能是一家基于 AI 视觉识别的成套智能化装备和服务
提供商。
11、主要股权结构：
主要股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
许大红 56,603,232 30.87
葛苏徽 6,209,200 3.39
丁兴成 4,468,275 2.44
唐麟 2,711,562 1.48
郭芃 2,138,586 1.17
王金诚 1,434,200 0.78
姚向军 1,359,300 0.74
上海君翼投资管理有限公司－君翼
1,032,306 0.56
量化 2 号基金
王春霞 963,506 0.53
王欢 914,600 0.50
注：以上股东信息为泰禾智能截至 2024 年 6 月 30 日在上海证券交易所披露
的前十名股东持股信息。
12、泰禾智能不是失信被执行人。
13、主要财务数据：
单位：人民币万元
科目 2023年12月31日 2024年6月30日
资产总额 162,678.14 161,165.13
负债总额 31,029.01 33,688.92
归母净资产 131,158.64 127,044.94
应收账款 14,739.38 17,118.34
科目 2023年度 2024年1-6月
营业收入 50,941.20 22,467.74
利润总额 1,152.61 692.37
归母净利润 1,130.61 655.97
经营活动产生的现金流量净额 1,341.34 688.72
注：以上 2023 年度财务数据经审计，2024 年半年度财务数据未经审计。
四、 交易协议的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
甲方：阳光新能源开发股份有限公司
乙方一：许大红
乙方二：葛苏徽
乙方三：唐麟
乙方四：王金诚
乙方一、乙方二、乙方三、乙方四以下合称为“乙方”，甲方和乙方在本协议
中单独称“一方”，合称为“各方”。
1.交易方案
1.1本次标的股份转让及价款
乙方同意依本协议之约定将其所持有的标的公司 18,773,220 股股份（约占标
的公司股份总数的 10.24%，以下简称“本次标的股份”）转让予甲方，甲方依本协
议之约定受让乙方持有的本次标的股份（以下简称“本次股份转让”）。具体情况
如下：
持有股份数量 拟转让股份数量
转让方 转让股份比例
（股） （股）
乙方一 56,603,232 14,150,808 7.72%
乙方二 6,209,200 1,552,300 0.85%
乙方三 2,711,562 2,711,562 1.48%
乙方四 1,434,200 358,550 0.20%
合计 66,958,194 18,773,220 10.24%
各方同意，本次标的股份的转让价格为人民币 24 元/股（如无特别指明，本
协议的“元”均指人民币元），不低于本协议签署日前一个交易日标的公司股票收
盘价的 90%。本次标的股份的转让价款合计为 45,055.728 万元（大写：肆亿伍仟
零伍拾伍万柒仟贰佰捌拾元，以下简称“本次股份转让总价款”）。具体各方转让
的股份对价情况如下：
转让方 转让股份数量（股） 股份转让对价（元）
乙方一 14,150,808 339,619,392
乙方二 1,552,300 37,255,200
乙方三 2,711,562 65,077,488
乙方四 358,550 8,605,200
合计 18,773,220 450,557,280
1.2转让价款调整
如本次标的股份转让过户完成前，标的公司发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，本次标的股份的转让股份数量及每股转让价格将自动
作出相应调整，即：若标的公司发生除权事项的，则本协议约定的本次标的股份
数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的本次股份转让总价款不发生变
化；若标的公司发生除息事项的，则本协议约定的本次标的股份数量不作调整，
本次标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次股份转让总价款相应变
化。
1.3表决权放弃及委托
1.3.1乙方一同意在甲方控制标的公司期间，无条件且不可撤销地放弃其所持
除本次标的股份以外的剩余 42,452,424 股股份（约占标的公司股份总数的 23.15%）
所对应的表决权。
1.3.2乙方二同意在甲方控制标的公司期间，将其所持除本次标的股份以外的
剩余 4,656,900 股股份（约占标的公司股份总数的 2.54%）所对应的表决权无条
件且不可撤销地委托给甲方行使。
1.3.3乙方四同意在甲方控制标的公司期间，将其所持除本次标的股份以外的
剩余 1,075,650 股股份（约占标的公司股份总数的 0.59%）所对应的表决权无条
件且不可撤销地委托给甲方行使。
1.3.4上述表决权委托及表决权放弃的具体内容以各方签署的《表决权委托协
议》及《表决权放弃协议》为准。
1.4各方确认，前述股份转让、表决权委托及放弃完成后，甲方直接持有标的
公司 10.24%的股份，拥有合计 13.36%的表决权，标的公司按照本协议第 5.2 条
完成董事会改组后，甲方取得标的公司的实际控制权。
1.5第二次股份转让
在本次标的股份转让过户完成且乙方一相应股份解除限售（即 2025 年 1 月）
后的自然年度内（至 2025 年 12 月 31 日），乙方一应将其所持标的公司 10,613,106
股股份（约占标的公司股份总数的 5.79%，以下简称“第二次标的股份”）转让予
甲方（以下简称“第二次股份转让”），双方届时应配合签署相关股份转让协议并
办理股份转让相关手续，具体转让股份数量、转让价格以及其他协议条款以届时
双方签署的股份转让协议约定为准，且第二次股份转让的价格不低于第二次股份
转让协议签署日（当日为非交易日的，顺延至次一交易日）标的公司股份大宗交
易价格的下限。
除乙方一向甲方转让的第二次标的股份的表决权随股份权属归为甲方外，在
甲方控制标的公司期间，乙方一继续无条件且不可撤销地放弃其届时所持剩余标
的公司股份所对应的表决权。
若第二次股份转让交易目的未在约定期限内（至 2025 年 12 月 31 日）实现，
各方同意：（1）自 2026 年 1 月 1 日起恢复乙方一放弃的表决权，并解除乙方
二、乙方四与甲方的表决权委托；（2）在 2026 年 1 月 31 日前按届时各方持有
标的公司的股份比例确定董事会成员提名人数对董事会进行改选并提交标的公
司股东大会审议；（3）各方按照前述（1）和（2）完成后的持股比例及董事会
席位重新确定标的公司的实际控制人；（4）各方按照本协议约定承担违约责任。
为实现甲方于 2025 年 12 月 31 日前直接及间接持有标的公司的股份比例超
出乙方一直接及间接的持股比例的目的，除前述第二次股份转让外，甲方承诺在
2025 年 12 月 31 日前通过二级市场集中竞价交易方式增持标的公司 5%的股份。
1.6第三次股份转让
为实现甲方 2026 年 12 月 31 日前直接及间接持有标的公司的股份比例与乙
方一直接及间接的持股比例的差额达到 10%以上的目的，在第二次标的股份转
让过户完成且乙方一相应股份解除限售（即 2026 年 1 月）后的自然年度内（至
2026 年 12 月 31 日），乙方一将其所持标的公司 7,959,829 股股份（约占标的公
司股份总数的 4.34%，以下简称“第三次标的股份”）通过大宗交易的方式转让予
甲方（以下简称“第三次股份转让”）。双方届时应配合签署相关股份转让协议，
具体转让股份数量、转让价格以及其他协议条款以届时双方签署的股份转让协议
约定为准，且第三次股份转让的价格应符合第三次股份转让协议签署日（当日为
非交易日的，顺延至次一交易日）标的公司股份大宗交易价格的要求。
若第三次股份转让交易目的未在约定期限内（至 2026 年 12 月 31 日）实现，
各方同意：（1）自 2027 年 1 月 1 日起恢复乙方一放弃的表决权，并解除乙方
二、乙方四与甲方的表决权委托；（2）在 2027 年 1 月 31 日前按届时各方持有
标的公司的股份比例确定董事会成员提名人数对董事会进行改选并提交标的公
司股东大会审议；（3）各方按照前述（1）和（2）完成后的持股比例及董事会
席位重新确定标的公司的实际控制人；（4）各方按照本协议约定承担违约责任。
1.7后续股份转让的担保
为担保乙方一向甲方转让第二次标的股份及第三次标的股份（以下合称为
“后续股份转让”），乙方一同意将所持标的公司 18,572,935 股股份（约占标的公
司股份总数的 10.13%）质押予甲方，作为后续股份转让的履约保证。该等质押
登记应在本次标的股份过户之日起 10 个交易日内完成。具体以双方签署的《股
份质押协议》为准。
甲方应在上述股份质押登记完成之日起 5 个工作日内，将 5,000 万元支付至
甲方与乙方一共同监管的银行共管账户，作为后续股份转让的保证金。双方就后
续股份转让事宜签署股份转让协议时，前述保证金可按照该协议约定转为后续股
份转让的转让款。
若乙方一违约致使后续股份转让无法进行的，乙方一应在甲方发出书面通知
之日起 5 个工作日内配合向甲方退还银行共管账户内的保证金，并按照本协议约
定承担违约责任。若乙方一未按期退还保证金或承担违约责任，甲方有权行使该
等股份质押的优先受偿权。若甲方违约致使后续股份转让无法进行的，则乙方一
质押的股份应解除质押，甲方应配合办理质押解除手续，并按照本协议约定承担
违约责任，乙方一应退还甲方银行共管账户内的保证金。
1.8在本协议履行过程中，各方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主
管部门的规定办理并督促标的公司办理有关信息披露事宜（如需）。
2.股份转让价款的支付
2.1各方同意，甲方本次股份转让的支付方式如下：
2.1.1第一期款项：自本协议签署之日起 10 个工作日内，甲方向各方共同设
立并确认的共管账户（以下简称“共管账户”）支付本次股份转让总价款的 30%，
即合计 135,167,184 元。其中，甲方向乙方一支付的第一期款项中的 10,000 万元
可提前解付，用于乙方一解除其现有股份的质押，乙方一应在本协议签署之日起
20 个工作日内办理完成解除质押的登记手续。
2.1.2第二期款项：自本次股份转让通过上交所合规性审核之日起 10 个工作
日内，甲方向共管账户支付本次股份转让总价款的 30%，即合计 135,167,184 元。
2.1.3第三期款项：自本次标的股份过户登记日起 10 个工作日内，甲方向共
管账户支付本次股份转让总价款的 30%，即合计 135,167,184 元。
各方同意，于甲方支付完毕前述款项之日起 5 个工作日内，各方应配合完成
共管账户向乙方指定银行账户划出共管账户资金。若经各方协商同意，可在其他
时间配合完成共管账户向乙方指定银行账户提前划出部分资金。乙方应在收到该
等股份转让款后 10 个工作日内完成本次股份转让涉及的全部个人所得税税款的
缴纳。乙方应将该等股份转让款优先用于缴纳本次股份转让涉及的税款，因乙方
迟延缴纳税款导致甲方承担代扣代缴相关责任的，乙方应在收到甲方通知之日起
5 个工作日内，向甲方支付其代扣代缴的税款并赔偿甲方的损失。
2.1.4第四期款项：自乙方出具本次股份转让相应的完税凭证，且标的公司的
接管工作以及董事会、监事会、高级管理人员按本协议的约定改组完成之日起 5
个工作日内，甲方向乙方指定银行账户支付本次股份转让总价款的 10%，即合计
45,055,728 元。
2.2如本协议被依法或依据协议约定终止或解除，各方应配合在收到甲方通
知之日起 10 个工作日内完成退还甲方已支付的股份转让价款。
2.3除非乙方提前书面通知甲方变更收款的银行账户，甲方将按乙方指定银
行账户用于支付股份转让价款。
3.标的股份的交割
3.1各方应于本协议签署后 30 个工作日内或各方协商一致的其他时间按法律
法规及上交所的规定提交办理本次标的股份协议转让确认手续的申请文件，各方
应当在办理相关手续时予以互相配合。
3.2在本次股份转让取得上交所出具的确认意见书后 10 个工作日内，各方将
按法律法规及中国证券登记结算有限责任公司的规定申请办理过户登记手续，各
方应当在办理相关手续时予以互相配合。各方均确认，自本次标的股份在中国证
券登记结算有限责任公司登记于甲方名下之日起，甲方即作为标的公司的控股股
东，就本次标的股份享有相应的权利并承担相应的义务，包括与本次标的股份相
关的股份所有权、利润分配权、表决权、知情权等中国法律及标的公司章程规定
的股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。
3.3各方同意，甲方履行本协议第 2.1 条约定的前三期付款义务后，乙方应当
配合甲方接管标的公司及其控股子公司，配合甲方组织架构和人员调整，并向甲
方指派人员交付标的公司及其控股子公司如下财产、资料及有关信息：
(1)公司基本资料，包括营业执照正副本、银行账号及密码、密码器、U 盾；
(2)公司印章印鉴资料，包括公章、财务章、发票专用章和有关预留印鉴；
(3)公司财务及税务资料，包括近三年的财务报表、账册、会计账簿、记账凭
证、票据；
(4)公司业务资料，包括资产权证、各类合同；
(5)公司的财产及其他资料，包括但不限于设备钥匙、密码等（如有）。
3.4各方同意，乙方配合甲方完成对标的公司及其控股子公司的接管工作和
调整手续，并由各方签署书面确认单后，甲方按照相关约定支付剩余股份转让款。
4.业绩承诺
4.1乙方一就标的公司现有全部业务、资产、负债、人员（以下简称为“现有
业务”）在 2024 年、2025 年、2026 年三年期间（以下简称“业绩承诺期间”）实
现的经审计的合并报表归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）作出
承诺，承诺现有业务在业绩承诺期间实现的净利润每年均不低于 2,000 万元。
4.2若现有业务在业绩承诺期间未能实现承诺的净利润，甲方在标的公司当
年年度报告披露后通知乙方一履行业绩补偿义务，乙方一应于收到书面通知后
10 个工作日内向甲方补偿现金，当年应支付的补偿款金额＝现有业务当年承诺
的净利润－现有业务当年实现的净利润。
4.3各方确认，业绩完成情况应当每年进行结算，标的公司将聘请符合《中华
人民共和国证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间的净利润出具专项审核
报告。当年实现的净利润如超过当年承诺的净利润，超过部分不在下一年度累计
计算。
5.机构调整及人员安排
5.1本次股份转让前后，标的公司的法律主体资格不发生变化，除另有约定
外，标的公司原有员工的劳动合同继续履行，乙方须确保不存在任何劳动纠纷争
议。对于因本次交易产生的人员变动，乙方须确保该等人员变动方案事先经甲方
确认，并且不会对标的公司造成不利影响或任何费用支出，包括但不限于经济补
偿金、赔偿金、加班费、职工未休年假工资等，否则由此给标的公司造成的损失
或责任由乙方承担，甲方有权自本次股份转让总价款中扣除相应金额，不足扣除
的，甲方有权向乙方追偿。
5.2各方确认，本次股份转让完成前后，标的公司的董事会和监事会席位人数
不变。在本次标的股份过户完成后 45 日内，各方应尽快协助标的公司召开董事
会、股东大会改组现有董事会、监事会及高级管理人员架构。具体安排如下：
5.2.1就董事会成员，标的公司的董事会成员由 7 名董事构成，包括：非独立
董事 4 名、独立董事 3 名，其中：3 名非独立董事及 3 名独立董事由甲方推荐，
1 名非独立董事由乙方一推荐。董事长由甲方推荐的董事担任，副董事长由乙方
一推荐的董事担任。
5.2.2就监事会成员，标的公司的监事会成员由 3 名监事构成，甲方有权提名
2 名，其余 1 名为职工代表监事。
5.2.3就总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，均由甲方提名并担
任，副总经理根据经营需要由甲方与乙方一另行协商。
5.2.4在标的公司股东大会、董事会审议各方提名和/或推荐的董事、董事长、
副董事长、总经理及其他高级管理人员人选时，各方应就前述事项（并促使其提
名的董事）予以支持，以实现前述约定的公司治理结构。
5.3乙方确认，本协议签署前，上述拟被调整的标的公司现任董事、监事、高
级管理人员不存在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形。甲方或标
的公司无需因上述调整向标的公司现任董事、监事、高级管理人员支付任何奖励、
补偿、赔偿。
6.过渡期安排
6.1自本协议签署日起至本次标的股份过户登记至甲方名下且标的公司的董
事会、监事会、高级管理人员按本协议约定的原则调整完成之日止（以下简称“过
渡期”），乙方保证标的公司正常开展其业务经营活动，并遵守适用的法律法规、
标的公司章程以及其他内部规章制度的相关规定。乙方及其提名或委派的标的公
司股东代表、董事、监事和高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行
使股东、董事等职权对标的公司进行合法经营管理，保证标的公司业务经营符合
法律规范、正常稳定进行，不会发生重大不利变化。
6.2各方同意，过渡期内，除日常生产、经营、管理所须发生的合理费用支出
外，非经甲方同意，乙方承诺标的公司不得新增包括但不限于借贷、担保、抵押
质押、投资、提前偿还债务、分红、重大资产处置或在标的公司资产上设置权利
负担，不合理地新增债务或豁免债权、增加中层以上管理人员、股权激励（已回
购拟实施的员工持股计划除外）、提出修改标的公司章程及变更标的公司现有董
监高等可能对本次交易产生重大不利影响的情形。各方同意，甲方自标的股份过
户完成即为其持有本次标的股份的权利人，享有相应的股东权利，并承担相应的
股东义务和责任。
6.3过渡期内，乙方承诺并保证：
(1)不干预标的公司及其子公司正常开展业务经营活动，确保标的公司及其
子公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主
营业务，标的公司及其子公司财务状况未发生重大不利变化；
(2)保持标的公司现有核心团队及骨干人员的稳定；
(3)为维护标的公司及其子公司的利益，尽最大努力维护与标的公司及其子
公司主营业务相关的所有资产保持良好状态，维护与供应商、客户、员工和其他
相关方的所有良好关系；
(4)不会从事可能导致标的公司及其子公司被诉讼、被追诉、被追索的任何违
法、违规行为或可能对本次交易产生重大不利影响的其他行为；
(5)忠实勤勉地行使相关职责以促使标的公司及其子公司在过渡期内遵循以
往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，
不新增对外担保；维持标的公司及其子公司的经营状况、行业地位和声誉，以及
与政府部门、客户、员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有
关税费；
(6)除标的公司已披露的利润分配方案外，未经甲方事先书面同意，标的公司
不进行分红、派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项及定增、回购
等导致标的公司股本变更的事项。
6.4过渡期内，标的公司若因乙方或乙方推荐的董事、监事、高级管理人员故
意或重大过失产生的损失或违反上述承诺、保证事项导致的亏损由乙方承担。乙
方应足额补偿给标的公司。
7.陈述、保证及承诺
7.1就本次交易，甲方作出的陈述、保证和承诺包括但不限于：
7.1.1甲方是根据中国法律合法设立并有效存续的法人主体，有权签订本协议。
本协议生效后，即构成对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
7.1.2甲方签署及履行本协议不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规和监
管机构的规范性文件及甲方公司章程的规定，亦不会违反甲方与任何其他方签署
的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反司法机关、政府部门、监管机构作
出的判决、裁定、命令。
7.1.3甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，依约与乙方共
同向证券监管部门办理批准或登记手续，共同推进本协议方案目的的实现。
7.1.4甲方保证其用于支付股份转让款的资金合法有效，甲方将按照本协议的
约定向乙方及时足额地支付股份转让价款。
7.2就本次交易，乙方作出的陈述、保证和承诺包括但不限于：
7.2.1乙方是具有完全民事行为能力的自然人，乙方有权签订本协议。本协议
生效后，即构成对乙方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
7.2.2乙方签署及履行本协议不会违反任何对乙方有约束力的法律、法规和监
管机构的规范性文件，不违反标的公司的章程，亦不会违反乙方或标的公司与任
何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反司法机关、政府部门、
监管机构作出的判决、裁定、命令。
7.2.3标的公司的注册资本已全部完成实缴，不存在任何虚假出资或抽逃出资
的情况。乙方对所持标的公司的股份拥有完整的权利，所持股份权属清晰，已获
得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让所持标的公司的股
份；本次标的股份不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他形式的权利负担，
不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序。同时，保证上述状况持续至
过渡期截止日，并保证甲方于过户完成日将享有作为本次标的股份所有者依法应
享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的股份的权利）。
7.2.4标的公司及其子公司对所属的资产具有合法完整的所有权或表决权，不
存在司法查封、扣押、冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他权利限制
的情形，不存在应被第三方收回资产、补助或奖励，支付违约金、补偿金等情形。
乙方保证未经甲方同意，标的公司及其子公司不再新增受限资产，否则，造成标
的公司损失该部分新增受限资产的，责任由乙方承担，甲方有权要求乙方按该部
分新增受限资产的公允价值赔偿，并有权自股份转让款中扣除相应金额，不足扣
除的，甲方有权向乙方追偿。
7.2.5在为本协议的签署所进行的谈判、协商和尽职调查过程中，乙方及标的
公司已向甲方提供了相关的所有重要文件、资料，并且相关文件、资料均是真实、
准确、完整的，客观地反映了标的公司及标的股份的状况，不存在虚假记载、误
导性陈述、重大遗漏和故意隐瞒。乙方作出的声明与承诺是真实、准确的；标的
公司不存在影响本次交易、维持上市公司地位的实质性障碍。
7.2.6乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，依约与甲方共
同向证券监管部门办理批准或登记手续，共同推进本协议方案目的的实现。
7.2.7本协议签署后至过渡期结束前，乙方将严格按照上市公司章程和监管部
门的各项要求对标的公司进行规范运营及管理。
7.2.8截至过渡期截止日，标的公司及其子公司所有资产、负债状况清晰、完
整，与标的公司对外披露的情况不存在重大差异。乙方承诺标的公司及其子公司
不存在任何未披露的对外担保（标的公司对其控股子公司担保除外）的情况，也
不存在任何未披露的被控股股东或其他第三方违规占用资金的情况。除已向公众
和/或甲方披露的情况外，截至过渡期截止日，标的公司及其子公司不存在其他
未披露的重大债务、或有债务（包括但不限于任何对外担保、或有负债等）。若
有其他任何未披露的、可能转由标的公司及其子公司承担的债务或义务或资金损
失（包括但不限于与任何第三方之间的合同协议、侵权、欠付任何应缴未缴税款、
无法收回的关联方资金占用、对任何政府机关承担的任何费用、义务或责任等），
或甲方发现标的公司及其子公司在主营业务、运营、资产、或有责任、经营业绩、
财务状况或前景等方面存在重大不利情形（为免疑义，本协议的“重大”指单笔或
累计金额超过标的公司最近一个会计年度经审计的净资产值 1%以上的情形），
甲方有权解除本协议，乙方应于甲方通知协议解除之日起 5 个工作日内退还已经
支付的全部费用，并赔偿甲方实际损失。若甲方或标的公司及其子公司清偿了上
述债务或承担了资金损失，则乙方应在前述事实发生后的 5 个工作日内将相同金
额的款项支付给甲方或标的公司及其子公司，并且甲方有权自股份转让款中扣除
相应金额，不足扣除的，甲方有权向乙方追偿。
7.2.9截至过渡期截止日，标的公司及乙方不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的情形，标的公司的日常经营管理、业务开展及拓展不影响
甲方及其控股股东的全球业务开展。
7.2.10截至过渡期截止日，标的公司已合法、有效地取得和拥有经营业务所
需的一切批准、授权、许可或资质，不存在任何可能导致上述批准、同意、授权、
许可或资质失效的情形；执行的税种和税率符合法律法规的规定，按时足额缴纳
或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规的情形。
7.2.11截至过渡期截止日，标的公司公开披露的信息不存在重大遗漏、错误
或虚假记载，不存在应披露而未披露的债务及或有负债（包括：对外借款、对外
担保、预收账款、应付账款、应缴税金；任何因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动用工、安全生产、土地政策、人身权、房屋租赁等原因产生的重大侵权之债；
未披露的尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚
及任何重大潜在纠纷）。
7.2.12截至过渡期截止日，标的公司及其子公司的财务处理等在所有重大方
面均符合企业会计准则等法律法规的规定，不存在被标的公司聘请的会计师事务
所出具或追溯出具否定意见或无法表示意见的重大瑕疵情形，标的公司对外披露
的财务报告真实、准确、完整。
7.2.13截至过渡期截止日，标的公司及其子公司的全部内部治理情况合法合
规且真实、完整，与标的公司对外披露的情况不存在重大差异。
7.2.14标的公司不存在因欺诈发行、重大信息披露违法违规、或者其他违法
行为等情形，导致标的公司存在被证券监管部门作出或追溯作出暂停、终止股票
上市交易决定的风险。
7.2.15标的公司、乙方不存在法律、法规及规范性文件规定的导致标的公司
不得进行重大资产重组或其他不得发行证券的情形。
7.2.16截至过渡期截止日，标的公司不存在修改公司章程、内控制度、股东
大会议事规则、董事会议事规则等公司规章制度，任命、罢免标的公司现任董监
高，或提高其应付给标的公司及其子公司雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励
报酬（已回购拟实施的员工持股计划除外）、退休金或其他福利等情形，监管机
构要求调整的除外。
7.2.17截至过渡期截止日，没有发生任何未经披露的以标的公司或其子公司
为被告、被申请人、被处罚人或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，并且标的
公司或其子公司没有被采取任何未经披露的司法保全措施或强制执行措施，或者
被第三方向有关部门投诉或举报。尽管有前述约定，如果因过渡期截止日前的任
何事实、行为、状态或签署的协议导致标的公司或其子公司出现诉讼、仲裁、纠
纷、任何债务、或有债务、应付税款、行政或刑事处罚、行政调查、监管措施、
违约责任、侵权责任及其他责任、义务等造成标的公司或其子公司损失的，由乙
方向标的公司足额赔偿，并在合理期限内消除对标的公司的不利影响。
7.2.18乙方承诺，将确保甲方在本次股份转让完成后取得标的公司的控制权，
且在业绩承诺期间，承诺现有业务将不存在影响标的公司维持上市地位的实质性
障碍。
7.2.19乙方将持续及时、准确、完整地向甲方如实披露可能对标的公司股份、
资产、财务或本次交易等产生影响的事项，包括但不限于任何诉讼、仲裁、处罚、
履约情况等方面的重大事项。
7.2.20自甲方取得标的公司实际控制权后，乙方承诺不会以主动增持等任何
方式自行谋求或协助任何第三方谋求标的公司的实际控制人地位，不得将所持股
份转让给可能谋求控制权的任何第三方、不得将所持股份的表决权委托给任何第
三方、不与任何第三方之间签署或设置一致行动人协议或实施其他可能影响甲方
对标的公司控制权的协议、文件及安排。
若乙方未来拟通过协议转让、大宗交易方式向其他主体转让或处置所持剩余
标的公司的股份，甲方或其指定的第三方在同等条件下享有优先购买权。若甲方
放弃优先购买权，乙方应保证受让方继续履行各方约定的表决权放弃或表决权委
托，且受让方应与甲方另行签署表决权放弃或表决权委托协议。否则，未经甲方
书面同意，乙方不得对外进行转让。
7.2.21自甲方取得标的公司实际控制权后，乙方应当积极支持并配合甲方对
于标的公司的经营管理、资本运作、产业布局等。
7.2.22乙方承诺，乙方及其配偶、直系亲属以及关系密切的家庭成员在标的
公司任职期间及自标的公司离职后 2 年内，不得通过其他任何方式从事与标的公
司现有业务构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给
标的公司。否则甲方及/或标的公司有权要求乙方立即停止开展竞争业务，并要
求乙方赔偿对标的公司造成的直接及间接损失。
8.违约责任
8.1任何一方违反本协议下的约定、承诺或保证，均视为本协议项下的违约，
因其违约行为而给守约方造成损失的，违约方应当承担赔偿责任。如存在多方违
约，应根据实际情况由违约方承担各自应负的违约责任。
8.2一方违约（以下简称“违约方”）后，另一方（以下简称“守约方”）有权向
违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等
书面通知后 10 个工作日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取
有效的补救措施，若给守约方造成损失的，违约方还应当赔偿给守约方造成的一
切损失。若违约方在上述期限内未纠正违约行为或采取补救措施，或者违约方的
违约行为属于不可纠正或不可补救的，守约方有权书面通知违约方解除本协议。
8.3本协议约定的权利和救济是可并用的，并不排斥守约方根据可适用法律
规定可以享有的其他权利或救济。
8.4任何一方由于不可抗力原因造成的不能履行或部分不能履行本协议的义
务将不视为违约。但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力
造成的损失。各方应尽最大努力向政府主管部门、证券监管部门（包括但不限于
中国证监会、证券交易所、登记结算机构等）申报材料并取得与本次交易相关的
审批、批准、备案，在各方尽最大努力及时提交相关申请材料的前提下，如本次
交易未获得批准，不视为各方违约，且各方将按照政府主管部门、证券监管部门
的要求（如有）对本次交易方案进行调整，促成各方合作。在此种情形下，各方
为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
8.5若甲方未按照本协议约定及时、足额支付股份转让款，则每迟延一日，甲
方应就逾期款项支付每日万分之一的利息。如超过 30 日仍未足额支付，则乙方
经一致决定后有权选择继续履行，或选择单方终止本协议并要求甲方合计支付
20,000 万元的违约金，乙方按照其本次转让的股份比例享有。若因此终止本协议
的，甲方已支付的全部款项应予以返还，已过户至甲方的标的公司股份应还原至
乙方名下。
8.6若乙方未按照本协议约定配合办理本次标的股份的过户、交割及公司治
理结构调整等手续，每迟延一日，违约方应就甲方已支付的股份转让价款向甲方
支付每日万分之一的滞纳金。如逾期超过 30 日仍未办理完成前述手续，则甲方
有权选择继续履行，或选择单方终止本协议并要求乙方支付 20,000 万元的违约
金。若因此终止本协议的，乙方应返还甲方已支付的全部款项以及期间产生的同
期银行贷款利息，已过户至甲方的标的公司股份应还原至乙方名下。
8.7若乙方一在本次标的股份转让完成后拒不履行本协议约定与甲方进行后
续股份转让，导致交易目的无法实现的，乙方一应当向甲方支付 20,000 万元的
违约金，且回购甲方届时所拥有的全部标的公司股份，回购价格为甲方取得该等
股份所支出的价款＋同期银行贷款利息＋本次交易过程中所支出的其他相关费
用。
若甲方在本次标的股份转让完成后拒不履行本协议约定与乙方一进行后续
股份转让，导致交易目的无法实现的，甲方应当向乙方一支付 20,000 万元的违
约金，且乙方可按照本协议的约定解除其于本协议项下表决权放弃及表决权委托。
（二）《表决权放弃协议》主要内容
甲方一：许大红
甲方二：杨亚琳
乙方：阳光新能源开发股份有限公司
本协议中，甲方一、甲方二合称“甲方”，甲方和乙方单称“一方”，合称“各
方”。
1.表决权放弃
1.1甲方特此承诺并同意，自《股份转让协议》约定的第一次股份转让的上市
公司 14,150,808 股股份全部过户登记至乙方名下之日起，甲方一无条件且不可撤
销地放弃于弃权期限（定义详见本协议第二条，下同）内行使所持有的剩余上市
公司全部 42,452,424 股股份（约占上市公司股份总数的 23.15%，第二次股份转
让及第三次股份转让完成后剩余股份数量作相应调整）所对应的表决权，甲方二
无条件且不可撤销地放弃于弃权期限内行使所合计持有的上市公司全部 64,000
股股份（约占上市公司股份总数的 0.03%）（甲方一与甲方二弃权的股份合称为
“弃权股份”）所对应的表决权。放弃的表决权包括但不限于如下权利（以下简称
“弃权权利”）：
(1)依法请求、召集、召开上市公司股东大会；
(2)参加或者委派他人参加上市公司的股东大会会议；
(3)提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级
管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
(4)对所有依据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上市公司
章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
(5)签署与行使表决权等放弃事项相关的文件；
(6)法律法规或上市公司章程规定的股东应有除分红权之外的其他权利，但
涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的处分事宜的事项除外。
1.2在弃权期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情
形导致弃权股份对应的股份数量增加的，则前述新增的股份（该等新增股份亦
同等归类于弃权股份）的弃权权利也随之全部放弃行使。
1.3在弃权期限内，甲方不得再就任何弃权股份行使表决权，亦不得委托任
何其他方行使弃权股份的表决权。若甲方违反本协议的约定，擅自撤销弃权承
诺，自行行使或委托任何其他方行使弃权股份的表决权，该等行使表决权的结
果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。
1.4在弃权期限内，上市公司所有经营收益或损失仍由其登记在册的股东按
照持股比例及公司章程的约定享有或承担。
1.5各方确认，本协议的签订并不影响甲方对其所持有的上市公司弃权股份
的所有权，及因所有权而享有的收益权等财产性权益。
1.6若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符的，各方将积
极配合，依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2.弃权期限
2.1本次放弃表决权为临时性、暂时性安排。弃权期限为甲方一第一次股份转
让的上市公司 14,150,808 股股份全部过户登记至乙方名下之日起，至下列情形中
孰早发生之日终止：
(1)甲方与乙方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止协议；
(2)乙方书面豁免之日；
(3)乙方或受同一主体控制的其他主体不再控制上市公司之日。
2.2弃权期限届满后，甲方对弃权股份的弃权权利全部自动恢复。
2.3按照《股份转让协议》的约定，若第二次股份转让交易目的未在约定期限
内（至 2025 年 12 月 31 日）实现的，各方同意自 2026 年 1 月 1 日起恢复甲方放
弃的表决权；若第三次股份转让交易目的未在约定期限内（至 2026 年 12 月 31
日）实现的，各方同意自 2027 年 1 月 1 日起恢复甲方放弃的表决权。
3.甲方的陈述、保证与承诺
3.1甲方的一般陈述、保证与承诺如下：
(1)其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议；
(2)甲方在本协议生效时是上市公司的在册股东，弃权股份不存在任何权属
上的瑕疵和争议，不存在查封、冻结等情形，亦不存在任何现实或潜在的争议、
纠纷；
(3)除各方另有约定外，甲方的合法承继方（合法承继方是指通过继承、财产
分割、接受遗赠、接受赠与等方式受让全部或部分股份的自然人、法人或其他组
织）在承继股份的同时即视为无条件承继本协议项下属于被承继方的权利和义务，
接受与本协议相同的表决权放弃安排，并应乙方的要求签署令乙方满意的表决权
放弃协议；甲方应确保其合法承继方无条件接受前述安排；
(4)除各方另有约定外，甲方不享有单方面终止本协议的权利/权力；
(5)甲方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。
3.2甲方承诺，于弃权期限内，未经乙方事先书面同意，甲方不得将任何弃权
股份进行质押或设置任何权利负担。
4.乙方的陈述、保证与承诺
4.1乙方的一般陈述、保证与承诺如下：
(1)其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议；
(2)乙方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。
5.甲方持有弃权股份的转让安排
5.1甲方同意并确认，若甲方未来拟通过协议转让、大宗交易方式向其他主体
转让或处置所持剩余上市公司的股份，乙方或其指定的第三方在同等条件下享有
优先购买权。
5.2如乙方放弃优先购买权，甲方拟通过大宗交易或协议转让方式转让全部
或部分弃权股份的，甲方应保证受让方继续履行本协议所约定的表决权放弃义务，
且受让方应与乙方另行签署表决权放弃协议，否则未经乙方书面同意，甲方不得
对外进行转让。
6.违约责任
6.1本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保
证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应向守约方承担违
约责任。
6.2除本协议另有约定外，如甲方在弃权期限内违反本协议的约定，违约方除
了应停止妨害、继续履行本协议外，还应向乙方支付人民币 20,000 万元的违约
金。
(三)《表决权委托协议》主要内容
甲方（委托方）：
甲方一：葛苏徽
甲方二：王金诚
乙方（受托方）：阳光新能源开发股份有限公司
本协议中，甲方一、甲方二合称“甲方”，甲方和乙方单称“一方”，合称“各方”。
1.委托授权股份、期限、范围
1.1委托授权股份
各方同意，在本协议项下委托期限内，甲方一无条件、不可撤销地将其直接
持有的上市公司 4,656,900 股股份（占上市公司股份总数的 2.54%）对应的表决
权委托给乙方行使；甲方二无条件、不可撤销地将其直接持有的上市公司
1,075,650 股股份（占上市公司股份总数的 0.59%）对应的表决权委托给乙方行
使。
在表决权委托期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情
形导致委托授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下委托授权股份的数
量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的委托授权股份，该等股份的表
决权亦自动委托给乙方行使。
1.2委托期限
各方同意，任一方委托方与受托方之间的表决权委托期限自甲方拟转让的上
市公司股份过户登记至乙方名下起，至下列情形中孰早发生之日终止：
(1)该一方委托方与受托方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终
止协议；
(2)乙方书面豁免之日；
(3)乙方或受同一主体控制的其他主体不再控制上市公司之日。
其他委托方与受托方的表决权委托关系不因上述该一方委托方与受托方委
托关系的终止而发生变化。
1.3若《股份转让协议》约定的第二次股份转让交易目的未在约定期限内（至
2025 年 12 月 31 日）实现的，各方同意自 2026 年 1 月 1 日起解除甲方的表决权
委托；若《股份转让协议》约定的第三次股份转让交易目的未在约定期限内（至
2026 年 12 月 31 日）实现的，各方同意自 2027 年 1 月 1 日起解除甲方的表决权
委托。
1.4委托权利范围
各方同意，委托期限内，甲方不可撤销地授权乙方作为甲方委托授权股份唯
一、排他的委托权利代理人，乙方有权按照自身意愿，行使授权股份对应的委托
权利，包括但不限于以下权利：
(1)依法请求、召集、召开上市公司股东大会；
(2)参加或者委派他人参加上市公司的股东大会会议；
(3)提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级
管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
(4)对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上市公司
章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
(5)签署与行使表决权等委托事项相关的文件；
(6)法律法规或上市公司章程规定的股东应有除收益权等财产性权利之外的
其他权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的处分事宜的事
项除外。
1.5若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符的，各方将积
极配合，依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2.委托权利的行使
2.1各方确认，原则上甲方不再就本协议第一条所述委托权利事项分别向乙
方出具委托书，但如因监管机关、上市公司股东大会见证律师或上市公司等相关
主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使
表决权的目的；甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如
为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。
2.2如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任
何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必
要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
2.3各方确认，本协议的签订并不影响甲方对其持有的本次委托授权对应股
份所享有的所有权、收益权等除本协议第一条约定的委托权利以外的财产性权利，
上市公司所有经营收益或损失仍由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程
的约定享有或承担。
2.4委托期限内，乙方应根据本协议约定的条款和条件谨慎勤勉地行使委托
权利。
3.陈述、保证与承诺
3.1甲方的陈述、保证与承诺
(1)其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议；
(2)甲方在本协议生效时是上市公司的在册股东，甲方所持有的本次委托授
权股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，不存在查封、冻结等情形，亦不存在任
何现实或潜在的争议、纠纷，乙方能够根据本协议及上市公司现行有效的公司章
程充分、完整地行使相关权利；
(3)除各方另有约定外，甲方的合法承继方（合法承继方是指通过继承、接受
遗赠、接受赠与、财产分割等方式受让全部或部分股份的自然人、法人或其他组
织）在承继股份的同时即视为无条件承继本协议项下属于被承继方的权利和义务，
接受与本协议相同的表决权委托安排，并应根据乙方的要求签署令乙方满意的表
决权委托协议；甲方应确保其合法承继方无条件接受前述安排；
(4)除各方另有约定外，甲方不享有单方面终止本协议的权利/权力；
(5)就本次委托授权对应股份，甲方未曾授权除乙方之外的其他主体行使本
协议第一条约定的权利；
(6)甲方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。
3.2 乙方的陈述、保证与承诺
(1)其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议；
(2)本协议生效后，乙方在委托权利范围内按照相关法律法规及公司章程的
规定行使相关权利；
(3)乙方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。
4.甲方持有委托授权股份的转让安排
4.1甲方同意并确认，若甲方未来拟通过协议转让、大宗交易方式向其他主体
转让或处置所持剩余上市公司的股份，乙方或其指定的第三方在同等条件下享有
优先购买权。
4.2如乙方放弃优先购买权，甲方拟通过大宗交易或协议转让方式转让全部
或部分委托授权股份的，甲方应保证受让方继续履行本协议所约定的表决权委托
义务，且受让方应与乙方另行签署表决权委托协议，否则未经乙方书面同意，甲
方不得对外进行转让。
5.违约责任
5.1本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保
证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应向守约方承担违
约责任。
5.2除本协议另有约定外，如甲方中任一方在委托期限内违反本协议的约定，
撤销委托或者导致乙方无法对委托授权股份完整行使本协议相关条款所述委托
权利的，违约方除了应停止妨害、继续履行本协议外，还应向乙方支付人民币
10,000 万元的违约金。
五、本次交易涉及的相关安排
（一）人员安置、土地租赁、债务重组等情况
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
（二）公司与标的公司之间关联交易情况
本次交易前，公司与标的公司之间不存在关联交易。本次交易完成后，如公
司与标的公司及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合法律、法规及
规范性文件以及《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相
关信息披露义务。
（三）公司与标的公司之间同业竞争情况
公司与标的公司所从事的业务不存在同业竞争。
（四）本次交易完成后保持标的公司独立性相关安排
本次交易完成后，标的公司仍具有完善的法人治理结构，与公司在资产、人
员、财务、机构和业务方面等方面独立，具有独立经营能力。
六、本次交易对公司的影响
标的公司是一家基于 AI 视觉识别的成套智能化装备和服务提供商，经过多
年发展，在光谱检测技术、智能算法技术和工业机器人自动化技术等方面具备一
定的积累；同时，近年来利用自身技术积累积极拓展新能源业务领域。
公司基于业务需要，拟通过本次交易取得标的公司控制权，充分发挥标的公
司在光谱检测技术、智能算法技术和工业机器人自动化技术等方面优势，助力公
司进一步提高生产效率、产品良率和自动化智能化水平。
本次交易完成后，公司将利用在新能源产业链地位和全球化市场布局优势，
为标的公司做大做强新能源业务赋能并助力其开拓海外市场。
本次交易有利于充分发挥资本市场优化资源配置作用，持续提升公司产业布
局能力和综合竞争力。本次交易完成后，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。
七、本次交易存在的风险
1、本次交易尚需取得上海证券交易所就本次协议转让出具的股份转让申请
确认书，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户登记。
上述事项存在一定不确定性。
2、本次交易完成后，公司将面临过渡期整合及持续经营管理等方面的风险。
公司将高度关注及把控本次交易进展，充分运用过往并购整合和管理经验，积极
采取有效措施，妥善应对和化解风险。此外，本次交易完成后将形成一定金额的
商誉。根据《企业会计准则》，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如
果未来由于行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况未达预期，则公
司存在商誉减值风险。
3、公司将持续关注该事项的后续进展情况，并按照有关法律法规的规定和
要求及时履行信息披露义务。
4、敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、《阳光新能源开发股份有限公司与许大红、葛苏徽、唐麟、王金诚关于
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司之股份转让协议》；
2、《表决权放弃协议》；
3、《表决权委托协议》。
特此公告。
阳光电源股份有限公司董事会
2024 年 10 月 18 日
