民生证券股份有限公司
                     关于重庆梅安森科技股份有限公司
         使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

         民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为重庆梅安
     森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐
     机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
     市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
     求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
     作》等有关法律法规规定，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事
     项进行了核查，具体核查情况如下：

         一、募集资金基本情况

         （一）实际募集资金金额及到账时间

         经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3061 号”文核准，公司向特定对
     象发行股票 19,118,955 股，发行价格为 8.07 元/股，募集资金总额为 154,289,966.85
     元，扣除发行费用 6,385,961.29 元（不含增值税）后实际募集资金净额为人民币
     147,904,005.56 元，募集资金已于 2021 年 2 月 25 日划至公司指定账户。上述资
     金到账情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的中喜验字[2021]第
     00015 号《验资报告》验证。

         （二）募集资金投资项目投入金额调整情况

         鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于拟募集资金总额，
     公司于 2021 年 3 月 5 日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十
     六次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额
     的议案》。调整情况如下：
                                     项目总投资       调整前募集资金投入    调整后募集资
序号              项目
                                       （万元）             （万元）        金投入（万元）
        基于 5G+AI 技术的智慧矿
 1                                        13,216.41             10,000.00        7,600.00
        山大数据管控平台项目
        基于 5G+AI 技术的智慧城
 2                                         6,842.10              5,000.00        3,800.00
        市管理大数据管控平台项目
3      补充流动资金                            4,500.00                4,500.00         3,390.40

               合计                           24,558.51               19,500.00       14,790.40


         二、募集资金使用情况及闲置原因

         （一）募集资金使用情况

         1、募投项目先期投入及置换情况

         公司于 2021 年 5 月 11 日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会
    第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
    议 案 》， 同 意 公 司 使 用 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 募 投 项 目 自 筹 资 金 共 计
    19,655,559.00 元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《关于
    以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项鉴证报告》（中喜专审字[2021]第
    01095 号）。公司独立董事发表了明确同意意见，保荐机构民生证券股份有限公
    司同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

         2、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

         （1）公司于 2021 年 8 月 17 日召开了第四届董事会第三十一次会议、第四
    届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
    资金的议案》，为了满足公司日常生产经营的资金需求，提高募集资金的使用效
    率，降低财务费用，在保证募集资金投资项目投资计划正常进行的前提下，董事
    会同意公司使用不超过 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自
    董事会审议通过之日起不超过 6 个月。

         2022 年 1 月 27 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 3,000 万元人民
    币全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过董事会审议的使用期限。

         （2）公司于 2022 年 3 月 11 日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监
    事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
    案》，为了满足公司日常生产经营的资金需求，提高募集资金的使用效率，降低
    财务费用，在保证募集资金投资项目投资计划正常进行的前提下，同意公司使用
    不超过 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过
    之日起不超过 8 个月。在补充流动资金到期日前，公司于 2022 年 11 月 9 日召开
了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于延期
归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司延期归还闲
置募集资金不超过 3,000 万元，并继续用于暂时补充流动资金，使用期限自本次
董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    2023 年 11 月 6 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 3,000 万元人民
币全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过董事会审议的使用期限。

    3、累计使用金额及当前余额

    截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金余额为 61,247,120.24 元（含累计收取存
款利息 2,388,194.60 元），明细如下表：

                     项目                            金额（单位：元）
募集资金净额                                                   147,904,005.56
减：已累计投入募集资金金额                                      89,042,285.46
    手续费支出                                                       2,794.46
加：利息收入                                                     2,388,194.60
尚未使用的募集资金余额                                          61,247,120.24


    （二）募集资金闲置原因

    公司募集资金按照计划逐步投入使用，且募集资金投资项目建设需要一定周
期，根据公司募集资金使用计划及投资项目进度，现阶段募集资金在短期内出现
闲置的情况。

    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况

    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度，部分募
集资金在一段时间内处于闲置状态。为了满足公司日常经营的资金需求，提高募
集资金的使用效率，降低财务费用，在保证募集资金投资项目投资计划正常进行
的前提下，公司拟使用不超过 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    公司本次使用不超过 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，以最长期
限 12 个月为基数，按目前银行同期一年贷款基准利率计算，预计可以为公司节
省利息支出约 103.50 万元。
    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，有利于满足公司日常经
营资金需求，提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，不会影响
募集资金投资项目的正常进行。

    公司同时承诺不会使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资，在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前或
募集资金投资项目因实施进度需要使用时将及时、足额将资金归还至募集资金专
户。

    四、履行的审批程序及相关意见

    （一）董事会意见

    公司于 2024 年 3 月 6 日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超
过 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过 12 个月。

    （二）监事会意见

    公司于 2024 年 3 月 6 日召开第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

    经审核，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利
于提高闲置募集资金的使用效率，有利于解决公司经营发展过程中的资金需求，
有效降低财务费用。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规
范运作》及《公司募集资金管理办法》的有关规定，履行了必要的审议程序，符
合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司使用不超过 3,000 万元闲置募集
资金暂时补充流动资金。

    （三）保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的事项已经董事会、监事会审议通过，已经履行了必要的审批程序。有利于提高
募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需
求，提高公司的盈利能力，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
同时对公司募集资金投资项目的实施也不存在重大影响。综上，保荐机构同意公
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                   唐明龙             姚利民




                                                 民生证券股份有限公司

                                                      2024 年 3 月 6 日