证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2024-091
重庆梅安森科技股份有限公司
关于增加公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月15日召开
了第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》、
《关于修订<公司章程>的议案》，同意增加公司注册资本并对《公司章程》相关
条款进行修订，相关情况公告如下：
一、本次增加股本及注册资本情况
1、根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公
司 2021 年度股东大会的授权，公司已对 2022 年激励计划第二个归属期可归属的
限制性股票进行了归属，新增股本 2,076,160 股，新增注册资本 2,076,160 元。
2、根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公
司 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司已对 2023 年激励计划第一个归属期
可归属的限制性股票进行了归属，新增股本 347,100 股，新增注册资本 347,100
元。
综上所述，本次合计新增股本 2,423,260 股，新增注册资本 2,423,260 元。
公 司 总 股 本 将 由 302,265,848 股 变 更 为 304,689,108 股 ， 注 册 资 本 将 由
302,265,848 元变更为 304,689,108 元。
二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业
板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，为进一步
完善公司法人治理结构，结合公司实际情况以及公司 2022 年和 2023 年限制性股
票激励计划归属情况，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，主要内容如
下：
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序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第六条 公司注册资本为人民币
1 第六条 公司注册资本为人民币 304,689,108 元。
302,265,848 元。
第 二 十 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第二十条 公司的股份总数为 304,689,108 股，均
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302,265,848 股，均为普通股。 为普通股。
第一百四十五条 监事会行使下列职 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
权：
(三)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监
(三)对董事、高级管理人员执行公司 督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会
职务的行为进行监督，对违反法律、 决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建 (七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董
议； 事、高级管理人员提起诉讼；
(七)依照《公司法》第一百五十一条 （九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
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的规定，对董事、高级管理人员提起 其他职权。
诉讼；
(九)对公司年度内部控制评价报告
发表意见；
(十)就会计师事务所对公司内部控
制有效性出具的非无保留意见结论
鉴证报告的鉴证结论，做出专项说
明；
(十一)股东大会授予的其他职权。
第一百五十三条 第一百五十三条
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
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税后利润，按照股东持有的股份比例 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
分配。 比例分配的除外。
第一百五十五条 公司利润分配方案 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作
的研究论证程序、审议程序和决策机 出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通
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制如下： 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策 第一百五十六条 公司的利润分配方式、决策程序
的具体内容如下： 和机制、政策如下：
（一）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
6 分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
公司现金股利政策目标为剩余股利。
（二）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和
有关规定拟定后提交股东大会审议批准。
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序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀
请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变
化而需调整利润分配政策的，必须由董事会作出专
题讨论，详细论证说明理由，提交股东大会审议并
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
（三）采取现金方式分红的具体条件和比例
1、采取现金方式分红的具体条件：
公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定
公积金、任意公积金后有可分配利润的，在保证公
司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重
大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资
项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下
情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、购买
资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 30%或资产总额的 20%。
2、采取现金方式分红的比例：
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 15%，且任意连续三年以现金方
式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例
由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案，由公司股东大会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是
否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40%；
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序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前款第（3）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利
除以现金股利与股票股利之和。
（四）发放股票股利的具体条件
在满足监管规定及公司章程规定的前提下，若董事
会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足公司
现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。
（五）利润分配的期间间隔
在满足进行利润分配条件的前提下，公司一般采用
年度分红的形式进行利润分配，公司董事会也可以
根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红。
（六）其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，
或资产负债率高于 70%，或经营性现金流为负的，
可以不进行利润分配。
第一百八十条 公司有本章程第一百 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第
八十条第(一)项情形的，可以通过修 (一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
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改本章程而存续。
第一百八十一条 公司因本章程第一 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第
百八十条第(一)项、第(二)项、第 (一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解
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( 四 ) 项 、 第 ( 五 ) 项 规 定 而 解 散 散的
的
具体修订内容详见《公司章程》（2024 年 11 月修订）。上述增加公司注册资
本并修订《公司章程》事项尚需经公司股东大会特别决议审议通过。
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 11 月 16 日
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