吴通控股：关于变更公司住所、经营范围及修订《公司章程》的公告2024-03-08
证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2024-007
吴通控股集团股份有限公司
关于变更公司住所、经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 6 日召开的
第五届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司住所、经营范围及修订<公
司章程>的议案》，公司拟变更住所、营业范围及修订《公司章程》，该议案尚需
提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
一、公司住所变更的情况
因行政区域规划调整，公司拟变更住所名称，具体情况如下：
原住所：苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路 2596 号。
变更后住所：苏州市漕湖街道太东路 2596 号。
最终登记住所以工商部门核准意见为准。
二、公司经营范围变更的情况
根据公司经营业务发展需要，公司拟对经营范围进行调整，具体情况如下：
原经营范围：互联网数据产品的研发、互联网信息服务，数字营销服务；电
子产品、计算机软硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供技术服
务与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维护；
通信设备及元器件的研发、生产与销售；各类广告设计、制作、代理、发布，图
文设计制作，企业形象策划，市场营销策划；通信业务代理、代维、运营及通信
技术服务（特许经营的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资。第二类增值电信业
务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后经营范围：互联网数据产品的研发、互联网信息服务，数字营销服务；
电子产品、计算机软硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供技术
服务与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维
护；通信设备及元器件的研发、生产与销售；各类广告设计、制作、代理、发布，
图文设计制作，企业形象策划，市场营销策划；通信业务代理、代维、运营及通
信技术服务（特许经营的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资。第二类增值电信
业务；电池零配件生产；电池零配件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及
元器件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最终登记经营范围以工商部门核准意见为准。
三、公司章程的修订情况
由于公司拟对住所、经营范围进行调整，公司将按上述内容拟对《公司章程》
中第五条、第十四条内容进行相应调整。同时为进一步完善公司治理制度，根据
《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关
内容进行修订，具体修订内容如下：
修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》和其他相关 第二条 公司系依照《公司法》和其他相关规
规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在苏州市行政审批局 公司以发起方式设立；在江苏省市场监督管
注 册 登 记 ， 目 前 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为 理 局 注册登记，目前持有统一社会信用代码为
913205001381896946 的营业执照。 913205001381896946 的营业执照。
第五条 公司住所：苏州市相城经济开发区 第五条 公司住所：苏州市漕湖街道太东路
漕湖街道太东路 2596 号； 2596 号；
邮政编码：215143。 邮政编码：215143。
第 十一条 本章程所称高级管理人员是指 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公
公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。 司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。本章
程所称其他高级管理人员是指副总裁、董事会秘
书、财务总监。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 第十四条 互联网数据产品的研发、互联网
互联网数据产品的研发、互联网信息服务，数字 信息服务，数字营销服务；电子产品、计算机软硬
营销服务；电子产品、计算机软硬件、物联网信 件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提
息技术与相关产品的研发、销售，提供技术服务 供技术服务与系统集成；物联网信息工程、智能系
与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、 统工程、电子工程的设计、施工及维护；通信设备
电子工程的设计、施工及维护；通信设备及元器 及元器件的研发、生产与销售；各类广告设计、制
件的研发、生产与销售；各类广告设计、制作、 作、代理、发布，图文设计制作，企业形象策划，
代理、发布，图文设计制作，企业形象策划，市 市场营销策划；通信业务代理、代维、运营及通信
场营销策划；通信业务代理、代维、运营及通信 技术服务（特许经营的除外）；自营和代理各类商
技术服务（特许经营的除外）；自营和代理各类 品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或 止进出口的商品及技术除外）；实业投资。第二类
禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资；第 增值电信业务；电池零配件生产；电池零配件销
二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经 售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销
相关部门批准后方可开展经营活动） 售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
新增条款 第四十四条 公司下列重大交易（提供担保、
提供财务资助除外）事项，须经股东大会审议通
过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过
五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百
万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以
上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额
超过五百万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。除提供担保、委托理财或本章程、证
券交易所规则另有规定事项外，公司进行本条规
定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连
续十二个月累计计算的原则。已按照上述规定履
行义务的，不再纳入相关累计计算范围。
本章程所述交易事项包括但不限于：
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料或
者出售商品等与日常经营、主营业务相关的资
产）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担
保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议等；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
新增条款 第四十五条 公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照
本章程规定履行相应审议程序。
公司发生的交易仅达到本章程第四十四条第
一款（三）或（五）标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照
本章程的规定履行相应审议程序。
第五十四条 第五十六条
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并 十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
作出决议。 出决议。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 告。每名独立董事也应提交年度述职报告，对履行
独立董事职责的情况进行说明。
第七十九条 第八十一条
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式 总数。
公开征集股东权利。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
披露征集文件，公司应当予以配合。 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司与控股股东、实际控制人以 第八十二条 公司与控股股东、实际控制人
及控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业 以及控股股东、实际控制人直接或间接控制的企
之间发生的关联交易，须经股东大会审议通过。 业之间发生的关联交易，须经股东大会审议通过。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数，其表决事项按扣除 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
关联股东所持表决权后的 1/2 以上通过有效；股 告应当充分披露非关联股东的表决情况。
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
……
表决情况。
关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明
……
其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行 数；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征
表决，并在股东大会决议中做出详细说明。 得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表
决，并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会
关联股东可以依照大会程序向到会股东阐
决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。
明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，公
司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序
进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表
决情况。
第八十三条 第八十五条
…… ……
董事、监事候选人可以由上届董事会、监事 非独立董事、非职工代表出任的监事候选人
会协商提名，也可以由单独持有或合并持有公司 可以由上届董事会、监事会协商提名，也可以由单
发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东以 独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总
临时提案的方式提名。董事会、监事会或提名股 数的 5%以上的股东以临时提案的方式提名；董事
东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本 会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事
情况。股东大会审议董事、监事选举的提案，应
会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、
当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改
监事的简历和基本情况。独立董事提名人应当就
选提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束
后立即就任。 独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、
是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核
实，并就核实结果作出声明与承诺。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对
每一个董事、监事候选人逐个进行表决。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。改选提案获得通
过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
新增条款 第八十六条 董事、监事和高级管理人员候
选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情
形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规
范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行
政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职
工代表大会等有权机构审议董事、监事和高级管
理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
新增条款 第八十七条 董事、监事和高级管理人员候
选人简历中，应当包括下列内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在
公司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况
以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管
理人员的情况；
（二）持有本公司股票的情况；
（三）是否存在《公司法》等法律规定及其他
有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员，被
中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高
级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满，被证
券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满等情形；
（四）是否与持有公司 5%以上有表决权股份
的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级
管理人员存在关联关系；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案稽查，尚未有明确结论；
（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场
违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院
纳入失信被执行人名单；
（七）深圳证券交易所要求披露的其他重要
事项。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（七）最近三年内收到中国证监会行政处罚 （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚
的； 的；
…… ……
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第 一 百 〇一条 董事由股东大会选举或更
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
任期 3 年，任期届满可连选连任。 事任期 3 年，非独立董事任期届满可连选连任，
独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过
六年。
第 一百零一条 董事可以在任期届满以前 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 独立董事辞职的，应对任何与其辞职有关或
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关
定，履行董事职务。余任董事应当尽快召集临时 注事项予以披露。
股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。
低人数时，或者独立董事辞职将导致公司董事会
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
达董事会时生效。 法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。余任董事应当尽快召集临时
股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
补选董事的任期以前任董事余存期间为限。除前
款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
第 一百零二条 董事辞职生效或者任期届 第 一 百 〇六条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 在其辞职后或其任期届满后的三年之内仍然有
效；其对公司保密的义务在其任期结束后仍然有
效，直至秘密成为公开信息。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
…… ……
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
第一百一十一条 第一百一十五条
公司发生的交易（提供担保 、提供财务资 公司发生的交易（提供担保 、提供财务资助
助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会 除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审
审议： 议：
…… ……
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个 （五）交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元。 超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 绝对值计算。
公司发生的交易（提供担保 、提供财务资 第一百一十六条 公司提供财务资助，应当
助除外）达到下列标准之一的，除应当提交董事 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作
会审议之外，还应当提交股东大会审议： 出决议，及时履行信息披露义务。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
经审计总资产 50%以上，该交易涉及的资产总额 董事会审议通过后提交股东大会审议：
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
依据；
债率超过 70%；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
经审计净资产的 10%；
5000 万元；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
他情形。
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股
元； 比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规
定。
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股
对金额超过 5000 万元； 股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供
资金等财务资助。 上市公司应当审慎向关联方提
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
供财务资助或者委托理财。
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
董事会应当持续关注重大投资的执行进展
和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实
现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况
的，应当查明原因并及时采取有效措施。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行
信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两
款规定。
第 一百二十一条 董事会临时会议在保障 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：
董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召 举手表决或投票表决等记名方式。董事会临时会
集会议而通过书面决议，但要符合公司章程规定 议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可
的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得公 以不经召集会议而通过书面决议，但要符合公司
司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后， 章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。
则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面 经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事
决议可以以传真方式或其他方式进行。 签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生
效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。
第 一百二十二条 董事会会议应由董事本 第一百二十七条 董事会会议应由董事本人
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
票权。
董事会会议应当由独立董事本人出席，独立
董事因故不能出席的，独立董事应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理
事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。
授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意
见。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权
范围内行使独立董事的权利。
第一百二十六条 第一百三十一条
…… ……
（二）审计委员会，该委员会由 3 名独立董 （二）审计委员会，该委员会由 3 名独立董
事组成，并由 1 名会计专业的独立董事担任召集 事组成，并由 1 名会计专业的独立董事担任召集
人，其主要职责是： 人，其主要职责是：
1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或 1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者
者更换外部审计机构； 更换外部审计机构；
2、监督及评估内部审计工作，负责内部审 2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计
计与外部审计的协调； 与外部审计的协调；
3、审核公司的财务信息及其披露； 3、审核公司的财务信息及其披露；
4、监督及评估公司的内部控制； 4、监督及评估公司的内部控制；
5、负责法律法规、本章程和董事会授权的 5、负责法律法规、本章程和董事会授权的其
其他事项。 他事项。
…… 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以
及本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
……
第 一百三十三条 本章程第九十六条关于 第一百三十八条 本章程第一百条关于不得
不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和
第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 第一百〇三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第 一百三十四条 在公司控股股东单位担 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
担任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第 一百四十四条 本章程第九十六条关于 第一百四十九条 本章程第一百条关于不得
不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、 担任董事的情形同时适用于监事。董事、总裁和其
总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 他高级管理人员及其配偶和直系亲属在董事、总
裁和其他高级管理人员任职期间不得兼任监事。
第一百六十三条 第一百六十六条
…… ……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 润，经股东大会决议，按照股东持有的股份比例分
定不按持股比例分配的除外。 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
润，经股东大会决议，按照股东持有的股份比例 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
分配。 须将违反规定分配的利润退还公司。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 第一百六十九条
1、利润分配的形式： 1、利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合
的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以 的方式分配股利，公司原则上应当优先采用现金
进行中期利润分配。 分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可
以进行中期利润分配。
……
……
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司 段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分
下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资
化的现金分红政策：
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 润分配中所占比例最低应达到 80%；
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 润分配中所占比例最低应达到 40%；
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
出安排的，可以按照前项规定处理。 润分配中所占比例最低应达到 20%；
…… 当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项（3）规定处理。
……
第一百六十七条 利润分配方案的审议、实 第一百七十条 利润分配方案的审议、实施
施和变更 和变更
…… ……
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要，需要调整利润分配政策的，应以保护 展的需要，需要调整利润分配政策的，应以保护股
股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得 东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违
违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规 反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有
定；有关调整利润分配政策的议案，由公司独立 关调整利润分配政策的议案，由公司独立董事、公
董事、公司监事会发表意见，经公司董事会审议 司监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公
后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的 司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持
股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时 表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供
应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股 网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表
东大会表决。 决。
公司监事会应对公司董事会和管理层执行 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或
公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表 在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采
专项说明意见。 纳或者未完全采纳的具体理由。
2、利润分配方案的实施： 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
公司董事会按照既定利润分配政策制订利
例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年
润分配预案并提交公司股东大会决议通过，公司 中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东
董事会须在股东大会决议通过后 60 日内完成股 的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润
利（或股份）的派发事项。 分配的条件下制定具体的中期分红方案。
…… 2、利润分配方案的实施：
公司董事会按照既定利润分配政策制订利润
分配预案并提交公司股东大会决议通过或公司董
事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在
股东大会决议通过后 60 日内完成股利（或股份）
的派发事项。
……
第 一百七十二条 公司保证向聘用的会计 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师
师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎
谎报。 报。会计师事务所的审计费用由股东大会决定 。
第 一百九十条 公司有本章程第一百八十 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十
九条第（一）项情形，可以通过修改本章程而存 二条第（一）项情形，可以通过修改本章程而存续。
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第 一百九十一条 公司因本章程第一百八 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
指定有关人员组成清算组进行清算。 组成清算组进行清算。
第二百零五条 本章程以中文书写，其他任 第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在苏州市行政审批局最近一次核准登记后的中 在江苏省市场监督管理局最近一次核准登记后的
文版章程为准。 中文版章程为准。
备注：本次修订后，《公司章程》新增部分条款，全文条款的序号进行相应调整。
以上修订的最终内容以工商部门登记核准意见为准。除上述修订外，《公司
章程》的其他条款内容不变。
四、授权董事会全权办理工商登记、备案相关事宜
因公司变更住所、营业范围及修订章程需要办理工商变更登记、备案手续，
董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记、备案手续。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2024 年 3 月 7 日
