吴通控股：公司章程（2024年10月修订）2024-10-28
吴通控股集团股份有限公司
章 程
吴通控股集团股份有限公司
二〇二四年十月
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和其他相关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他相关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在江苏省市场监督管理局注册登记，目前持有统一社会信用代码为
913205001381896946 的营业执照。
第三条 公司于 2012 年 01 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
证监许可〔2012〕42 号文核准，首次公开向社会公众发行人民币普通股 1670 万股，于 2012
年 02 月 29 日在深圳证券交易所创业板市场上市。
第四条 公司注册名称：吴通控股集团股份有限公司。
英文全称：Wutong Holding Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：苏州市漕湖街道太东路 2596 号；
邮政编码：215143。
第六条 公司注册资本为人民币 134,176.4974 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总
监。本章程所称其他高级管理人员是指副总裁、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与
股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以“用创新、科技与服务紧密连接客户，实现员工、伙
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伴、股东的合作共赢”为公司使命，秉承“诚信、简单、创新、融合”的核心价值观，坚持“创
新驱动、合作共赢”的经营理念和“营造环境、凝聚人心、成就人才”的人才理念，并将公司打
造为以通讯智能制造、互联网信息服务为核心业务的航母企业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：互联网数据产品的研发、互联网信息服务，
数字营销服务；电子产品、计算机软硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供
技术服务与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维护；通
信设备及元器件的研发、生产与销售；各类广告设计、制作、代理、发布，图文设计制作，
企业形象策划，市场营销策划；通信业务代理、代维、运营及通信技术服务（特许经营的除
外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及
技术除外）；实业投资。第二类增值电信业务；电池零配件生产；电池零配件销售；光伏设
备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 134,176.4974 万 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
134,176.4974 万股。
第二十一条 公司发起人姓名或名称、出资额、持股比例等如下表（出资时间：2010 年
9 月20 日）
持股比例
序号 发起人名称 出资额（万元） 出资方式
（%）
1 万卫方 3505 70.1 净资产
2 陶 冶 500 10 净资产
3 胡 霞 400 8 净资产
4 苏州市相城高新创业 200 4 净资产
4
投资有限责任公司
苏州亿和创业投资有 净资产
5 200 4
限公司
6 钱若岚 100 2 净资产
7 虞 春 20 0.4 净资产
8 沈伟新 20 0.4 净资产
9 陈国华 20 0.4 净资产
10 王晓春 15 0.3 净资产
11 姜 红 10 0.2 净资产
12 崔际源 10 0.2 净资产
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累积总额不得超过
已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
董事会可根据本章程或股东会的授权，在 3 年内决定发行不超过已发行股份 50%的股
份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本
章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。本章程或者股东会授权董事会决定发行新股
的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、证券交易所的有关规定履
行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、
实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东违反《证
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券法》相关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入（证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外），公司董事会应当收回其所
得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司的
会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
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说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东
并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材
料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
适用本条规定。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本章程或《公司法》规定的人数或者所
持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本章程或《公司法》规定的人数或
者所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
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公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前款规定情形，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照前款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，
公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第二节 股东会的一般规定
第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）终止或实质性变更公司业务，变更公司经营范围；
（三）审议批准董事会的报告；
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（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份事项；
（十六）公司股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元
且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十四条 公司的对外担保，应当经董事会审议后及时对外披露。
下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他需要股东会审议的担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过
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半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）至第（四）项情形的，可以豁免提交
股东会审议。
对于违反上述审批权限和审议程序的责任人，公司董事会视公司的损失、风险的大小、
情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十五条 公司下列重大交易（提供担保、提供财务资助除外）事项，须经股东会审
议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五
十以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝
对金额超过五百万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财或本章
程、证券交易所规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，
应当按照连续十二个月累计计算的原则。已按照上述规定履行义务的，不再纳入相关累计计
算范围。
本章程所述交易事项包括但不限于：
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营、主营业务相关
的资产）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议等；
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（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
第四十六条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免
于按照本章程规定履行相应审议程序。
公司发生的交易仅达到本章程第四十五条第一款（三）或（五）标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本章程的规定履行相应审议程序。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月之内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司所在地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票和其他方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒
绝。
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间以及表决程序。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十一条 股东会由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
独立董事要求召开临时股东会的提议，应当经全体独立董事过半数同意，董事会应当根据法
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律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会应当在收到请求之日起 10 日内作出是否
召开临时股东会的决定，并书面答复股东。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 对于股东提议要求召开股东会的书面提案，董事会应在规定期限内提出是
否同意召开股东会的书面反馈意见，不得无故拖延。
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会并发出股东会通知，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算
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机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午 3：00。
（二）提交会议审议的事项和提案；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理
由。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
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第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决
权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
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第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第七十条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。股东会议事规则详细规定股
东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。
股东会议事规则应作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应提交年度述职报告，对履行独立董事职责的情况进行说明。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
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第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
第八十三条 公司与控股股东、实际控制人以及控股股东、实际控制人直接或间接控制
的企业之间发生的关联交易，须经股东会审议通过。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，也可由任何其他参加股东会的股东或股东代表提
出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范
围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东会可将有关议案的表
决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东会后应由董
事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。
关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，
公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说
明。股东会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。
股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简
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要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有
关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东
持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。
第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
非独立董事、非职工代表出任的监事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名，也可
以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东以临时提案的方
式提名；董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
董事候选人。董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立
性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。改选提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后
立即就任。
第八十七条 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具
体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会、职工代表大会等有权机构审议董事、监事和高
级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第八十八条 董事、监事和高级管理人员候选人简历中，应当包括下列内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股东、实际控制人等单位的
工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
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（二）持有本公司股票的情况；
（三）是否存在《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理
人员，被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期
限尚未届满，被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满等情形；
（四）是否与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监
事和高级管理人员存在关联关系；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民
法院纳入失信被执行人名单；
（七）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东
会决议通过之日起计算。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚的；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行其应履行的各
项职责的；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期 3 年，非独立董事任期届满可连选连任，独立董事连选可以连任，但是连任时间不
得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
公司董事中包括职工代表，董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或
者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，直接或间接与本公司订立合同或者进
行交易；董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；但是，有下列情形之一的除外：
（1）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（2）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事直接或者间接与公司订立合同或进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的
事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
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任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事连续两次未能亲自出席或任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其
间董事会总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并向深圳交易所报告。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
独立董事辞职的，应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职将导致公司董
事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事应当尽快召集临时股东会，选举董事填补
因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职后或其任期届满后的
三年之内仍然有效；其对公司保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信
息。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十二条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形回
购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十六条 公司发生的交易（提供担保 、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议：
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（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十七条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前
两款规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联
人提供资金等财务资助。上市公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
25
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开 5 日以前书面方式通知
全体董事。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
根据法律、行政法规或本章程规定关联董事需回避表决的，关联董事应当回避表决。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东会审议。
1、公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下述标准的，
应提交董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易（公司不得直
接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款）；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交股东会审议：
（1）公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金
额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
必须经董事会审议通过后，提交股东会审议；
（2）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
会审议；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保；
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（3）本章程第八十三条第一款规定关联交易；
公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易
标的相关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监
会和深圳证券交易所的规定执行。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决等记名方式。董事会
临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，
但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过
决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以
传真方式或其他方式进行。
第一百二十八条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，独立董事应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人
的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对
各审议事项的具体意见。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的
权利。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议召集人和主持人名称；
（四）记录人姓名；
（五）会议议程；
（六）董事发言要点；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十二条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展、提名、薪酬与
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考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计会员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为专业
会计人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（一）战略发展委员会，该委员会由 3 人组成，由董事长担任召集人，其主要职责是：
1、对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议；
3、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
4、对以上事项的实施进行检查；
5、董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会，该委员会由 3 名独立董事组成，并由 1 名会计专业的独立董事担任
召集人，且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。过半数成员不得在公司担任除董
事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成
员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职
责的专业知识和经验。审计委员会主要职责是：
1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
3、审核公司的财务信息及其披露；
4、监督及评估公司的内部控制；
5、负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
（三）薪酬与考核委员会，该委员会由 3 人组成，独立董事在该委员会中应占多数席位，
并由 1 名独立董事担任召集人，其主要职责是：
1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相
关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方案。
2、审查公司董事（指非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评。
3、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩
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罚的主要方案和制度等。
4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督检查。
5、董事会授权的其他事宜。
（四）提名委员会的主要职责：
1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
3、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责，委员会召集人由董事长提名，董事会
聘任。
第一百三十四条 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百三十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第一百三十六条 各专门委员会每年至少召集一次例行会议，具体日期和开会方式由
其自行确定。
第一百三十七条 各专门委员会的议事规则由公司董事会另行制定。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百三十八条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘；公司设副总裁数名，财务
总监 1 名，由董事会聘任或解聘。
总裁由董事长提名，副总裁、财务总监及其他高级管理人员由总裁提名；在董事会提名
委员会成立之后，由董事会提名委员会提名。
第一百三十九条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十一条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。总裁任期从董事会决议通
过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百四十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十三条 总裁列席董事会会议。
第一百四十四条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十五条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办
法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十七条 副总裁、财务总监协助总裁的工作。
第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应当由
公司董事、副总裁、财务总监或者本章程规定的其他高级管理人员担任。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董
事、总裁和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在董事、总裁和其他高级管理人员任职
期间不得兼任监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
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低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员中包括 1 名职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百五十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
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第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会决议，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十九条 利润分配政策的基本原则
1、利润分配原则：
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益
为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分
配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采用现金分红
的利润分配方式。
2、利润分配政策的调整原则：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需要调整利润分配政策的，应以
保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章
程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由公司独立董事、公司监事会发表意见，经公司
董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。
3、有关利润分配的信息披露：
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对
此发表独立意见。
（2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发
行新股方案的执行情况。
（3）公司当年盈利，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由公司独立董事发表独立
意见。
第一百七十条
1、利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司原则上应当优先采用
现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分配的具体条件：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
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（3）该年度经营性净现金流量为正；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
下列情况为所称的重大投资计划或者重大现金支付：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计净资产绝对值的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、现金分配的比例：
公司在符合利润分配原则、保证正常经营和长远发展的前提下，公司应保持利润分配政
策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司优先采用现金分红方式回报股东，每年
现金分红不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、
是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项（3）规定处理。
4、股票股利分配的条件：
公司在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司董事会
认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实
施股票股利分配预案。
第一百七十一条 利润分配方案的审议、实施和变更
1、利润分配方案的审议程序：
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求
情况提出。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案发
表明确的独立意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在
股东会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意。分红预案经公司董事会审议通过，方可提交公司股
东会审议。
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公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东会的股东
或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。
公司当年盈利，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由公司独立董事发表独立意见。
同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需要调整利润分配政策的，应以
保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章
程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由公司独立董事、公司监事会发表意见，经公司
董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。
独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的
意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公
司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
2、利润分配方案的实施：
公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交公司股东会决议通过或公
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事
会须在股东会决议通过后 60 日内完成股利（或股份）的派发事项。
公司监事会应对公司董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情
况发表专项说明意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
3、利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经
营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，必须由公司董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书
面论证报告经公司独立董事同意后，提交公司股东会以特别决议通过。
公司股东会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股
东参与股东会表决。
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第二节 内部审计
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真或邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百八十条 公司召开股东会的会议通知，以专人或传真或邮件方式送出，或以
公告方式送出。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人或传真或邮件方式送出。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人或传真或邮件方式送出。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日
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为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十五条 公司指定《中国证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网为刊登公司公
告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
报》《证券时报》、巨潮资讯网或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网或者国家企业信用信
息公示系统上公告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
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公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形，且尚未向股东分配
财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务
人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立
清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百九十三条第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关
闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
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（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中
国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百〇三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
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（三）股东会决定修改章程。
第二百〇四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百〇六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百〇七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在江苏省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
吴通控股集团股份有限公司
2024 年 10 月
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