华灿光电：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于京东方华灿光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024-08-16
证券简称：华灿光电 证券代码：300323
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
京东方华灿光电股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二四年八月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一） 对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................................. 6
（二） 对股权激励计划可行性的核查意见 .............................................................. 7
（三） 对股权激励计划激励对象范围和资格的核查意见 ...................................... 7
（四） 对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .................................................. 7
（五） 对限制性股票授予价格及确定方式合理性的核查意见 .............................. 8
（六） 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .......... 9
（七） 对公司实施本激励计划的财务意见 .............................................................. 9
（八） 公司实施本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核
查意见.......................................................................................................................... 10
（九） 公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 11
（十） 对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性意见 ................................ 11
（十一） 其他............................................................................................................. 12
（十二） 其他应当说明的事项 ................................................................................ 14
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 15
（一）备查文件.......................................................................................................... 15
（二）咨询方式.......................................................................................................... 15
2
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
京东方华灿光电、本公
指 京东方华灿光电股份有限公司
司、公司、上市公司
本激励计划、本计划、
指 京东方华灿光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
股权激励计划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于京东方华
独立财务顾问报告 指 灿光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独
立财务顾问报告》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
第一类限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
第二类限制性股票 指
分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票股东大会通过之日或第二类限制性股票股
有效期 指 东大会通过之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/
归属或回购注销/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一
解除限售期 指
类限制性股票解除接受并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《业务办理》 指
务办理》
《公司章程》 指 《京东方华灿光电股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由
于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华灿光电提供 ，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务 顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚 假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、 及时性负
责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对华灿光电股东是否公平 、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华灿光 电的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的 风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未 在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司 公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责 的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认 真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决 议、相关
公司财务报告、公司经营计划，并和上市公司相关人员进行了有效的 沟通，在
此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和 完整性承
担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》 等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确 性、完整
性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有 效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相 关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一） 对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、激励方式、股份来源、激励总量及限制
性股票在各激励对象中的分配、资金来源、时间安排、公司层面的业 绩考核要
求、激励对象个人层面绩效考核要求、公司/激励对象发生异动的处理、本激励
计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
华灿光电承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施。激励 对象已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注 销；激励
对象根据已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》规定的不得实行
股 权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。华灿光电
2024 年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
6
（二） 对股权激励计划可行性的核查意见
经审阅本激励计划相关文件，本激励计划的载明事项包含：“释义” 、
“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定
依据和范围”、“激励计划 的具 体内容 ”、 “公 司/激励 对象 各 自 的 权 利 义
务”、“公司/激励对象发生异动的处理”等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：华灿光电 2024 年限制性股票激励计划中载
明的事项符合《管理办法》第九条的相关规定，本激励计划在操作程序上具备
可行性。
（三） 对股权激励计划激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性 文件的规
定，不存在以下现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单 独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：华灿光电 2024 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四） 对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规 定的：全
部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
20%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
在本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划
获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。
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经核查，本独立财务顾问认为：华灿光电全部在有效期内的股权激励计划
权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条的规定，单个激励对象的
权益分配额度符合《管理办法》第十四条的相关规定。
（五） 对限制性股票授予价格及确定方式合理性的核查意见
1、第一类限制性股票
（1）限制性股票授予价格
第一类限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。 授予价格
为 2.69 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以以每股 2.69 元的价格购买公司
向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（2）授予价格的确定方法
本计划授予的第一类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金 额，且不
得低于下列价格较高者：
①本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 50%，为 2.69 元/
股；
②本计划草案公告前 60 个交易日公司标的股票交易均价的 50%，为 2.29 元
/股
2、第二类限制性股票
（1）限制性股票授予价格
本激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格的定价基准日为 本计划草
案公布日。授予价格为 2.69 元/股，即满足授予条件后，激励对象可 以以每股
2.69 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
预留部分限制性股票的授予价格的定价方法参照首次授予定价原 则，为董
事会决议本激励计划草案预留授予部分的最近 1 个交易日公司股票交易均价的
50%。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
本计划授予的第二类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金 额，且不
得低于下列价格较高者：
①本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 50%，为 2.69 元/
股；
②本计划草案公告前 60 个交易日公司标的股票交易均价的 50%，为 2.29 元
8
/股。
经核查，本独立财务顾问认为：华灿光电 2024 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条的规定，
其定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司
现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六） 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助 ，包括为
其贷款提供担保。”
经核查，本独立财务顾问认为：华灿光电 2024 年限制性股票激励计划已对
资金来源、公司财务资助行为作出明确规定，截至本独立财务顾问报告出具日，
华灿光电不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
（七） 对公司实施本激励计划的财务意见
华灿光电股权激励费用计量、提取与会计核算的建议:
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票 作为用股
权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内 摊销计入
会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债 表日，根
据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为华灿光电在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要
求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意
9
可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
（八） 公司实施本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核
查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《 公司法》
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、第一类限制性股票的时间安排与考核
第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
第一个解除限售期 34%
36 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
第二个解除限售期 33%
48 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起
第三个解除限售期 33%
60 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的 该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚 未解除限
售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办 理满足解
除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
3、第二类限制性股票的时间安排与考核
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的
第一个归属期 34%
最后一个交易日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的
第二个归属期 33%
最后一个交易日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个月内的
第三个归属期 33%
最后一个交易日止
预留部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第一个归属期 34%
个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第二个归属期 33%
个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60
第三个归属期 33%
个月内的最后一个交易日止
10
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请 归属的该
期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、 用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积 金转增股
本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属 前不得在
二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因 前述原因
获得的股份同样不得归属。
本次股权激励计划的解除限售/归属安排体现了计划的长期性，同时对等待
期建立了严格的公司层面的业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期 利益，将
股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：华灿光电 2024 年限制性股票激励计划不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五
条，以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
（九） 公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励 计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公 司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同 比例正关
联变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司 的持续经
营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提 高和股东
权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，华灿光电 2024 年限制性股票激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十） 对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性意见
本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章 程的基本
规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩 效考核。
公司选取主营业务收入作为公司层面业绩指标，主营业务收入是 衡量公司
经营状况和市场占有能力，预测经营业务拓展趋势的重要标志，也是 反映公司
成长性的有效指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往 、目前经
营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于 调动员工
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的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更 高效、更
持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的 绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。 公司将根
据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除 限售的条
件。
对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，能达到较 好的激励
效果；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东 的利益，
有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展 能力，从
而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操 作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效 果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：华灿光电 2024 年限制性股票激励计划设置
的绩效考核体系和考核管理办法是合理而严密的。
（十一） 其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，必须同时满足下列 条件时，
激励对象已获授的限制性股票方可解除限售/归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（5）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财
务报告提出重大异议；
（6）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（7）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（8）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本计划即终止，所有激励对象获授
的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销，激励对象根据本 计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实
施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违 纪行为，
并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重
不良后果的；
（5）受党纪政务处分的；
（6）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（7）最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（8）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（9）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（10）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（11）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第 2 条（1）-（5）款规定情形之一的，该激励对象
应当返还其因股权激励带来的收益，根据本激励计划已获授但尚未解 除限售的
第一类限制性股票由公司按授予价格与回购时市价孰低进行回购注销 ，该激励
对象应当返还其因股权激励带来的收益，根据本激励计划已获授但尚 未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2条（6）-（11）
款规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限 售的第一
类限制性股票由公司按授予价格与回购时市价孰低进行回购注销。（ “回购时
市价”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日 的公司股
票收盘价。）该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性 股票取消
归属，并作废失效。
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经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规
定。
（十二） 其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的相关内容是为了
便于论证分析而从公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》中概括得出，
可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施
尚需北京电子控股有限责任公司审核批准、华灿光电股东大会决议批准。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《京东方华灿光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》
2、《京东方华灿光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》
3、《京东方华灿光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办
法》
4、《京东方华灿光电股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》
5、《京东方华灿光电股份有限公司第六届监事会第七次会议决议公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
15
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于京东方
华灿光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报
告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年 8 月 16 日
