华灿光电：京东方华灿光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）2024-08-16
2024 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：华灿光电 证券代码：300323
京东方华灿光电股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二四年八月
2024 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《关于修改〈上市公司股权激励管理办
法〉的决定》（证监会令第 148 号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实
施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于市管
企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》（京国资发〔2021〕20 号）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作
指引》（国资考分〔2020〕178 号）等有关现行法律、法规、规范性文件和《京
东方华灿光电股份有限公司章程》的规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类
限制性股票）。股票来源为京东方华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售/归属前均不 得转让、
用于担保或偿还债务等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国证
券登记结算有限公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不
限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票，在满足相
应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，
该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记，经登记结算公司
登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、
投票权等；激励对象获授的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。
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2024 年限制性股票激励计划（草案）
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 6,313 万股，约占本
激励计划草案公告日公司股本总额 161,669.8797 万股的 3.90%，其中，首次授予
部分为 5,682 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 161,669.8797 万股
的 3.51%，预留 631 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 161,669.8797
万股的 0.39%。
其中，第一类限制性股票 630 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总
额的 0.39%。第一类限制性股票激励计划为一次性授予，无预留部分。
第二类限制性股票 5,683 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的
3.52%。其中，首次授予的第二类限制性股票 5,052 万股，约占本激励计划草案
公告日公司股本总额的 3.12%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票 总数的
88.90%；预留的第二类限制性股票 631 万股，约占本激励计划草案公告日公司股
本总额的 0.39%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的 11.10%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未 超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划第一类限制性股票的授予价格为 2.69 元/股，首次授予的第
二类限制性股票的授予价格为 2.69 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登 记或获
授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激
励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予激励对象总人数为 351 人，约占公司员工总数的
10.81%，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任
职的董事、高级管理人员、资深技术专家、核心专业技术人员及中层与基层管理
人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激 励计划
存续期间纳入本激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后十二
个月内确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定，且预留激励
对象与首次授予的激励对象不重复。
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2024 年限制性股票激励计划（草案）
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自股东大会通过之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个
月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自股东大会通过之日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
七、本激励计划授予的第一类限制性股票自授予之日起满 24 个月后分三期
解除限售，解除限售的比例分别为 34%、33%、33%；本激励计划授予的第二类
限制性股票自授予之日起满 24 个月后分三期归属，每期归属的比例分别为 34%、
33%、33%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
九、本激励计划激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，
不存在不得成为激励对象的情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划须经北京电子控股有限责任公司批准通过，且经公司股东
大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公
司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内），及第二类限制性
股票的授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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2024 年限制性股票激励计划（草案）
目 录
第一章 释义 ........................................................................................... 5
第二章 本激励计划的目的与原则 ........................................................ 7
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................ 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................... 9
第五章 本激励计划的具体内容 .......................................................... 11
第六章 本激励计划的实施程序 .......................................................... 38
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................. 42
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................. 44
第九章 其他重要事项.......................................................................... 49
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2024 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
京 东 方华灿光电、本公
指 京东方华灿光电股份有限公司
司、公司、上市公司
本激励计划、本计划、股
指 京东方华灿光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
第一类限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
第二类限制性股票 指
次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票股东大会通过之日或第二类限制性股票股
有效期 指 东大会通过之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/
归属或回购注销/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类
解除限售期 指
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《171 号文》 指
知》
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2024 年限制性股票激励计划（草案）
《指导意见》 指 《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《业务办理》 指
务办理》
《公司章程》 指 《京东方华灿光电股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京电控 指 北京电子控股有限责任公司
京东方 指 京东方科技集团股份有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
四舍五入所造成。
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2024 年限制性股票激励计划（草案）
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证
券法》《试行办法》《工作指引》《171 号文》《管理办法》《上市规则》《业
务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
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2024 年限制性股票激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，监事会应当 就本激励
计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。
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2024 年限制性股票激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象系根据《公司法》《证券法》《工作指引》《试行办法》
《管理办法》《指导意见》《上市规则》《业务办理》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、
高级管理人员、资深技术专家、核心专业技术人员及中层与基层管理人员。激励
对象中不包括市管干部、公司监事、独立董事、控股股东以外的人员担任的外部
董事。对于符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员
会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予激励对象总人数为 351 人，包括公司公告本激励计划时
在公司任职的以下人员：
（一）董事、高级管理人员、资深技术专家；
（二）核心专业技术人员；
（三）中层与基层管理人员。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董
事会聘任，所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与
公司具有劳动关系，并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书、独
立财务顾问出具独立财务顾问报告后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制
性股票的激励对象参照首次授予的标准确定，且预留激励对象与首次授予的激励
对象不重复。
公司不存在其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女作为本激励计划激励对象的情况，且激励对象不存在不得
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2024 年限制性股票激励计划（草案）
成为激励对象的情形。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司将在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
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2024 年限制性股票激励计划（草案）
第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划采用的激励工具为第一类及第二类限制性股票。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 6,313 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 161,669.8797 万股的 3.90%，其中，首次授予部分
为 5,682 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 161,669.8797 万股的
3.51%，预留 631 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 161,669.8797
万股的 0.39%，预留部分占限制性股票拟授予总额的 10.00%。
其中，第一类限制性股票 630 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总
额的 0.39%。第一类限制性股票激励计划为一次性授予，无预留部分。
第二类限制性股票 5,683 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的
3.52%。其中，首次授予的第二类限制性股票 5,052 万股，约占本激励计划草案
公告日公司股本总额的 3.12%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票 总数的
88.90%；预留的第二类限制性股票 631 万股，约占本激励计划草案公告日公司股
本总额的 0.39%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的 11.10%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未 超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。本计划预留部分
权益未超过本次拟授予权益总量的 20%。
激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分获授限制性股票的，由董事会对
授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减。
在本计划草案公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记或第二类限
制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予/归属价格或授予/归属数量将根
据本计划予以相应的调整。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励
计划的股票来源。
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2024 年限制性股票激励计划（草案）
（二）第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
公司拟向激励对象授予第一类限制性股票 630 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 0.39%，占本激励计划拟授予权益总数的 9.98%。
获授第一类限 占第一类限制 占本计划公
姓名 职务 国籍 制性股票数量 性股票授出权 告日股本总
（万股） 益数量的比例 额的比例
董事长、执行委员
张兆洪 中国 110 17.46% 0.07%
会主席
董事、执行委员会
佘晓敏 中国 100 15.87% 0.06%
委员、副总裁
董事、执行委员会
王江波 中国 100 15.87% 0.06%
委员、副总裁
执行委员会委员、
安鹏 副总裁、首席财务 中国 80 12.70% 0.05%
官
执行委员会委员、
申艺兰 中国 80 12.70% 0.05%
副总裁
执行委员会委员、
李宾 中国 80 12.70% 0.05%
副总裁、
董事会秘书、副总
张超 中国 80 12.70% 0.05%
裁
合计（7 人） - 630 100.00% 0.39%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所
致，下同。
（三）相关说明
1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
2、以上激励对象不包括公司市管干部、独立董事、监事、控股股东以外的
人员担任的外部董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或上市公司
实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
1、有效期
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2024 年限制性股票激励计划（草案）
本激励计划有效期自限制性股票股东大会通过之日起至激励对象获 授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会对本次第一类限制性股票授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等
相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授予第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
上述“重大事件”指按照《证券法》和《上市规则》的规定公司应当披露的
重大事项。在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件对上述不得授予的期间的有关规定发生变化，则本激励计划限
制性股票的授予日规定将根据最新规定相应调整。
3、限售期
本计划授予的第一类限制性股票限售期分别自授予之日起 24 个月、36 个月、
48 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转
让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权。限售期内激
励对象因获授的尚未解除限售的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时按本计划进行限售。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金
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2024 年限制性股票激励计划（草案）
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部
分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能
解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第一个解除限售期 34%
个月内的最后一个交易日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第二个解除限售期 33%
个月内的最后一个交易日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60
第三个解除限售期 33%
个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该 期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限
售条件的限制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的 20%
锁定至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核
或经济责任审计结果确定是否解除限售。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激
励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划
授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。
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2024 年限制性股票激励计划（草案）
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（五）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票授予价格
第一类限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格为
2.69 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以以每股 2.69 元的价格购买公司向
激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、授予价格的确定方法
本计划授予的第一类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得
低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 50%，为 2.69
元/股；
（2）本计划草案公告前 60 个交易日公司标的股票交易均价的 50%，为 2.29
元/股。
（六）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
⑤国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报
15
2024 年限制性股票激励计划（草案）
告提出重大异议；
⑥发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
⑦法律法规规定不得实行股权激励的；
⑧中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
②违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
③在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关
联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受
到处分的；
④未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良
后果的；
⑤受党纪政务处分的；
⑥最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
⑦最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
⑧最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处
罚或者采取市场禁入措施；
⑨具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑩上一年度年中绩效与年度绩效等级为 C/D；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可分批 次办理
解除限售事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
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2024 年限制性股票激励计划（草案）
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
⑤国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报
告提出重大异议；
⑥发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
⑦法律法规规定不得实行股权激励的；
⑧中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
②违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
③在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关
联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受
到处分的；
④未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良
后果的；
⑤受党纪政务处分的；
⑥最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
⑦最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
⑧最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处
罚或者采取市场禁入措施；
⑨具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑩法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本计划即终止，所有激励对象获
授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象发生上述第
（2）条①-⑤款规定情形之一的，该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，
根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授 予价格
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2024 年限制性股票激励计划（草案）
与回购时市场价格孰低进行回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条⑥-款
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限
制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低进行回购注销。（“回购时市场价格”
是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股 票收盘
价，下同。）
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的第一类限制性股票的考核年度为 2025-2027 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
1、以 2023 年 EOE 为基数，2024 年~2025 年的 EOE 的年平均增长率不低于
120%；
2、以 2023 年主营业务收入为基数，2025 年主营业务收入复合增长率不低于 12%；
第一个解除限售期
3、2025 年市占率排名在 LED 芯片领域前三；
4、以 2023 年研发费用为基数，2025 年研发费用复合增长率不低于 8%；
5、2025 年创新业务新增申请专利不低于 50 件。
1、以 2023 年 EOE 为基数，2024 年~2026 年的 EOE 的年平均增长率不低于
100%；
2、以 2023 年主营业务收入为基数，2026 年主营业务收入复合增长率不低于 16%；
第二个解除限售期
3、2026 年市占率排名在 LED 芯片领域前三；
4、以 2023 年研发费用为基数，2026 年研发费用复合增长率不低于 10%；
5、2026 年创新业务新增申请专利不低于 70 件。
1、以 2023 年 EOE 为基数，2024 年~2027 年的 EOE 的年平均增长率不低于 80%
或对标企业 75 分位；
2、以 2023 年主营业务收入为基数，2027 年主营业务收入复合增长率不低于 20%；
第三个解除限售期
3、2027 年市占率排名在 LED 芯片领域前三；
4、以 2023 年研发费用为基数，2027 年研发费用复合增长率不低于 12%；
5、2027 年创新业务新增申请专利不低于 100 件。
注：
①对标企业样本具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
600703.SH 三安光电 002429.SZ 兆驰股份
300708.SZ 聚灿光电 300102.SZ 乾照光电
002245.SZ 蔚蓝锂芯 600460.SH 士兰微
002449.SZ 国星光电
在本激励计划有效期内，样本企业原则上不调整，如遇样本企业退市、主营业务发生重大变化或由于
资产重组导致经营业绩结果出现极端情况时，导致不再具备可比性，可在北京电控、京东方审批通过后，
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2024 年限制性股票激励计划（草案）
由华灿光电董事会审议将样本调整或剔除极值。
②EOE=当期 EBITDA÷加权平均股东权益；EBITDA=息税前利润(EBIT)+折旧费用+摊销费用；EOE 的
年平均增长率=Σ（当年 EOE 较上一年 EOE 的增长率）/考核年限。
③主营业务收入为显示和照明 LED 衬底、芯片、封装业务（不含贵金属回收、GaN 等创新业务），主
营业务收入复合增长率=（考核期主营业务收入/2023 年主营业务收入）^（1/考核年数）-1。
④市占排名数据来自 Trendforce、上市公司年报。
⑤研发费用复合增长率=（考核期研发费用/2023 年研发费用）^（1/考核年数）-1。
⑥创新业务专利：指 Micro、GaN、车载等化合物半导体创新业务专利。
⑦在本计划有效期内，若发生不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，导致公司未来业绩受到重
大影响（如：企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、自然灾害、战争、社会异常事件等），可由
华灿光电董事会提出本计划考核期展期或修订申请，提交北京电控、京东方审批，审批通过后报北京市国
资委备案、实施。
若公司层面未满足上述业绩考核条件，则所有激励对象对应考核当年计划解
除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低进行回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象在考核年度的考核结果确认其解除限售比例。原则上绩效评价结果划分为
S、A、B+、B-、C、D 六个等级，分别对应的解除限售比例如下表所示：
考核结果 S/A/B+ B- C D
解除限售比例 100% 80% 50% 0
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可解除限
售限制性股票数量=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解
除限售的限制性股票，由公司按照授予价格与市场价格孰低进行回购注销。
因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部 或部分
未能解除限售的第一类限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公
司按照授予价格与回购时市场价格孰低值回购注销处理。
（5）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程 的基本
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2024 年限制性股票激励计划（草案）
规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取主营业务收入作为公司层面业绩指标，主营业务收入是衡量公司经
营状况和市场占有能力，预测经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映公司成长
性的有效指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况
以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，能达到较好的激励效
果；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有
利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实
现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）第一类限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
20
2024 年限制性股票激励计划（草案）
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
（4）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的
授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
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2024 年限制性股票激励计划（草案）
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限 制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励
计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告法律意见书。
（八）第一类限制性股票的回购注销原则
1、回购数量的调整方法
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售
的第一类限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下:
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，第一类限制性股票的数量不做调整。
2、回购价格的调整方法
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
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2024 年限制性股票激励计划（草案）
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格做相
应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格； 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股
利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则
尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
（4）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的回购价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票回购价格不做调整。
3、回购价格和数量的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的
原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及
时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做
出决议经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
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2024 年限制性股票激励计划（草案）
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制
性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回
购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成
后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
（九）第一类限制性股票会计处理
1、根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”，
同时，就回购义务确认负债。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计 入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值
变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
2、预计第一类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司对拟授予的第一类限制性股票的股份支付费用进行了预测算（授予时进
行正式测算）。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊
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2024 年限制性股票激励计划（草案）
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予的第一类限制性股票对各期会计
成本的影响如下表所示：（假设授予日为 2024 年 9 月）：
授予数量 需摊销的总费 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
630.00 1,694.70 204.78 614.33 518.30 264.09 93.21
注：
①上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相
关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际 解
除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励
计划的股票来源。
（二）第二类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
公司拟向激励对象授予第二类限制性股票 5,683 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 3.52%，占本激励计划拟授予权益总数的 90.02%。其中，预
留部分的第二类限制性股票 631 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.39%，占本激励计划拟授予权益总数的 10.00%。
占第二类限制性 占本计划公
获授第二类限制性
激励对象 股票授出权益数 告日股本总
股票数量（万股）
量的比例 额的比例
资深技术专家 40 0.70% 0.02%
中层管理人员 600 10.56% 0.37%
核心专业技术人员 2,588 45.54% 1.60%
基层管理人员 1,824 32.10% 1.13%
小计 5,052 88.90% 3.12%
预留 631 11.10% 0.39%
合计 5,683 100.00% 3.52%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所
致，下同。
（三）相关说明
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2024 年限制性股票激励计划（草案）
1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。
预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原
因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权
益份额调整到预留部分或者相应减少授予数量。
2、以上激励对象不包括公司市管干部、独立董事、监事、控股股东以外的
人员担任的外部董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或公司实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票股东大会通过之日起至激励对 象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票
激励计划，未完成授予的第二类限制性股票失效。
3、归属安排
本激励计划首次授予的第二类限制性股票自授予之日起 24 个月后（预留授
予的限制性股票自预留授予日起 24 个月后），且在激励对象满足相应归属条件
后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期
间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
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2024 年限制性股票激励计划（草案）
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得归属第二类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
上述“重大事件”指按照《证券法》和《上市规则》的规定公司应当披露的
重大事项。在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件对上述不得授予的期间的有关规定发生变化，则本激励计划限
制性股票的授予日规定将根据最新规定相应调整。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后
第一个归属期 34%
一个交易日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后
第二个归属期 33%
一个交易日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个月内的最后
第三个归属期 33%
一个交易日止
预留部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月
第一个归属期 34%
内的最后一个交易日止
自预留部分授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月
第二个归属期 33%
内的最后一个交易日止
自预留部分授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个月
第三个归属期 33%
内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归 属的该
期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市
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2024 年限制性股票激励计划（草案）
场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
4、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的 20%
锁定至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核
或经济责任审计结果确定是否归属。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激
励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划
授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（五）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、第二类限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格的定价基准日为本 计划草
案公布日。授予价格为 2.69 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以以每股 2.69
元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
预留部分限制性股票的授予价格的定价方法参照首次授予定价原则，为董事
会决议本激励计划草案预留授予部分的最近 1 个交易日公司股票交易均价的
28
2024 年限制性股票激励计划（草案）
50%。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本计划授予的第二类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得
低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 50%，为 2.69
元/股；
（2）本计划草案公告前 60 个交易日公司标的股票交易均价的 50%，为 2.29
元/股。
（六）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
⑤国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报
告提出重大异议；
⑥发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
⑦法律法规规定不得实行股权激励的；
⑧中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
②违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
③在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关
29
2024 年限制性股票激励计划（草案）
联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受
到处分的；
④未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良
后果的；
⑤受党纪政务处分的；
⑥最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
⑦最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
⑧最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处
罚或者采取市场禁入措施；
⑨具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑩上一年度年中绩效与年度绩效等级为 C/D；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
2、归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
⑤国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报
告提出重大异议；
⑥发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
⑦法律法规规定不得实行股权激励的；
⑧中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
30
2024 年限制性股票激励计划（草案）
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
②违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
③在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关
联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受
到处分的；
④未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良
后果的；
⑤受党纪政务处分的；
⑥最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
⑦最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
⑧最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处
罚或者采取市场禁入措施；
⑨具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑩法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本计划即终止，所有激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。某一激励对象发生上述第
（2）条①-⑤款规定情形之一的，该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，
根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激
励对象发生上述第（2）条⑥-款规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次第二类限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须
满足各自归属前的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求：
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2024 年限制性股票激励计划（草案）
本激励计划授予的第二类限制性股票的考核年度为 2025-2027 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
1、以 2023 年 EOE 为基数，2024 年~2025 年的 EOE 的年平均增长率不低于
120%；
2、以 2023 年主营业务收入为基数，2025 年主营业务收入复合增长率不低于 12%；
第一个归属期
3、2025 年市占率排名在 LED 芯片领域前三；
4、以 2023 年研发费用为基数，2025 年研发费用复合增长率不低于 8%；
5、2025 年创新业务新增申请专利不低于 50 件。
1、以 2023 年 EOE 为基数，2024 年~2026 年的 EOE 的年平均增长率不低于
100%；
2、以 2023 年主营业务收入为基数，2026 年主营业务收入复合增长率不低于 16%；
第二个归属期
3、2026 年市占率排名在 LED 芯片领域前三；
4、以 2023 年研发费用为基数，2026 年研发费用复合增长率不低于 10%；
5、2026 年创新业务新增申请专利不低于 70 件。
1、以 2023 年 EOE 为基数，2024 年~2027 年的 EOE 的年平均增长率不低于 80%
或对标企业 75 分位；
2、以 2023 年主营业务收入为基数，2027 年主营业务收入复合增长率不低于 20%；
第三个归属期
3、2027 年市占率排名在 LED 芯片领域前三；
4、以 2023 年研发费用为基数，2027 年研发费用复合增长率不低于 12%；
5、2027 年创新业务新增申请专利不低于 100 件。
注：
①对标企业样本具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
600703.SH 三安光电 002429.SZ 兆驰股份
300708.SZ 聚灿光电 300102.SZ 乾照光电
002245.SZ 蔚蓝锂芯 600460.SH 士兰微
002449.SZ 国星光电
在本激励计划有效期内，样本企业原则上不调整，如遇样本企业退市、主营业务发生重大变化或由于
资产重组导致经营业绩结果出现极端情况时，导致不再具备可比性，可在北京电控、京东方审批通过后，
由华灿光电董事会审议将样本调整或剔除极值。
②EOE=当期 EBITDA÷加权平均股东权益；EBITDA=息税前利润(EBIT)+折旧费用+摊销费用；EOE 的
年平均增长率=Σ（当年 EOE 较上一年 EOE 的增长率）/考核年限
③主营业务收入为显示和照明 LED 衬底、芯片、封装业务（不含贵金属回收、GaN 等创新业务），主
营业务收入复合增长率=（考核期主营业务收入/2023 年主营业务收入）^（1/考核年数）-1。
④市占排名数据来自 Trendforce、上市公司年报。
32
2024 年限制性股票激励计划（草案）
⑤研发费用复合增长率=（考核期研发费用/2023 年研发费用）^（1/考核年数）-1。
⑥创新业务专利：指 Micro、GaN、车载等化合物半导体创新业务专利。
⑦在本计划有效期内，若发生不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，导致公司未来业绩受到重
大影响（如：企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、自然灾害、战争、社会异常事件等），可由
华灿光电董事会提出本计划考核期展期或修订申请，提交北京电控、京东方审批，审批通过后报北京市国
资委备案、实施。
若公司层面未满足上述业绩考核条件，则所有激励对象对应考核当年计划归
属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象在考核年度的考核结果确认其归属比例。原则上绩效评价结果划分为 S、
A、B+、B-、C、D 六个等级，分别对应的归属比例如下表所示：
考核结果 S/A/B+ B- C D
归属比例 100% 80% 50% 0
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可归属限
制性股票数量=个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或 不能完
全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（6）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程 的基本
规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取主营业务收入作为公司层面业绩指标，主营业务收入是衡量公司经
营状况和市场占有能力，预测经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映公司成长
性的有效指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况
以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
33
2024 年限制性股票激励计划（草案）
对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，能达到较好的激励效
果；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有
利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实
现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性
股票数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；为调整
后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
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2024 年限制性股票激励计划（草案）
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限 制性股
票授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
（4）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限 制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励
计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告法律意见书。
（八）第二类限制性股票激励计划的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
35
2024 年限制性股票激励计划（草案）
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个
资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定
第二类限制性股票在授予日的公允价值。
（2）归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量
的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值和第二类限制性股票各期的
归属比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积
-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作
废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。
（5）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值
合理性根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定
价模型，公司运用该模型以 8 月 16 日为计算的基准日，对授予的第二类限制性
股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
①标的股价：5.38 元/股（8 月 16 日收盘价格）
②有效期：3.5 年（预期期限=∑每批生效比例×该批预期行权时间）
③历史波动率：23.6320%（采用创业板综最近 3.5 年的年化波动率）
④无风险利率：1.776%（采用国债三年到期收益率）
36
2024 年限制性股票激励计划（草案）
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司对拟首次授予限制性股票的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正
式测算）。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟首次授予的第二类限制性股票对各期
会计成本的影响如下表所示（假设授予日为 2024 年 9 月）：
授予数量 预计摊销的总费 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
5,052 14,549.76 1,758.10 5,274.29 4,449.80 2,267.34 800.24
注：
①上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励
对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股
份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
37
2024 年限制性股票激励计划（草案）
第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审
议。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、登记和作
废等工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对本激励计划
的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）本计划须上报北京电控、京东方批准并经公司股东大会审议通过后方
可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 日）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见
及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公
告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内
幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交
易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
38
2024 年限制性股票激励计划（草案）
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、登记、回购注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。预留限制
性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规
定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记及授予第二类
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，
且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》
规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。预留部分须在本激励计
划经公司股东大会审议通过后的十二个月内授出。
三、第一类限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议并公告，监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
39
2024 年限制性股票激励计划（草案）
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解
除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。
四、第二类限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对
激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司
应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所
意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份归属
事宜。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售/归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派
息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，公司监事会应当就变更后的方案是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独
立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规
40
2024 年限制性股票激励计划（草案）
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，按照相关规定，公司应当回购尚未解除限售的第
一类限制性股票并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股
票作废失效。
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2024 年限制性股票激励计划（草案）
第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，
公司将按本激励计划规定的原则，对于激励对象已获授但尚未解除限售的第一类
限制性股票按本激励计划规定回购注销，对于激励对象已获授但尚未归属的第二
类限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的 激励对象
按规定进行限制性股票的解除限售和归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售/归 属并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司
董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票按本激励
计划规定回购注销，对于激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归
属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的
规定进行追偿。
（六）公司有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人
所得税及其它税费。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
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2024 年限制性股票激励计划（草案）
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得解除限售/归属股票，
并按规定锁定和买卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、 担保或用
于偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售/归属安排的，激励对象 应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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2024 年限制性股票激励计划（草案）
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本计
划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；
已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
5.国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报
告提出重大异议；
6.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
7.法律法规规定不得实行股权激励的；
8.中国证监会认定的其他情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）因公司层面业绩考核不达标导致激励对象未能解除限售的第一类限制
性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与市场价孰
低值回购注销处理；计划归属的第二类限制性股票不能归属的，作废失效，不可
递延至以后年度。
（四）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合限制性股票授予条件或解除限售/归属安排的，未解除限售/归属的限
制性股票由公司按授予价格回购注销/取消归属。激励对象获授限制性 股票已解
除限售/归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负 有责任的
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2024 年限制性股票激励计划（草案）
激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任
的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获
授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
则已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；已归属的第二类限制性股
票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的第一
类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销；已归属第二类限制性
股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未
解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；
已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消
归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部
分的个人所得税。
（三）激励对象退休
激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二
类限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已
解除限售/归属部分的个人所得税。
（四）激励对象丧失劳动能力
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1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的
第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象已
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前需
缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对
象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职
前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。
（五）激励对象身故
1、激励对象因执行职务而身故的，其已获授且解除限售/归属的限制性股票
由其指定的财产继承人或法定继承人继承；激励对象已获授但尚未解除限售的第
一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象已获
授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象需缴纳完毕
限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务身故的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象已获授但尚未
归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象需缴纳完毕限制性股
票已解除限售/归属部分的个人所得税。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，对于已经董事会确认达到可解除限售和业绩考核条件
的第一类限制性股票，仍然按本激励计划规定的程序进行，其余尚未经董事会确
认达到可解除限售和业绩考核条件的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销；对于已经董事会确认达到可归属和业绩考核条件的第二
类限制性股票，仍然按本激励计划规定的程序进行，其余尚未经董事会确认达到
可归属和业绩考核条件的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形，激励对象应
当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由
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公司按授予价格与市场价格孰低进行回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制
性股票不得归属，并作废失效。
（八）激励对象个人业绩考核未达标，激励对象当期全部或部分尚未解除限
售的第一类限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低进行回购注销；已获授
但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（九）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收
益，尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市场价格
与授予价格的孰低值；已获授予但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作
废失效：
1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2.在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关
联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受
到处分的；
3.未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良
后果的；
4.出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公
司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
5.因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重 违纪，
被予以辞退；
6.因犯罪行为被依法追究刑事责任；
7.受党纪政务处分的；
8.发生代持情况的；
9.违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害。
（十）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
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公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第九章 其他重要事项
一、公司不得为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
二、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确
规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
三、激励计划实施期间，京东方将进行全过程动态监管，对激励计划的实施
落实全级次企业监管责任。
四、京东方每年至少对激励计划执行情况开展一次专项审计，并对业绩指标
达成情况进行跟踪与动态监控。
五、京东方聘请外部律师事务所、第三方财务顾问等外部机构对激励计划的
关键节点进行审核与监督。
六、华灿光电须就激励计划执行过程中所有文件及时整理归档备查，并在涉
及到权益授予、解锁/归属、激励对象异动处理等关键节点事项时，及时报京东方
审核、备案。
七、华灿光电须按年度对激励计划执行情况进行总结评估，并报送京东方审
查、备案。
八、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规
章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董
事会负责执行。
九、公司特提醒广大投资者注意，本激励计划尚需完成如下法定程序之后才
可实施：
1、北京电控审核批准本激励计划；
2、股东大会审议批准本激励计划。
十、董事会授权薪酬与考核委员会制订本激励计划的授予方案与管理办法。
十一、本激励计划的解释权归公司董事会。
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京东方华灿光电股份有限公司
董 事 会
2024 年 8 月 16 日
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