迪森股份：《公司章程》修订对照表（2024年4月修订）2024-04-16
《公司章程》修订对照表（2024 年 04 月）
广州迪森热能技术股份有限公司
《公司章程》修订对照表（2024 年 4 月）
修订前 修订后
第十九条 全体发起人以发起方式 第十九条 全体 发 起人以 发 起 方式 于
于 2000 年 12 月由广州迪森热能技术有限 2000 年 12 月由广州迪森热能技术有限公司整
公司整体变更为广州迪森热能技术股份 体变更为广州迪森热能技术股份有限公司。各
有限公司。各发起人的名称、姓名及认购 发起人的名称、姓名、认购的发起人股份数、
的发起人股份数如下： 出资方式和出资时间如下：
持股数量 发起
发起人名称 比例 持股数量 出资 出资
（股） 人名 比例
（股） 方式 时间
称
常厚春 16,040,920 20.65%
2000
广州科技风 净资
常厚 年 11
险投资有限 13,275,512 17.09% 16,040,920 20.65% 产折
春 月 30
股
公司 日
海南滨港实 广州
业投资有限 13,275,512 17.09% 科技 2000
净资
公司 风险 年 11
13,275,512 17.09% 产折
投资 月 30
梁洪涛 13,011,400 16.75% 股
有限 日
中山公用事 公司
业集团有限 7,768,000 10.00% 海南
公司 滨港 2000
净资
李祖芹 4,987,056 6.42% 实业 年 11
13,275,512 17.09% 产折
马 革 4,987,056 6.42% 投资 月 30
股
有限 日
佘 勇 4,334,544 5.58%
公司
合 计 77,680,000 100%
2000
净资
梁洪 年 11
13,011,400 16.75% 产折
涛 月 30
股
日
中山
公用 2000
净资
事业 年 11
7,768,000 10.00% 产折
集团 月 30
股
有限 日
公司
李祖 净资 2000
4,987,056 6.42%
芹 产折 年 11
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股 月 30
日
2000
净资
马 年 11
4,987,056 6.42% 产折
革 月 30
股
日
2000
净资
佘 年 11
4,334,544 5.58% 产折
勇 月 30
股
日
合
77,680,000 100%
计
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
理人员、持有本公司股份 5％以上的股东， 员、持有本公司股份 5％以上的股东，将其持
将其持有的本公司股票或者其他具有股 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
益归公司所有，公司董事会将收回其所得 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 购入包销售后剩余股票而持有 5％以上股份
余股票而持有 5％以上股份的，以及有国 的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其
务院证券监督管理机构规定的其他情形 他情形的除外。
的除外。 ……
……
第四十二条 公司提供担保事项属 第四十二条 公司提供担保事项属于下
于下列情形之一的，应当在董事会审议通 列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
过后提交股东大会审议。 股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的提供 （一）公司及公司控股子公司的提供担保
担保总额，超过公司最近一期经审计净资 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
产 50％以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
…… ……
（八）交易所或本章程规定的其他担 （八）交易所或本章程规定的其他担保情
保情形。 形。
股东大会审议本条第一款第（四）项 股东大会审议本条第一款第（四）项担保
担保事项时，必须经出席会议的股东所持 事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
表决权的 2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
及其关联人提供的担保议案时，该股东或 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
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受该实际控制人支配的股东，不得参与该 享有的权益提供同等比例担保，属于本条第
项表决，该项表决由出席股东大会的其他 （一）（二）（三）（五）项情形的，可以豁
股东所持表决权的半数以上通过。 免提交股东大会审议。
公司董事会、股东大会违反担保事项 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
审批权限和审议程序的，由违反审批权限 关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
和审议程序的相关董事、股东承担连带责 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
任。违反审批权限和审议程序提供担保 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的，公司有权视损失、风险的大小、情节 的半数以上通过。
的轻重决定追究当事人责任。 公司董事会、股东大会违反担保事项审批
权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程
序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批
权限和审议程序提供担保的，公司有权视损
失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人
责任。
第四十六条 有下列情形之一的，公 第四十六条 有下列情形之一的，公司在
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
股东大会： 会：
（一）董事人数不足 5 名或者本章程 （一）董事人数不足 5 名或者本章程所定
所定人数的 2/3 时； 人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
总额 1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以 （三）单独或者合计持有公司 10％以上
上股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）过半数独立董事提议召开时；
本章程规定的其他情形。 （七）法律、行政法规、部门规章或本章
前述第（三）项规定持股股数按该股 程规定的其他情形。
东提出书面请求之日计算。 前述第（三）项规定持股股数按该股东提
出书面请求之日计算。
第五十二条 监事会或股东决定自 第五十二条 监事会或股东决定自行召
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向交
同时向交易所备案。 易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结 在发出股东大会通知至股东大会决议公
束当日期间，召集股东持股比例不得低于 告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
监事会或召集股东应在发出股东大 知及股东大会决议公告时，向交易所提交有关
会通知及股东大会决议公告时，向交易所 证明材料。
提交有关证明材料。
第六十八条 召集人和公司聘请的 第六十八条 召集人和公司聘请的律师
律师应当依据证券登记结算机构提供的 应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
股东名册对股东资格的合法性进行验证， 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
席会议的股东和代理人人数及所持有表 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
决权的股份总数之前，会议登记应当终 议登记应当终止。
止。
第八十条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东大会以特别
特别决议通过： 决议通过：
（一）修改本章程及其附件（包括股 （一）修改本章程及其附件（包括股东大
东大会议事规则、董事会议事规则及监事 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
会议事规则）； 则）；
…… ……
（十二）股东大会以普通决议认定会 （十二）股东大会以普通决议认定会对公
对公司产生重大影响、需要以特别决议通 司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
过的其他事项； 事项；
（十三）法律、行政法规或本章程规 （十三）法律、行政法规或本章程规定的
定的，以及股东大会以普通决议认定会对 需要以特别决议通过的其他事项。
公司产生重大影响的、需要以特别决议通 前款第四项、第十项所述提案，除应当经
过的其他事项。 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
前款第四项、第十项所述提案，除应 过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、
当经出席股东大会的股东所持表决权的 高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以
三分之二以上通过外，还应当经出席会议 上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
的除公司董事、监事、高级管理人员和单 2/3 以上通过。
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百零一条 董事连续 2 次未能亲 第一百零一条 董事连续 2 次未能亲自
自出席，也不委托其他董事出席董事会会 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
议，视为不能履行职责，董事会应当建议 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
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股东大会予以撤换。 以撤换。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
第一百零二条 董事可以在任期届 第一百零二条 董事可以在任期届满以
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
交书面辞职报告。董事会将在 2 个交易日 职报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情
内披露有关情况。独立董事连续三次未亲 况。
自出席董事会会议的，由董事会提请股东 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
大会予以撤换。 定最低人数时，或因独立董事辞职导致董事会
如因董事的辞职导致公司董事会低 或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
于法定最低人数时，或因独立董事辞职导 符合相关法律或者本章程的规定，或者独立董
致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或 事中欠缺会计专业人士的，其辞职报告应在下
者独立董事中没有会计专业人士时，其辞 任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
职报告应在下任董事填补因其辞职产生 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
的空缺后方能生效。在改选出的董事就任 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 董事职务。
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 送达董事会时生效。
报告送达董事会时生效。 出现上述第二款规定情形的，公司应在提
出现上述第二款规定情形的，公司应 出辞职之日起 60 日内完成补选。
在 2 个月内完成补选。
第一百零六条 独立董事除具有《公 第一百零六条 独立董事除具有《公司
司法》等法律法规和本章程赋予董事的职 法》等法律法规和本章程赋予董事的职权外，
权外，还具有以下特别职权： 还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
交易应由独立董事认可后，提交董事会讨 项进行审计、咨询或者核查；
论；独立董事做出判断前，可以聘请中介 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
机构出具专项报告； （三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 （四）依法公开向股东征集股东权利；
师事务所； （五）对可能损害公司或者中小股东权益
（三）向董事会提请召开临时股东大 的事项发表独立意见；
会； （六）法律、行政法规、中国证监会规定
（四）征集中小股东的意见，提出利 和本章程规定的其他职权。
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润分配和资本公积转增股本提案，并直接 独立董事行使上述第（一）项到第（三）
提交董事会审议； 项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
（五）提议召开董事会； 意。
（六）在股东大会召开前公开向股东 独立董事行使第一款所列职权的，公司应
征集投票权； 当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
（七）独立聘请外部审计机构和咨询 应当披露具体情况和理由。
机构；
独立董事行使上述第（一）项到第
（六）项职权，应当取得全部独立董事的
1/2 以上同意；行使前款第（七）项职权，
应当取得全体独立董事同意。
第（一）项、第（二）项事项应当由
1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。独立董事行使职权时支出的合理
费用由公司承担，独立董事行使各项职权
遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，
要求高级管理人员或董事会秘书予以配
合。
第一百零七条 独立董事应当对以 第一百零七条 下列事项应当经公司全
下重大事项发表独立意见： 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任、解聘公司高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
（三）公司董事、高级管理人员的薪 方案；
酬； （三）被收购公司董事会针对收购所作出
（四）聘用、解聘会计师事务所； 的决策及采取的措施；
（五）因会计准则变更以外的原因作 （四）法律、行政法规、中国证监会规定、
出会计政策、会计估计变更或重大会计差 交易所规定和本章程规定的其他事项。
错更正； 公司应当保障独立董事享有与其他董事
（六）公司的财务会计报告、内部控 同等的知情权。为保证独立董事有效行使职
制被会计师事务所出具非标准无保留审 权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情
计意见； 况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实
（七）内部控制评价报告； 地考察等工作。公司应当及时向独立董事发出
（八）相关方变更承诺的方案； 董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
（九）优先股发行对公司各类股东权 国证监会规定或者本章程规定的董事会会议
益的影响。 通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
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（十）公司现金分红政策的制定、调 供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
整、决策程序、执行情况及信息披露，以 的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召
及利润分配政策是否损害中小投资者合 开前 3 日提供相关资料和信息。2 名及以上独
法权益； 立董事认为材料不完整、论证不充分或提供不
（十一）需要披露的关联交易、提供 及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议
担保（对合并报表范围内子公司提供担保 或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
除外）、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用有关事项、公司自主变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层
收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在交
易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、交易所相关
规定及公司章程规定的其他事项。
公司应当保证独立董事享有与其他
董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2
名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予采纳。
第一百一十三条 董事会应当确定 第一百一十三条 董事会应当确定对外
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
捐赠的权限，建立严格的审查和决策程 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
序；重大投资项目应当组织有关专家、专 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
业人员进行评审，并报股东大会批准。 东大会批准。
一、在不违反法律、法规及本章程其 一、在不违反法律、法规及本章程其他规
他规定的情况下，就公司发生的交易（提 定的情况下，就公司发生的交易（提供担保、
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供担保、提供财务资助除外），股东大会 提供财务资助除外），股东大会授权董事会的
授权董事会的审批权限为： 审批权限为：
…… ……
四、公司与关联自然人发生的交易 四、公司与关联自然人发生的交易（提供
（提供担保、提供财务资助除外）金额在 担保、提供财务资助除外）金额在 30 万元以
30 万元以上的关联交易以及公司与关联 上的关联交易以及公司与关联法人（提供担
法人（提供担保、提供财务资助除外）发 保、提供财务资助除外）发生的交易金额在
生的交易金额在 300 万元以上，且占公司 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上 产绝对值 0.5％以上的关联交易，应经公司董
的关联交易，应经公司董事会审议批准， 事会审议批准，但公司与关联人发生的交易
但公司与关联人发生的交易（提供担保、 （提供担保、财务资助及公司单方面获得利益
公司单方面获得利益的交易等除外）金额 的交易等除外）金额在 3,000 万元以上且占公
在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审 司最近一期经审计的净资产值绝对值 5％以上
计的净资产值绝对值 5％以上的关联交 的关联交易，在经公司董事会审议通过后还须
易，在经公司董事会审议通过后还须提交 提交公司股东大会审议通过。
公司股东大会审议通过。 公司发生的关联交易应按有关规定适用
公司发生的关联交易应按有关规定 累计计算原则确定交易金额。已按照有关规定
适用累计计算原则确定交易金额。已按照 履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
有关规定履行相关义务的，不再纳入相关 围。
的累计计算范围。 ……
…… 八、公司控股子公司的对外投资、资产处
八、公司控股子公司的对外投资、资 置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但
产处置等交易事项，依据其公司章程规定 控股子公司的章程授予该公司董事会或执行
执行，但控股子公司的章程授予该公司董 董事行使的决策权限不得超过公司董事会的
事会或执行董事行使的决策权限不得超 权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，
过公司董事会的权限。公司在子公司股东 须依据权限由公司董事会或股东大会作出指
大会上的表决意向，须依据权限由公司董 示。
事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门
上述事项涉及其他法律、行政法规、 规章、规范性文件、本章程或者交易所另有规
部门规章、规范性文件、本章程或者交易 定的，从其规定。
所另有规定的，从其规定。
第一百一十五条 根据本章程的规 第一百一十五条 根据本章程的规定，授
定，授权董事长行使下列职权： 权董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
事会会议； 会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件； （三）签署董事会文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
律规定和公司利益的特别处置权，并在事 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
后向公司董事会和股东大会报告； 会和股东大会报告；
（五）在董事会闭会期间行使本章程 （五）在董事会闭会期间行使本章程第一
第一百一十条第（二）（十三）（十五） 百一十条第（二）（十四）（十六）项职权；
项职权； ……
…… （八）决定公司与关联自然人发生的交易
（八）决定公司与关联自然人发生的 （公司提供担保、提供财务资助除外）金额低
交易（公司提供担保、提供财务资助除外） 于 30 万元、公司与关联法人发生的交易（公
金额低于 30 万元、公司与关联法人发生 司提供担保、提供财务资助除外）金额低于
的交易（公司提供担保除外）金额低于 300 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝
万元或低于公司最近一期经审计净资产 对值 0.5％的关联交易；
绝对值 0.5％的关联交易； （九）董事会授予的其他权限。
（九）董事会授予的其他权限。
第一百一十八条 董事会每年至少 第一百一十八条 董事会每年至少召开 2
召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事和监事。
公司应当定期或者不定期召开全部由独
立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门
会议”）。本章程第一百零六条第一款第一项
至第三项、第一百零七条第一款第一项至第四
项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者
可以提议召开董事会临时会议。董事长应 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。 事会会议。
第一百二十条 召开临时董事会会 第一百二十条 召开临时董事会会议，董
议，董事会应当于会议召开 2 日前以专人 事会应当于会议召开 2 日前以邮递、传真、电
送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规 子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董
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定的其他方式通知全体董事和监事。情况 事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
可以随时通过电话或者其他口头方式发 式发出会议通知，免予按照前款规定的通知时
出会议通知，免予按照前款规定的通知时 限执行，但召集人应当在会议上做出说明。
限执行，但召集人应当在会议上做出说
明。
第一百二十八条 公司董事会设立 第一百二十八条 公司董事会设立战略、
战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
员会。专门委员会成员全部由董事组成， 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
核委员会中独立董事应占多数并担任召 事应过半数并担任召集人，审计委员会的成员
集人，审计委员会的召集人应为会计专业 应当为不在公司担任高级管理人员的董事且
人士。 召集人应为独立董事中的会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作细 董事会负责制定专门委员会工作细则，规
则，规范专门委员会的运作。 范专门委员会的运作。
第一百三十条 审计委员会的主要 第一百三十条 审计委员会负责审核公
职责是：（1）监督及评估外部审计机构 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作；（2）监督及评估内部审计工作； 工作和内部控制，其主要职责是：（1）监督
（3）审阅公司的财务报告并对其发表意 及评估外部审计机构工作；（2）监督及评估
见；（4）监督及评估公司的内部控制； 内部审计工作；（3）审阅公司的财务报告并
（5）协调管理层、内部审计部门及相关 对其发表意见；（4）监督及评估公司的内部
部门与外部审计机构的沟通；（6）公司 控制；（5）协调管理层、内部审计部门及相
董事会授权的其他事宜及法律法规和深 关部门与外部审计机构的沟通；（6）公司董
圳证券交易所相关规定中涉及的其他事 事会授权的其他事宜及法律法规和交易所相
项。审计委员会应当就其认为必须采取的 关规定中涉及的其他事项。
措施或者改善的事项向董事会报告，并提 下列事项应当经审计委员会全体成员过
出建议。 半数同意后，提交董事会审议：（1）披露财
务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；（2）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；（3）聘任或者解聘
公司财务总监；（4）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；（5）法律、行政法规、中国证
监会、交易所规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条 提名委员会的主 第一百三十一条 提名委员会的主要职
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《公司章程》修订对照表（2024 年 04 月）
要职责是：（1）研究董事、高级管理人 责是：（1）负责拟定董事、高级管理人员的
员的选择标准和程序并提出建议；（2） 选择标准和程序；（2）对董事、高级管理人
遴选合格的董事人选和高级管理人员人 员人选及其任职资格进行遴选、审核。
选；（3）对董事人选和高级管理人员人 提名委员会就下列事项向董事会提出建
选进行审核并提出建议。 议：（1）提名或任免董事；（2）聘任或解聘
高级管理人员；（3）法律、行政法规、中国
证监会、交易所规定和本章程规定的其他事
项。
第一百三十二条 薪酬与考核委员 第一百三十二条 薪酬与考核委员会的
会的主要职责是：（1）研究董事与高级 主要职责是：（1）负责制定董事、高级管理
管理人员考核的标准，进行考核并提出建 人员的考核标准并进行考核；（2）制定、审
议；（2）研究和审查董事、高级管理人 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会
提出建议：（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；（4）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十二条 监事任期届满未 第一百五十二条 监事任期届满未及时
及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出 事会成员低于法定人数或职工代表监事
的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员
行政法规和本章程的规定，履行监事职 的 1/3 的，在改选出的监事就任前，原监事仍
务。 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
第一百六十八条 公司具体利润分 第一百六十八条 公司具体利润分配方
配方案由董事会提出，提交股东大会审 案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会
议。董事会提出的利润分配方案需经 2/3 提出的利润分配方案需经 2/3 以上独立董事表
以上独立董事表决通过，并经 1/2 以上监 决通过，并经 1/2 以上监事表决通过。董事会
事表决通过。董事会在利润分配方案中应 在利润分配方案中应说明留存的未分配利润
说明留存的未分配利润的使用计划。 的使用计划。
发放股票股利的，还应当对发放股票 发放股票股利的，还应当对发放股票股利
股利的合理性、可行性进行说明。 的合理性、可行性进行说明。
公司股东大会对利润分配方案作出 公司股东大会对利润分配方案作出决议
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决议后，公司董事会须在股东大会召开后 后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百六十九条 公司的利润分配 第一百六十九条 公司的利润分配应遵
应遵循如下规定： 循如下规定：
（一）公司的利润分配政策应重视对 （一）公司的利润分配政策应重视对投资
投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的 者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发
可持续发展及经营能力，利润分配政策应 展及经营能力，利润分配政策应保持连续性和
保持连续性和稳定性。公司可以采取现金 稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配
或股票等方式分配利润，利润分配不得超 利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范
过累计可分配利润的范围，且利润分配政 围，且利润分配政策不得违反中国证监会和交
策不得违反中国证监会和交易所的有关 易所的有关规定。公司充分考虑对投资者的回
规定。公司充分考虑对投资者的回报，在 报，在制定利润分配方案时以母公司报表中可
制定利润分配方案时以母公司报表中可 供分配利润为依据；同时，为避免出现超分配
供分配利润为依据；同时，为避免出现超 的情况，以合并报表、母公司报表中可供分配
分配的情况，以合并报表、母公司报表中 利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额
可供分配利润孰低的原则来确定具体的 和比例。
利润分配总额和比例。 （二）在满足公司正常生产经营的资金需
（二）在满足公司正常生产经营的资 求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出
金需求情况下，如无重大投资计划或重大 等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利
现金支出等事项发生，公司在当年盈利且 润为正的情况下，应当采取现金方式分配股
累计未分配利润为正的情况下，应当采取 利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的
现金方式分配股利，以现金方式分配的利 可分配利润的 20%，在确保足额现金股利分配
润不少于当年实现的可分配利润的 20%， 的前提下，公司可以另行增加股票方式分配利
在确保足额现金股利分配的前提下，公司 润。公司应当采取有效措施保障公司具备现金
可以另行增加股票方式分配利润。公司应 分红能力，在有条件的情况下，公司可以进行
当采取有效措施保障公司具备现金分红 中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出
能力，在有条件的情况下，公司可以进行 是指以下情形之一：
中期现金分红。重大投资计划或重大现金 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收
支出是指以下情形之一： 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
1、公司未来十二个月内拟对外投资、 最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000
收购资产或购买设备累计支出达到或超 万元；
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收
超过 5,000 万元； 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
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2、公司未来十二个月内拟对外投资、 最近一期经审计总资产的 30%。
收购资产或购买设备累计支出达到或超 上述重大投资计划或重大现金支出，应当
过公司最近一期经审计总资产的 30%。 由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实
上述重大投资计划或重大现金支出， 施。
应当由董事会批准，报股东大会审议通过 （三）具备现金分红条件的，应当优先采
后方可实施。 用现金分红进行利润分配。公司在制定现金分
（三）具备现金分红条件的，应当优 红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
先采用现金分红进行利润分配。公司在制 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
定现金分红具体方案时，董事会应当认真 条件及其决策程序要求等事宜。
研究和论证公司现金分红的时机、条件和 独立董事认为现金分红具体方案可能损
最低比例、调整的条件及其决策程序要求 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
等事宜，独立董事应当发表明确意见。 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
独立董事可以征集中小股东的意见， 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行 股东大会对现金分红具体方案进行审议
审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
小股东关心的问题。 题。
（四）公司当年盈利，但公司董事会 公司召开年度股东大会审议年度利润分
未提出现金利润分配预案的，董事会应在 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
定期报告中详细说明未分红的原因、未用 条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会
于分红的资金留存公司的用途，独立董事 审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
应对此发表明确意见。同时在召开股东大 间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东
会时，公司应当提供网络投票等方式以方 大会决议在符合利润分配的条件下制定具体
便中小股东参与股东大会表决。 的中期分红方案。
（五）公司董事会应当综合考虑所处 （四）公司当年盈利，但公司董事会未提
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告
利水平以及是否有重大资金支出安排等 中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金
因素，区分下列情形，并按照本章程规定 留存公司的用途以及下一步为增强投资者回
的程序，提出差异化的现金分红政策： 报水平拟采取的举措等。同时在召开股东大会
1、公司发展阶段属成熟期且无重大 时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 股东参与股东大会表决。
分红在本次利润分配中所占比例最低应 （五）公司董事会应当综合考虑所处行业
达到 80%； 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
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2、公司发展阶段属成熟期且有重大 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章
分红在本次利润分配中所占比例最低应 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
达到 40%； 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
3、公司发展阶段属成长期且有重大 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
达到 20%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
公司发展阶段不易区分但有重大资 次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
现金分红在本次利润分配中所占比 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
例为现金股利除以现金股利与股票股利 次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
之和。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
（六）若公司营业收入快速增长，并 出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
且董事会认为公司股票价格与公司股本 现金分红在本次利润分配中所占比例为
规模不匹配时，可以在满足上述现金股利 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
分配之余，提出实施股票股利分配预案， （六）若公司营业收入快速增长，并且董
具体方案需经公司董事会审议后提交公 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
司股东大会批准。采用股票股利进行利润 配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提
分配的，应当具有公司成长性、每股净资 出实施股票股利分配预案，具体方案需经公司
产的摊薄等真实合理因素。 董事会审议后提交公司股东大会批准。采用股
（七）公司应当制定分红回报规划和 票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
最近三年的分红计划。公司可以根据股东 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（特别是公众投资者）、独立董事和外部 （七）除本章程另有规定外，当公司存在
监事的意见对分红规划和计划进行适当 以下情形之一时，可以不进行利润分配：
且必要的调整。调整分红规划和计划应以 1、分红年度审计报告为非无保留意见或
股东权益保护为出发点，不得与公司章程 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
的相关规定相抵触。 保留意见；
（八）公司根据生产经营情况、投资 2、分红当年末资产负债率高于 70%；
规划和长期发展的需要确需调整利润分 3、分红年度经营性现金流为负数。
配政策的，调整后的利润分配政策不得违 （八）公司应当制定分红回报规划和最近
反中国证监会和交易所的有关规定。有关 三年的分红计划。公司可以根据股东（特别是
调整利润分配政策的议案应提交公司董 公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对
事会、监事会审议；提交公司董事会审议 分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整
的相关议案需经半数以上董事、并经 2/3 分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，
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以上独立董事表决通过；提交公司监事会 不得与公司章程的相关规定相抵触。
的相关议案需经半数以上监事表决通过； （九）公司根据生产经营情况、投资规划
董事会、监事会在有关决策和论证过程中 和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，
应当充分考虑公众投资者、独立董事、外 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
部监事的意见；相关议案经公司董事会、 和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策
监事会审议通过后，需提交公司股东大会 的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交
审议，并经过出席股东大会的股东所持表 公司董事会审议的相关议案需经半数以上董
决权的 2/3 以上通过。股东大会审议调整 事、并经 2/3 以上独立董事表决通过；提交公
利润分配政策相关议案的，公司应当为中 司监事会的相关议案需经半数以上监事表决
小股东参加股东大会提供便利。 通过；董事会、监事会在有关决策和论证过程
（九）存在股东违规占用公司资金情 中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部
况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会
红利，以偿还其占用的资金。 审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经
过出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。股东大会审议调整利润分配政策相关议
案的，公司应当为中小股东参加股东大会提供
便利。（十）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变，本次公司章程
修正对照表经本次董事会审议通过后提交公司 2023 年年度股东大会审议通过后
方可执行。
广州迪森热能技术股份有限公司
2024 年 4 月 15 日
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