迪森股份：董事会2023年度工作报告2024-04-16
董事会 2023 年度工作报告
广州迪森热能技术股份有限公司
董事会 2023 年度工作报告
2023 年，广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格
按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的
规定和要求，勤勉尽责开展各项工作，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严
格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，确保董事会科学决
策和规范运作，提升公司治理水平，有效地保障了公司及全体股东的利益。
现将公司董事会 2023 年度工作情况汇报如下：
一、2023 年度公司经营情况
2023 年度，董事会认真分析行业状况和公司发展阶段，始终围绕“清洁能源
综合服务商”的战略定位，打造“广州+常州”双制造基地，进一步完善“清洁能源
投资及运营（B 端运营）”、“新能源及清洁能源应用装备（B 端装备）”及“智能
舒适家居制造及服务（C 端产品与服务）”三大业务板块的战略布局。
2023 年度，公司实现营业收入 136,579.27 万元，较上年同期增长 19.49%；
实现归属于上市公司普通股股东的净利润 5,989.27 万元，较上年同期下降 15.50%。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额为 287,424.65 万元，较上年末下降 6.73%，
归属于母公司所有者权益为 191,296.26 万元，较上年末增长 0.50%。
二、2023 年董事会日常工作开展情况
（一）董事会召开情况
董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定召开会议，对公司的重
大事项，进行了认真研究和科学决策。董事会会议的召集、召开和表决程序符合
《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》
等有关规定。2023 年，公司董事会共组织召开了 7 次会议，具体情况如下：
序
会议届次 召开日期 议案
号
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董事会 2023 年度工作报告
1、《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
2、《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
5、《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
6、《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
7、《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》
8、《关于公司 2022 年度证券与衍生品投资情况的专项说明的
议案》
9、《关于公司及子公司 2023 年度担保额度预计的议案》
10、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
11、《关于公司 2023 年度套期保值计划的议案》
12、《关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方
案的议案》
13、《关于公司 2022 年度计提资产减值准备、核销资产的议案》
14、《关于公司 2023 年度第一季度报告的议案》
15、《关于续聘会计师事务所的议案》
第八届董事会第
1 2023.04.25 16、《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
十次会议
17、《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》
18、《关于补选公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员的议
案》
19、《关于修订<公司章程>相关条款的议案》
20、《关于修订公司部分治理制度的议案》
20.01 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
20.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
20.03 《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
20.04 《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
20.05 《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》
20.06 《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
20.07 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
20.08 《关于修订<期货套期保值业务管理制度>的议案》
20.09 《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》
20.10 《关于制定<委托理财管理制度>的议案》
20.11 《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用制度>的议
案》
21、《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
1、《关于选举公司董事长暨董事会战略委员会主任委员的议案》
2、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
第八届董事会第 2.1 聘任常远征先生为公司总经理
2 2023.05.19
十一次会议
2.2 聘任梁艳纯女士为公司副总经理
2.3 聘任钱艳斌先生为公司副总经理
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董事会 2023 年度工作报告
1、《关于注销回购股份减少注册资本并相应修订<公司章程>的
第八届董事会第
3 2023.06.30 议案》
十二次会议
2、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
第八届董事会第
4 2023.08.21 1、《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》
十三次会议
第八届董事会第
5 2023.10.24 1、《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》
十四次会议
第八届董事会第
6 2023.11.10 1、《关于签署物业租赁合同补充协议暨关联交易的议案》
十五次会议
第八届董事会第
7 2023.12.01 1、《关于收购参股公司部分股权暨关联交易的议案》
十六次会议
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2023 年，公司共召开 1 次股东大会，董事会严格按照股东大会的授权，全
面执行了股东大会决议的全部事项，具体情况如下：
序
会议届次 召开日期 议案
号
1、《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
5、《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
6、《关于公司及子公司 2023 年度担保额度预计的议案》
7、《关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案
的议案》
8、《关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案》
2022 年年度股
1 2023.05.19 9、《关于续聘会计师事务所的议案》
东大会
10、《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》
11、《关于修订<公司章程>相关条款的议案》
12、《关于修订公司部分治理制度的议案》
12.01 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
12.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
12.03 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
13、《关于补选公司第八届监事会非职工代表监事的议案》
13.01 选举张志杰先生为第八届监事会非职工代表监事
13.02 选举张灵芝女士为第八届监事会非职工代表监事
三、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》及《公司独立董事制度》的
要求，本着对公司、对全体股东负责的态度，勤勉尽责，忠实勤勉地履行独立董
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事职责，在任职期间内积极出席公司董事会及专门委员会会议、列席公司股东大
会，认真审议董事会各项议案，凭借自身专业知识和实务经验，为公司董事会决
策提供了有价值的指导意见，做出独立、公正的判断，不受公司和控股股东的影
响，切实维护公司整体利益及中小股东的合法权益。
在报告期内，公司独立董事根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及独立董事有关制度等相关规
定，在 2023 年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，对公司重大事项发表了
独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，为董事会的科学决策提
供了有效保障。具体情况详见 2023 年度独立董事述职报告。
四、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会。
各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专
门委员会工作细则的有关规定积极开展工作，认真履行职责。报告期内，各专门
委员会履职情况如下：
1、审计委员会
报告期内，审计委员会对公司定期报告、内部审计、聘任会计师事务所、子
公司开展期货套期保值业务、子公司开展外汇套期保值业务等事宜进行了讨论与
审议并提出建议。审计委员会详细了解公司财务状况和经营状况，审查了公司内
部控制制度的建立和执行情况，对公司财务状况和经营情况进行了监督并提出了
有效建议。
2、提名委员会
报告期内，提名委员会对提名第八届董事会非独立董事候选人及聘任高级管
理人员时提出了重要、合理的建议。提名委员会认真履行职责，结合公司的发展
战略和实际情况物色、筛选符合条件的人员，为公司的发展储备各类人才。
3、战略委员会
报告期内，公司战略委员会审议了注销回购股份减少注册资本、收购参股公
司部分股权暨关联交易重大发展事项，结合国内经济形势、公司行业现状和公司
发展前景等因素，对公司经营状况和发展前景进行深入地分析，从战略角度对公
司拟作出的重大决策提出宝贵意见和建议，为公司持续、稳健发展提供战略层面
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董事会 2023 年度工作报告
的支持。
4、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员 2023 年的薪酬情
况进行审议，认为报告期内的薪酬支付符合公司的绩效考核体系，其薪酬总额包
括了公司获得的各项报酬，真实反映了报告期公司董事、高级管理人员的薪酬状
况。
五、信息披露情况
2023 年，公司严格执行信息披露的有关规定，充分履行信息披露义务。董
事会通过信息披露平台按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况发布
临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项，切实提高公司规范运作水平和透
明度。
六、投资者关系管理工作
公司董事会高度重视投资者关系管理，报告期内，公司继续加强投资者关系
管理工作，增进公司与个人投资者、机构投资者、监管部门等的联系，公司通过
投资者关系活动，积极开展与投资者之间的交流，并通过互动易平台回复、电话
咨询、股东大会、业绩说明会、投资者调研等多方式与投资者充分交流，加强投
资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利
益，努力协助董事会实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略目标。
七、2024 年度董事会重点工作
2024 年，董事会将继续以全体股东和公司发展的长远利益为出发点，勤勉
尽责，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，高效执行股东大会决议，争取
较好的完成 2024 年度各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
1、保持战略定力，坚持高质量发展。牢牢把握“碳达峰、碳中和”的发展
机遇，立足“构建智慧能源、打造生态经济”的发展使命，以结构调整和转型升
级为核心驱动力，以现有技术资源和装备制造能力为依托，推动公司 B 端业务
向新能源装备制造、智慧能源管理发展，推动 C 端业务围绕“冷、暖、风、水、
智”智能联供系统打造绿色低碳的人居环境，不断夯实“能效专家”的形象定位，
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董事会 2023 年度工作报告
致力成为行业领先的“清洁能源综合服务商”
2、持续提升规范运作和治理水平。积极发挥董事会在公司治理中的核心作
用，进一步完善公司治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，加强
内部控制制度建设。
3、扎实做好信息披露工作。董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等信息披露规则的标准和要求，
认真履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；同时加强投
资者关系管理工作，积极通过多种渠道与广大投资者进行交流，增进投资者对公
司的了解，依法维护投资者权益。
4、提高董事、高级管理人员合规履职能力。高度重视并积极组织公司董事、
高级管理人员参加监管部门和上市公司协会组织的业务知识培训，通过各种方式
及时传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、高级管理人员的履职能力，
增强规范运作意识，提升公司治理水平。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会
2024 年 4 月 15 日
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