迪森股份：董事会秘书工作细则（2024年4月）2024-04-16
董事会秘书工作细则
广州迪森热能技术股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步明确公司董事会秘书的职责、权限、规范其行为，更好地
发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关
法律、法规、规范性文件和《广州迪森热能技术股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）的规定，特制订本细则。
第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公
司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、《规范运作指引》
及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“交易所”）之间的指定联络
人。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 公司董事会秘书须具有以下任职资格：
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有
良好的职业道德和个人品质，董事会秘书在受聘前，应当取得交易所认可的董事
会秘书资格证书。
第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定，具有不得担任董事、监
事、高级管理人员的情形；
（二）最近 36 个月受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
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行政处罚；
（三）最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（六）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应
履行的各项职责；
（七）公司现任监事、独立董事，公司聘请的会计师事务所的会计师和律师
事务所的律师；
（八）法律、法规及交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
上述期间，按拟选任董事会秘书的董事会召开日截止起算。
第三章 董事会秘书的职责
第五条 董事会秘书应当履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向交易所报告并公告；
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（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及交易所相关规则
的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范
性文件、《上市规则》、《规范运作指引》、交易所其他相关规定及《公司章程》，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，
应予以提醒并立即如实地向交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
第四章 董事会秘书的选聘和解聘
第六条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
董事会秘书任期 3 年，自聘任之日起，至本届董事会任期届满止。
第七条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者《公司章程》
规定的其他高级管理人员担任。
董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、
监事以外的其他行政职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪。
拟聘任的董事会秘书除应符合本细则规定的董事会秘书的任职要求外，提名
人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具
备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第八条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第九条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会
秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为行使其权利并履行其职责，在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表在受聘前，应当取得交易所认可的董事会秘书资格证书。
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第十条 董事会秘书出现下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：
（一）出现本细则第四条规定的情形之一的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或股东造成重大损失的；
（四）违反法律法规、《上市规则》、《规范运作指引》、交易所其他相关规定
或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公
告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个
人陈述报告。
第十二条 公司原则上应在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或者高级管理人员代行董事会秘
书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过 3 个
月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书
的聘任工作。
第五章 董事会秘书及公司的权利义务
第十三条 董事会秘书应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履
行职责，维护公司利益，并承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有
忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益
为行为准则。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
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董事会秘书应当按照公司与其签订的保密协议，在任职期间以及离任后持续
履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十四条 董事会秘书享有下列权利：
（一）有权了解公司的财务和经营情况；
（二）有权参加涉及信息披露的有关会议；
（三）有权查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息；
（四）有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈
述报告。
第十五条 公司承担以下义务：
（一）为董事会秘书履行职责提供便利条件；
（二）董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘
书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，应董事会秘
书的要求提供信息披露所需的资料和信息，保证董事会秘书知情权，不得以任何
形式阻挠其依法行使职权；
（三）在作出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（四）公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘
书后续培训。
第六章 附 则
第十六条 本细则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律、法规及《公司章
程》执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，应按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
由董事会审议批准立即修订。
第十七条 本细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第十八条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。
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第十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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