董事会薪酬与考核委员会工作细则



                广州迪森热能技术股份有限公司董事会

                      薪酬与考核委员会工作细则


                               第一章 总 则
       第一条 为进一步建立健全广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性
文件及《广州迪森热能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
       第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
       第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是
指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级
管理人员。


                              第二章 人员组成
       第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事成员需超过半
数。
       第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
       第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
       第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员
会根据本工作细则第四至第六条的规定补足委员人数。


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   董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委
员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本工
作细则的规定履行职务。
       第八条 公司董事会秘书处承担薪酬与考核委员的日常事务。


                              第三章 职责权限
       第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
   （一）研究董事及高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
   （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
   （三）审查公司董事与高级管理人员履行职责的情况及年度绩效考核结
果；
   （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
   （五）董事会授权的其他事宜。
       第十条 薪酬与考核委员会将就下列事项向董事会提出建议：
   （一）董事、高级管理人员的薪酬；
   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
   （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
       第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同
意后并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准。


                              第四章 议事规则
       第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，由主任委员（召集
人）于会议召开前三天须通知全体委员。


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   主任委员或二名以上（含二名）委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临
时会议。召开临时会议的，可以随时由召集人通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但应在会议上作出说明。
   薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他
一名委员（独立董事）主持。
       第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
   薪酬与考核委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。
       第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可
以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。
       第十五条 薪酬与考核委员会委员需亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，
委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每1名
委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托
其他独立董事委员代为出席。
       第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
       第十七条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有
必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。
       第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关
方案、决议必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
       第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。
       第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。


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    第二十一条 出席会议的委员及其他出席或列席人员均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。


                             第五章 附 则
    第二十二条 本工作细则自公司董事会通过之日起生效并实施。
    第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。




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