未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划



                  广州迪森热能技术股份有限公司
       未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划


    为兼顾广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）自身发展与完善
科学、持续、稳定的股东分红决策，充分维护公司股东依法享有的权益。公司董
事会根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《广州迪森热
能技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合
公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》
（以下简称“本规划”）。

    一、公司制定本规划的原则和考虑因素

    本规划的制定应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展
及经营能力，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，且不得违反法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中利润分配的相关规定。公司制定利润分配相关政策
的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

    二、公司未来三年(2024 年-2026 年)股东分红回报规划

    （一）利润分配方案的相关规定
    1、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应
当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票方式分配利
润。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，公
司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
    （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
    （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

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    上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通
过后方可实施。
    2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。
   现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
   3、若公司营业收入快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，
具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
   4、除《公司章程》另有规定外，当公司存在以下情形之一时，可以不进行
利润分配：
   （1）分红年度审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见；
   （2）分红当年末资产负债率高于 70%；
   （3）分红年度经营性现金流为负数。
   5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。

    （二）利润分配方案的决策机制

    1、具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司在制
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定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
    独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
   公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
   2、公司当年盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在
定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及下
一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。同时在召开股东大会时，公司应
当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

    （三）利润分配政策的调整机制

   公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调
整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审议
的相关议案需经半数以上董事、并经 2/3 以上独立董事表决通过；提交公司监
事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论
证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经
公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经过出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议调整利润分配政策相关
议案的，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利。

    三、附则

   1、本规划未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

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2、本规划解释权归属公司董事会。
3、本规划经公司股东大会审议通过之日起生效。




                                  广州迪森热能技术股份有限公司董事会
                                             2024 年 4 月 15 日




                                                               第 4 页 共 4 页