迪森股份：信息披露管理制度(2024年4月）2024-04-16
信息披露管理制度
广州迪森热能技术股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）及相
关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、法规
和部门规章以及《广州迪森热能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度中提及“信息”系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资决策可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制
度中提及“披露”系指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）
其他相关规定在符合条件媒体（证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒
体的统称）上公告信息，并送达证券监管部门备案。
第三条 本制度所称信息披露义务人是指公司及其董事、监事、高级管理人
员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等
自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国
证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信
息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披
露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息
披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披
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露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从
事市场操纵等违法违规行为。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定
第四条 公司信息披露的基本原则：公司及相关信息披露义务人应当根据法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及证券交易所其他相关规
定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策
产生较大影响的信息或事项，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，
通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证公司所披露的信息真实、准确、完整，及时、公平，不能保证披露的信息内容
真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条 本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当
以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有
虚假记载和不实陈述。
第七条 本制度所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当
使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含
有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露
预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客
观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可
能出现的风险和不确定性。
第八条 本制度所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当
内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
第九条 本制度所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在《上市规
则》规定的期限内披露重大信息。
第十条 本制度所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有
投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行
差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。
第十一条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。
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公司及相关信息披露义务人应当通过证券交易所上市公司网上业务专区和
证券交易所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送证券交易所，
报送文件应当符合证券交易所要求。
公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文
文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两
种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十二条 公司依法披露的信息应当第一时间通过符合条件媒体对外披露，
同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送证
券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向证券交易所报告并披露。
第十三条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公
司注册地证监局。
第十四条 公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关
系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存
在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。
公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制等相关制
度。
第十五条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰，避免使用大量专业术
语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、空洞、模板化和冗余重复
的信息。
第十六条 公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披
露义务：
（一）董事会、监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大
事项发生时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易
异常波动时。
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第十七条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，
及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投
资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。
第十八条 公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，
应当依照证券交易所的相关规则进行披露。
第十九条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他
形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。公司及相关信息披露义务人确有需
要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等
方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第二十条 公司控股子公司发生《上市规则》及本制度规定的重大事项，视
同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。参股公司发生《上市规则》及本制
度规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用
本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到《上市规则》及本制度规
定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响
的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。
第二十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业
秘密等情形，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法
律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照证
券交易所相关规定豁免披露。
公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可
能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，
公司可以按照证券交易所相关规定暂缓披露。
公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出
现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立
即披露相关事项筹划和进展情况。
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第二十二条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的
披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但证券交易所或者公司董事会认为
该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照
《上市规则》及时披露。
第三章 信息披露的管理与职责
第二十三条 信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事和董事
会、监事和监事会、高级管理人员等履行如下信息披露职责：
（一）董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组织
和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒
体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事
宜；董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）
及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提
供相关资料；公司所属子公司负责人为该子公司信息披露责任人；
（二）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信
息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便
利，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监
事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重
大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性；
董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；高级管理
人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露
的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
董事应当及时关注媒体对公司的报道，发现与公司实际情况不符、可能或者
已经对公司股票及其衍生品种交易或者投资决策产生较大影响的，应当及时向有
关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向证
券交易所报告。
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（三）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现
问题的，应当及时改正；
当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结
论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实
传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例
如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人
员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
（四）公司独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行
监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应
当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当
按照相关规定立即向证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述
职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第二十四条 当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交
易价格或者投资决策产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应
当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重
大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极
配合和协助，及时、准确、完整地进行回复并根据要求提供相关资料，且必须保
证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并
就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第二十五条 公司董事会秘书具体负责信息披露工作。公司应当保证董事会
秘书能够及时、畅通地获取相关信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正
常履职行为。
除董事会秘书外的董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书
面授权并遵守《上市规则》及《规范运作指引》等有关规定，不得对外发布任何
公司未公开重大信息。
第二十六条 董事会秘书的责任：
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（一）及时传达国家及证券监管部门关于上市公司信息披露的法律、法规、
规章及有关通知，组织董事、监事、高级管理人员和各部门及各子公司负责人等
进行相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（二）负责组织和协调公司信息披露事务，指导证券事务代表及证券部相关
工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
守信息披露相关规定，负责办理公司信息对外公布等相关事宜；汇集公司应予披
露的信息并报告董事会；持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况，督促董事会及时回复证券交易所问询；
（三）有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会
议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
（四）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，在未公开重大信息出
现泄露时，及时采取补救措施，向证券交易所报告并公告；
（五）证券交易所要求履行的其他职责。
第二十七条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书工作和履行有关
信息披露职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履
行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
第二十八条 证券事务部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘
书直接领导。
第二十九条 公司所属子公司负责人应当及时、主动向董事会秘书或证券事
务部提供所在公司生产经营等有关重大事项情况。
第三十条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按
照有关规定履行信息披露义务，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，主
动配合公司做好信息披露工作。
第四章 信息披露的内容与标准
第一节 定期报告
第三十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报
告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
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第三十二条 公司按照国家证券监管部门规定的时间和要求编制完成定期报
告并公告。公司定期报告的内容、披露时间依从《管理办法》、《上市规则》的
有关规定。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告应当在每个
会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个
月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向证券交易所报告，并
公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第三十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三十四条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
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（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十五条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第三十六条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。
公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，因故无法形成有关定期报告的
董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事
会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。
第三十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十八条 公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公
司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第三十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时根
据《上市规则》及其他相关规定进行业绩预告。
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第四十条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数
据，预计无法保密的，或者公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传
闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第四十一条 公司年度报告中的财务会计报告必须经审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金
转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
第四十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当根据《上市规则》及其他相关规定针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第四十三条 公司披露的除定期报告以外的其他公告为临时报告。临时报告
（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章向证券交易所报
备。监事会公告由公司监事会发布并加盖监事会公章向证券交易所报备。
第四十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）《证券法》第八十一条第二款规定的重大事件；
（三）公司发生大额赔偿责任；
（四）公司计提大额资产减值准备；
（五）公司出现股东权益为负值；
（六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（七）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
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（九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（十）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十一）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十二）主要或者全部业务陷入停顿；
（十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十五）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十九）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十）中国证监会、证券交易所规定或公司认定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十五条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第四十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
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第四十七条 公司控股子公司发生本制度第四十四条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司
是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息
披露工作。
第五十条 信息披露的格式，按中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第五章 信息披露的程序
第五十一条 公司定期报告编制、审议、披露程序：
（一）董事会秘书、财务总监组织相关部门认真学习中国证监会、证券交易
所关于编制定期报告的准则、通知及相关文件，共同研究编制定期报告重点注意
的问题；
（二）董事会秘书、财务总监根据公司董事会安排，与证券交易所洽商预定
定期报告的披露时间，据此制定定期报告编制的工作时间表，由证券事务部发至
公司相关部门及所属子公司；
（三）总经理、董事会秘书、财务总监负责组织相关部门和人员在规定时间
内编制完成定期报告草案；
（四）财务总监负责协调董事会审计委员会与会计师事务所沟通财务报告审
计事项；
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（五）董事会审计委员会审议财务报告，形成决议后报董事会审议，董事长
负责召集和主持董事会会议就定期报告形成决议；
（六）监事会主席召集和主持监事会议审核定期报告，并形成决议；
（七）董事会秘书负责按照中国证监会、证券交易所的有关规定，将定期报
告报证券交易所审核并作披露。
第五十二条 公司股东大会、董事会、监事会决议公告编制、审核、披露程
序：
（一）涉及股东大会决议、董事会会议决议的拟披露文稿，由公司证券事务
部编制，董事会秘书审稿，在履行相关审议程序后，由董事长核签后对外披露；
（二）涉及监事会会议决议的拟披露文稿，由公司监事会办公室编制，董事
会秘书审稿，在履行相关审议程序后，由监事会主席核签后对外披露。
第五十三条 公司重大事件、临时报告的传递、审核和披露程序：
（一）董事、监事和高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董事
长，同时告知董事会秘书，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促
董事会秘书组织临时报告的披露工作；
（二）公司各部门以及各子公司负责人应及时向董事会秘书或信息披露管理
部门报告与本部门、本公司相关的未公开重大信息；
（三）董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿，公司董事、
监事、高级管理人员、各部门及下属子公司负责人应积极配合董事会秘书做好信
息披露工作；
（四）对于需要提请股东大会、董事会、监事会等审批的重大事项，董事会
秘书及信息披露管理部门应协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律法规及
《公司章程》规定的期限内送达公司董事、监事或股东审阅；
（五）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于需履行公司内部相应
审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的股东大会、董事会、监事会按照
法律法规及《公司章程》的规定作出书面决议；
（六）经审核的临时报告由董事会秘书签发，或于必要时由董事会秘书请示
董事长后予以签发。
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就上述公司重大事项的报告、传递、审核、披露等程序还应参照《重大信息
内部报告和保密制度》执行。
第五十四条 公司定期报告和临时报告经证券交易所登记后应当在符合条件
媒体和公司网站上披露。
第五十五条 对证券监管部门所指定的披露事项，公司各部门、所属子公司
应积极配合证券事务部在规定时间内完成。
第五十六条 为保证信息披露的及时、准确，公司各部门、所属子公司应当
定期（至少每个季度末）与证券事务部沟通反馈重大经营事项。
第六章 股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度
第五十七条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法
行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东、实
际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，
并严格履行其所作出的承诺。公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大
事项的保密工作。
第五十八条 持有、控制公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形
之一的，应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东或者实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大
变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生
较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
（三）相关股东或实际控制人进入破产、解散等程序；
（四）相关股东或实际控制人对公司进行重大资产、债务重组或业务重组；
（五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响；
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（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知
公司、向证券交易所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发
生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施
等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在第一
款所述情形的，应及时向证券交易所报告并予以披露。
第五十九条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人对涉及公司的未公开
重大信息应当采取严格的保密措施。对于需要披露的重大信息，应当第一时间通
知公司并通过公司对外公平披露，不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，
并督促公司立即公告。
第六十条 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司
证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地
向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第六十一条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有
关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知
公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重
组等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；
（三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；
（四）证券交易所认定的其他情形。
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第六十二条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人应当指定专人作为证
券事务信息指定联络人，及时向公司提供和更新有关信息。
第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第六十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第七章 所属子公司的信息披露
第六十五条 公司所属子公司指定信息披露联络人一名，负责所在企业与公
司证券事务部的联系，协助办理所在企业的信息披露。
第六十六条 子公司负责人对本企业信息披露负直接责任，信息披露联络人
具体经办信息披露的相关工作。
第六十七条 子公司信息披露的内容、标准、要求参照公司相关规定执行。
第六十八条 子公司经营、管理、财务等重大事项，在报告子公司董事会的
同时，应同时告知公司董事会秘书，并将由子公司负责人签字的重大事项报送资
料送交公司证券事务部。
第六十九条 子公司重大事项的传递、审核、披露程序参照《重大信息内部
报告和保密制度》执行。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控
制制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确。
第七十一条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门并配合专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部
控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督。
内部审计部门需保持独立性、不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。
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第七十二条 公司董事会下设审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对
其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。内部审
计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度
第七十三条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主要负责人，证券事
务部为公司投资者关系管理的职能部门，未经董事会或董事会秘书同意，任何人
不得进行投资者关系活动。
第七十四条 投资者日常的电话咨询、来访，均由证券事务部负责接待、答
复。答复的内容均以公司公告为准，不得超越公司已公告的内容。
第七十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得
透露或者泄露未公开重大信息。对于对方超出公开披露范围以外的问题，可以不
予回答，但应予以解释说明。业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司按照
证券交易所的相关规定对外披露。
第七十六条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到
公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券事务部统筹安排，并指
派两人或两人以上陪同、接待、合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、
记录沟通内容。
第七十七条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于公司的报道。公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的，公司应当及时向证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄
清公告，同时公司应当尽快与相关传媒进行沟通、澄清。
第七十八条 公司开展投资者关系活动除遵守本章规定外，还应遵守有关法
律、法规、规范性文件及《广州迪森热能技术股份有限公司投资者关系管理制度》
的规定。
第十章 信息披露的记录和资料保管
第七十九条 公司董事会秘书应作好公司股东大会、董事会会议的会议记录，
特别应完整记录公司董事、高级管理人员就需披露的议案而发表的不同意见。公
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司召开涉及信息披露的会议，应有专人记录会议情况，会议记录需由参会人员签
字的，须即时签字。
第八十条 涉及信息披露的股东大会、董事会、监事会及其他会议的会议决
议，按规定应签名的参会人员应当及时在会议决议上签名。
第八十一条 证券事务部经证券交易所办理信息披露，应记录公告发布经办
人姓名，经办时间及结果。
第八十二条 公司召开投资者见面会，接受股东问询、调研，应有专门的活
动记录，应当清楚记载活动的目的、主要交流谈话的内容等。
第八十三条 证券事务部安排专人负责信息披露文件、资料的档案保管。每
次公告发布后，应当完整收集公告资料入档保存。
需归档保存的信息披露文件范围为：公告文稿、公告呈批表；作为公告附件
的会议决议、合同、协议；各种证书、批文；报告、报表、各种基础资料；中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》载有公司公告的版页；
接待投资者来访、调研活动的记录。
第八十四条 入档留存的信息披露资料，按照公司档案管理制度进行管理，
非经同意，不得外传、查阅、复印。确需查阅、复印的，需有股东身份证明并由
董事会秘书同意，按公司相关规定办理查阅、复印手续。
第八十五条 公司按规定向中国证监会及其派出机构、证券交易所及时报送
信息披露文件，并作好记录。
第十一章 信息披露的保密措施
第八十六条 公司实行严格的信息披露保密制度，所有接触到未披露内幕信
息的知情人员负有保密义务，负有保密责任的相关人员，不得以任何方式向任何
单位或个人泄露尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交
易价格。
上述内幕信息知情人包括但不限于公司董事、监事、董事会秘书及公司其他
高级管理人员、证券事务部人员、监事会办公室人员、财务部人员、所属各子公
司董监事和高级管理人员及其他因工作关系事前已接触有关信息的单位、人员，
以及根据《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、
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《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—信息披露事务管理》及公司相
关制度确定的其他人员。
第八十七条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止
在上述资料中泄露未公开信息。
第八十八条 公司应予保密的信息为公司信息披露前的下列信息：股东大会、
董事会、监事会会议材料；定期报告；公司经营战略、规划、重大决策；公司重
大合同、意向性协议、可行性研究报告、会议纪录；公司财务决算报告、预算草
案及各类财务报表、统计报表；其他尚未公开的信息。
第八十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和
其他知情人应采取必要措施，在信息公开披露前，将知情者控制在最小范围内，
不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品
种交易价格。所有知情者在工作过程中应妥善保管涉密材料，不得随意放置，未
经批准不得复制，确保资料不遗失。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相
关信息披露义务人应当及时采取措施、报告证券交易所并立即公告。
第九十条 公司及所属子公司召开涉及保密信息的会议或进行其他活动，应
选择具备保密条件的会议场所，应慎重研究参会人员的范围，明确会议内容传达
范围；会议或活动结束后，应安排专人即时回收会议文件。
第九十一条 公司按有关规定向政府或其他机构报送的各类材料涉及尚未公
开披露的信息时，应向拟报送部门索取书面通知，报送材料中如有未经审计的财
务资料，应在封面显著位置标明未经审计字样，并在报送材料上注明保密事项。
第九十二条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情
况确实需要向交易对方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，
应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。
第十二章 责任追究
第九十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
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公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务总监应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第九十四条 由于有关信息披露责任人的失职，导致信息披露违规，给公司
造成影响或损失时，视情节轻重追究有关责任人的责任。
第九十五条 对于信息披露违规情节轻微者，公司应对相关责任人给予批评、
警告处分。对于信息披露违规情节严重者，公司应对相关责任人予以降薪、降职
甚至解除劳动合同的处罚，并且可以向其提出相应的赔偿要求。
第九十六条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》等相关法律的规定
进行处罚。
第九十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司
信息，给公司造成损失的，公司保留对其机构和人员追究责任的权利。
第十三章 附 则
第九十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件、证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、
法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定不
一致的，以前述有关规定为准。
第九十九条 本制度所称“以上”含本数。本制度所称的“第一时间”，是
指与应披露信息有关事项发生的当日。本制度所称的“及时披露”，是指自起算
日起或者触及《上市规则》、本制度披露时点的两个交易日内披露。
第一百条 本制度的解释权属于公司董事会。
第一百零一条 本制度经董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
广州迪森热能技术股份有限公司
2024 年 4 月 15 日
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