关于银邦金属复合材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的回复
（江西省南昌市新建区子实路 1589 号）
二〇二四年一月
深圳证券交易所：
贵所于 2024 年 1 月 5 日出具的《关于银邦金属复合材料股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2024〕020002 号）
（以下简称“问询函”）已收悉。银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“银
邦股份”、“发行人”或“公司”）与国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证
券”或“保荐人”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报
会计师”）以及江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方，
本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查
和落实，现回复如下，请予审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
一、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《银邦金属复合
材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中
的释义相同。在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入所致。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书等申请文件的修改、补充 楷体（加粗）
1
目 录
目 录.............................................................................................................................. 2
问题一............................................................................................................................ 3
问题二.......................................................................................................................... 19
问题三.......................................................................................................................... 79
问题四........................................................................................................................ 109
问题五........................................................................................................................ 137
其他............................................................................................................................ 142
2
问题一
1.根据《国民经济行业指引》，发行人的金属复合材料业务属于制造业中的
“有色金属冶炼和压延加工业”之“铝压延加工业”，本次募集资金拟投入年产 35
万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）。2021 年 6 月 25 日，发行人
因违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》被处以罚款 64.40 万元。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求；（2）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求；（3）
本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；（4）
本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染
防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目
的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或
减量替代要求；（5）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃
料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别
的高污染燃料；（6）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取
得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存
在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（7）本次募投项目生产
的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品。如发行人产品属于《环保名
录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健
全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高
污染”的，还应满足国家或地主污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到
行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（8）
本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目
所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否
能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（9）发行人最近 36 个月受到环保
领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染，
严重损害社会公共利益的违法行为；（10）本次募集资金是否存在用于高耗能、
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高排放项目的情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
根据国家发改委发布的《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发改委令
2016 年第 44 号，自 2017 年 1 月 1 日起施行，有效期至 2023 年 5 月 31 日）第
八条规定：“节能审查机关受理节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成评
审意见，作为节能审查的重要依据。节能审查应依据项目是否符合节能有关法律
法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否
准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能
源消耗总量和强度“双控”管理要求等对项目节能报告进行审查。
同时，国家发改委发布的《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改
环资[2021]1310 号），要求严格实施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要
切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能
耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合
国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗强度降低基本目标进度要求
的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗
等量减量替代。
因此，建设项目能源消费量和能效水平满足本地区能源消耗总量和强度“双
控”管理要求，是有关部门出具节能审查意见的前提条件。
根据上述法规要求，发行人本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求及具体的节能审查情况如下：
2023 年 5 月 25 日，安徽省发展和改革委员会出具了《关于银邦（安徽）新
能源材料科技有限公司年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）
节能审查意见准予行政许可决定书》（皖发改许可[2023]66 号），对发行人本次募
投项目节能审查意见准予行政许可。
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2024 年 1 月 9 日，银邦安徽新能源所在地安徽淮北高新技术产业开发区委
员会经济发展局出具证明，确认如下：银邦安徽新能源在建项目（“35 万吨新
能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”）的主要能源资源消耗情况符合国
家法律法规和国家标准，满足能源消费双控要求，2020 年 1 月 1 日至今，该公
司无行政处罚记录、无节能、能耗双控、能源资源消耗等方面违法违规情况。
综上，本次募投项目已满足项目所在地能源消费双控要求。
（二）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除
以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
发行人本次募投项目“年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一
期）”使用的能源为电、天然气、新鲜水、氩气和氮气，不直接消耗煤炭，不涉
及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意
见》。
（三）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令第 673
号）规定，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大
公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政
府核准的投资项目目录执行。政府核准的投资项目目录由国务院投资主管部门会
同国务院有关部门提出，报国务院批准后实施，并适时调整。国务院另有规定的，
依照其规定。对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另有规定的，实
行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、直辖市
和计划单列市人民政府规定。条例所称企业投资项目，是指企业在中国境内投资
建设的固定资产投资项目。
根据国务院印发的《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》以及《安徽省
地方政府核准的投资项目目录（2016 年本）》，本次募投项目属于目录外的项目，
仅需履行备案程序。
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本次募投项目已于 2022 年 10 月 19 日取得了淮北高新区经济发展局出具的
项目备案表，项目代码为 2210-340661-04-01-825756。
（四）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的
煤炭等量或减量替代要求
本项目所用能源主要为电、天然气、新鲜水、氩气和氮气，不存在使用煤炭
作为燃料的情况。
因此，公司本次募投项目不存在使用煤炭作为燃料的情况，不属于大气污染
防治重点区域内的耗煤项目，不涉及需按照《中华人民共和国大气污染防治法》
第九十条规定履行煤炭等量或减量替代要求的情形。
（五）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料
发行人本次募投项目“年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一
期）”实施地点位于烈山经济开发区，根据淮北市生态环境委员会出具的《关于
调整划定准北市高污染燃料禁燃区的通告》（淮环委[2019]5 号），烈山经济开发
区属于高污染燃料禁燃区，禁燃区内禁止燃用的燃料组合类别为：
“（一）第 I 类
1. 单台出力小于 20 蒸吨/小时的锅炉和民用燃煤设备燃用的含硫量大于
0.5%、灰分大于 10%的煤炭及其制品。（其中，型煤、焦炭含硫量大于 0.5%，焦
炭灰分大于 10%，型煤、焦炭挥发分含量大于 12%、5%）
2. 石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。
（二）第 II 类
1. 除单台出力大于等于 20 蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品。
2. 石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。”
本次募投项目所用能源主要为电、天然气、新鲜水、氩气和氮气，不涉及在
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禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
（六）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未
取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，“年产 35 万吨新
能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”属于需要申请取得排污许可证的情
形。
“年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”目前尚处于建
设期，因此尚未开始办理排污许可证，将在启动生产设施或者在实际排污之前申
请排污许可证，符合《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》《排污
许可管理办法（试行）》（2019 年修订）的相关规定。
“年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”已于 2023 年
7 月 14 日取得淮北市生态环境局出具的《关于<银邦（安徽）新能源材料科技有
限公司银邦年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目环境影响报告书>
的批复》（淮环行[2023]20 号），项目环境影响报告书及环评批复文件中均已明确
污染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监
测方案，且已规划配套了相应的环保设施，并且银邦安徽新能源将于本次募投项
目竣工时办理竣工环境保护验收手续、按照项目环境影响报告书及环评批复文件
中明确的污染物排放标准、排放总量等要求进行污染物排放，符合《排污许可管
理条例》相关规定，预计未来办理排污许可证不存在法律障碍。
综上，本次募投项目的实施主体银邦安徽新能源应在募投项目启动生产设施
或发生实际排污行为之前取得排污许可证，但本次募投项目尚处于建设期，暂无
需取得排污许可证，且本次募投项目已按相关规定办理环评批复手续，预计后续
取得排污许可证不存在实质性法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三
十三条规定的相关情形。
7
（七）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”
产品。如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风
险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境
事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地域污染
物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内
无因环境违法行为受到重大处罚的要求
本次募投项目生产的产品为再生低碳铝，经对比核查《“高污染、高环境风
险”产品名录（2021 年版）》相关内容，发行人本次募投项目生产的产品不属于
《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（八）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
（1）产污具体环节
项目 产污环节 主要污染物
SO2、NOx、烟尘、HCl、氟化物、
二噁英、重金属（铅及其化合物、铬
熔炼及精炼废气、集气罩收烟
及其化合物、砷及其化合物、镉及其
化合物、锡及其化合物）
铝渣回收（炒灰机、冷却桶）
SO2、NOx、烟尘、HCl、氟化物
系统及配套集烟系统废气
铸锭铣面废气 颗粒物
废气 铝箔铝带铝板复合工序废气 颗粒物
铝箔铝带铝板加热工序（3 台
颗粒物、SO2、NOx
加热炉）
热轧 非甲烷总烃
冷粗轧、冷中轧、冷精轧、冷
非甲烷总烃
轧、轧制油回收
退火（16 台退火炉） 颗粒物、SO2、NOx
锯切/铣面 废润滑油
锯切/铣面 废含油金属屑
固废
熔铸、精炼、铝灰分离及集烟
收尘灰
系统除尘灰
8
项目 产污环节 主要污染物
铝灰分离废熔渣 铝灰渣
热轧 废乳化液
热轧 废钢制打包带
冷粗轧、冷精轧、冷中扎 废轧制油
冷粗轧、冷精轧、冷中扎 废硅藻土
精整 废金属边角料
精整、打包 废打包材料
设备维护保养 设备润滑产生的废机油
含油抹布手套 含油废油
废金属零部件 金属
实验室废液 废液
轧制油回收系统 无法循环回用废油
熔炼炉、精炼炉维修 废保温砖
碱液喷淋塔沉淀池沉渣 沉渣
废布袋 废收尘布袋
废水物化处理 物化污泥
湿式除尘 金属泥
烟气处理 废活性炭
丝网过滤 废丝网
生活垃圾 生活垃圾
冷却桶间接冷却循环水 COD、SS
铝锭间接冷却循环水 COD、SS
热轧间接冷却废水 COD、SS
废水 退火间接冷却废水 COD、SS
拉矫清洗废水 COD、SS、石油类
纯水制备废水 COD、SS、盐分
生活污水 COD、SS、氨氮
噪声 精整、锯切等工段产生的噪声 噪声
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（2）主要污染物名称及排放量
类别 污染物名称 产生量 削减量 排放量 单位
废水量 26,422.5 0 26,422.5 m/a
COD 9.352 4.341 5.011 t/a
BOD5 3.81 1.861 1.948 t/a
废水 氨氮 0.591 0.176 0.415 t/a
SS 6.829 4.782 2.047 t/a
石油类 0.17 0.119 0.051 t/a
动植物油 1.08 0.54 0.54 t/a
颗粒物 5,666.084 5,651.555 14.529 t/a
SO2 37.064 30.564 6.5 t/a
NOx 82.446 20.398 62.048 t/a
氟化物 23.122 20.81 2.312 t/a
氯化氢 160.636 152.36 8.276 t/a
二噁英 gTEQ/a 5.508 4.957 0.5508 t/a
有组织
铅及其化合物 2.11948 1.9761 0.14338 t/a
铬及其化合物 1.0311 0.96135 0.06975 t/a
砷及其化合物 0.44064 0.41083 0.02981 t/a
镉及其化合物 0.33048 0.30812 0.02236 t/a
锡及其化合物 0.57724 0.53819 0.03905 t/a
非甲烷总体 87.2 84.76 2.44 t/a
废气
颗粒物 1.535 0 1.535 t/a
SO2 0.008 0 0.008 t/a
NOx 0.013 0 0.013 t/a
氟化物 0.000 0 0 t/a
氯化氢 0.039 0 0.039 t/a
二噁英 0.001 0 0.001 t/a
无组织
铅及其化合物 0.00052 0 0.00052 t/a
铬及其化合物 0.00025 0 0.00025 t/a
砷及其化合物 0.00011 0 0.00011 t/a
镉及其化合物 0.00008 0 0.00008 t/a
锡及其化合物 0.00014 0 0.00014 t/a
NH3 0.062 0 0.062 t/a
10
类别 污染物名称 产生量 削减量 排放量 单位
生活垃圾 135 135 0 t/a
固废 一般工业固废 8,820.1 8,820.1 0 t/a
危险废物 13,138.972 13,138.972 0 t/a
2、本次募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
本次募投项目环保投资 5,470 万元，资金来源于本次发行的募集资金及企业
自筹资金。本次募投项目环保措施的具体投资金额如下：
序号 污染类型 污染防治措施 投资额（万元）
厂内实施“清污分流、雨污分流”排水体制，新建
1 500
雨污水管网，各类污水管网。
（1）雨污分流，清污分流，配套雨水排水管网、
污水排水管网；
（2）浊循环生产废水由管道收集后排至废水处理
站，该系统设计处理规模为 10m/h。该系统设废水
调节池 1 座、混合反应槽 1 座、斜管沉淀槽 1 座、
气浮装置 1 套、压滤机 1 套、过滤器 2 台（1 用 1
废水 备）、加药装置 1 套，处理后排入淮北蓝海污水处
理有限公司；
（3）含油废水主要为复合材料制造车间的设备排
污水。含油废水由管道收集后排至废水处理站，该
系统设计处理规模为 5m/h。主要是清洗铝材料用
水，根据设计资料，含油废水排放量为 5m/d，该
2 系统设废水调节池 1 座、混合反应槽 1 座、斜管沉 800
淀槽 1 座、气浮装置 1 套、压滤机 1 套、过滤器 2
台（1 用 1 备）、加药装置 1 套。废水经处理达到
接管标准后进入淮北蓝海污水处理有限公司；
（4）脱盐水系统主要供车间设备的补充用水。该
系统设计供水量 15m/h，供水压力为 0.4MPa。平
均日供水 60m/d，日排浓水约为 15m/d，该系统由
原水箱、原水泵、多介质过滤器、活性炭过滤器、
成套反渗透装置、去离子水箱、加压泵、反洗水泵
等组成。浓盐水主要去离子水系统排污水，浓水排
放由浓盐水管道排入污水处理站处理后排放；
（5）生活污水处理设施：厂区设置隔油池和化粪
池处理后排入淮北蓝海污水处理有限公司。
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序号 污染类型 污染防治措施 投资额（万元）
（1）3 套熔炼、精炼废气：采用 SNCR+石灰石脱
硫+急冷+活性炭喷射+布袋脉冲除尘，处理后通过
23m 高的 DA001～DA003 排气筒排放；出口预留在
线检测采样口，用于后期在线设备采样；
（2）熔铸集烟、铝渣回收（炒灰机、冷却桶）废
气：采用石灰石脱硫+活性炭喷射+布袋脉冲除尘，
处理后通过 23m 高的 DA004～DA006 排气筒排放；
（3）铸锭铣面废气：采用布袋除尘，处理后通过
23m 高的 DA007 排气筒排放；
（4）铝箔铝带铝板复合工序废气：采用湿式除尘，
处理后通过 23m 高的 DA008 排气筒排放；
3 废气 3,000
（5）铝箔铝带铝板加热工序废气：采用低氮燃烧，
处理后通过 23m 高的 DA009～DA012 排气筒排放；
（6）热轧的油雾废气：采用丝网过滤+油雾分离器，
处理后通过 23m 高的 DA013～DA014 排气筒排放；
（7）冷粗轧、冷中轧、冷精轧、冷轧、轧制油回
收废气：采用全油回收系统，处理后通过 34m 高的
DA015 排气筒排放；
（8）退火炉废气：采用低氮燃烧系统，处理后通
过 20m 高的 DA016～DA021 排气筒排放在熔铸废
气系统的 8 个出口均预留在线检测采样口，全油回
收系统预留在线采样口，用于后期在线设备采样。
（1）1 座危险废物暂存间，80 ㎡的危废暂存间库，
位于厂区东北角，按照规范进行防风、防雨、防晒、
防渗、导流沟、集液池、废气收集措施的建设；危
废交资质单位处置，主要存储危废有废润滑油、含
油金属屑、除尘灰、铝灰渣、废乳化液、废轧制油、
废硅藻土、废机油、实验室废液、全油回收系统废
油、碱液喷淋污泥、废布袋、物化污泥、废气处理
4 固废 300
活性炭、废丝网；同时设置 200 ㎡的封闭铝灰暂存
间库；
（2）1 座一般固废暂存间，82 ㎡的一般固废暂存
间库，位于厂区东北角，主要用于存储一般固废，
主要有废打包材料、废金属零部件、废保温砖、废
钢制打包带；
（3）生活垃圾交由环卫部门统一清运处理。
5 噪声 厂房隔声、设备减振、消声等措施。 50
按照分区防渗要求，进行重点防渗区和一般防渗区
防腐防渗建设。危废库、铝灰库、再生铝车间、循
环水池、事故池、污水处理站以及废水收集管沟采
用重点防渗措施，重点防渗要求防渗膜渗透系数应
6 等效于黏土防渗层 M≥6.0m，K≤10-7cm/s；仓库、 300
地下水 消防水池、厂区主管道采用一般防渗措施，一般防
渗区与防渗膜渗透系数应等效于黏土防渗层
M≥1.0m，K≤10-7cm/s。
设置 3 座地下水跟踪监测井。
7 地下水环境监测系统。 20
12
序号 污染类型 污染防治措施 投资额（万元）
8 按照分区防渗要求，进行重点防渗区和一般防渗区
土壤 防腐防渗建设；按照监测计划定期进行土壤跟踪监 同地下水
9 测。
10 1 座 250m3 事故应急池，1 座 250m3 初期雨水池。 100
环境风险 事故水收集系统、编制环境风险应急预案、企事业
11 200
应急预案等；配套灭火器等应急物资。
其他辅助措施，全厂的 DA001～006 排气筒设施设
11 其他 200
置在线监测。
合计 5,470
3、本次募投项目主要污染物处理设施及处理能力，能够与募投项目实施后
所产生的污染相匹配
本次募投项目包括运营期及施工期在内的环保措施系充分考虑项目实施后
的污染物产生量进行设计，已经经过可行性论证，处理能力能够与募投项目实施
后所产生的污染相匹配（具体处理设施详见本题回复之“2、本次募投项目所采
取的环保措施及相应的资金来源和金额”），具体如下：
主要污
各项处理措施的处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
染物
本项目各装置其他生产工序生产过程产生的废气由不同工艺环节收集和处理后，
均按照现行国家、地方、行业等要求采取了废气治理措施，可有效减少污染物的
废气
排放量。根据分析，在环保设施确保正常运行的前提下，本项目外排废气可满足
相关污染物排放标准要求。
本项目循环生产废水、含油废水、脱盐浓水经过“气浮+调节+中和+斜管沉淀+多
介质过滤”处理达到淮北蓝海污水处理有限公司的接管标准后，再经淮北蓝海污
水处理有限公司处理达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）
废水
中的一级 A 标准后最终排入萧濉新河。项目生活污水经隔油+化粪池处理后达到
《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三级标准后接管至淮北蓝海污水处理有
限公司。
本项目通过生产车间厂房的优化设计，尽可能选用环保低噪型设备，安装减震器、
噪声 消声器并设置设置绿化隔离带等噪声治理措施后，厂界噪声满足《工业企业厂界
环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中规定的 3 类区排放限值。
本项目固废分为一般固体废物和危险固体废物，均按照《中华人民共和国固体废
物污染环境防治法》等要求进行暂存、处理；生活垃圾交由环卫部门统一清运处
理。其中一般固体废物优先实现综合利用，不能利用的妥善处理；危险废物按照
固体
《危险废物贮存污染控制标准》（2013 年修订）等要求建设危废库暂存，再依照
废物
《危险废物转移联单管理办法》进行运输和转移，交于资质单位妥善处置或利用
危险废物。项目危废从收集、转运、运输、处理处置环节均可得到有效控制，能
确保妥善处置，不会对区域环境造成较大不利影响。
（九）发行人最近 36 个月受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违
法行为，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚情况如下：
13
被处罚 处罚 处罚
文号 主要违法事实 处罚日期
主体 机关 内容
2021年2月28日，发行人工作人员将乳化
无锡 锡新环罚 液收集池打入过滤池的过程中发生泄漏，
罚款
市生 决 部分乳化液经电缆沟流入雨水管网并进
发行人 64.40 2021.06.25
态环 [2021]29 入徐塘桥河。上述行为已构成未采取相应
万元
境局 号 防范措施，造成危险废物流失的违法行
为。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020 年修订）》第一百一
十二条规定：“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，
处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责
令停业或者关闭：……（十）未采取相应防范措施，造成危险废物扬散、流失、
渗漏或者其他环境污染的；……
……有前款第三项、第四项、第十项、第十一项行为之一，处所需处置费用
三倍以上五倍以下的罚款，所需处置费用不足二十万元的，按二十万元计算。”
根据《关于乳化液意外泄漏相关事宜的报告》，本次处置费约 6.9 万元，并
根据发行人委托的南京大学环境研究所对周边生态环境损坏进行评估监测，预计
生态环境损坏费用约 1 万元。因处置费用不足二十万元，按二十万元计算，所以
上述 64.40 万元处罚是按《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020 年修
订）》第一百一十二条规定的处罚下限予以处罚。同时，上述规定及《行政处罚
决定书》均未将上述处罚认定为情节严重。
根据无锡市生态环境局、无锡市新吴生态环境局于 2021 年 6 月 30 日出具的
《说明》，因乳化液意外泄露非主观故意，本次泄露造成的环境损害较小，该事
件未涉及刑事处罚，且相关处罚已执行完毕，未导致严重环境污染、重大人员伤
亡或者社会影响恶劣情形发生，故发行人的上述行政处罚不属于重大行政处罚，
上述行政处罚涉及的违法违规行为不属于重大违法违规行为。
对于上述行政处罚，发行人已及时缴纳罚款并完成整改。2021 年 10 月 9 日，
无锡市生态环境局出具《涉及一般失信行为行政处罚信息信用修复表》，认为发
行人已完成整改。
报告期内，发行人不存在重大环境污染事故，亦不存在其他因违反有关环境
保护的法律、法规、规章及规范性文件的规定而被处罚的情形。
14
综上，发行人上述行政处罚不构成重大违法行为，亦不属于重大行政处罚，
不构成本次发行的实质性障碍。除上述行政处罚外，最近 36 个月内，发行人不
存在受到其他环保领域行政处罚的情况，也不存在导致严重环境污染，严重损害
社会公共利益的违法行为。
（十）本次募集资金是否存在用于高耗能、高排放项目的情形
本次募集资金拟全部用于“年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项
目（一期）”，实施地位于安徽省淮北市，项目所在地的能源消费双控要求如下：
规定名称 规定内容
全面落实能源消费强度和总量双控、主要污染物排放总量控制制度，进
《安徽省人民政 一步完善节能减排政策机制，组织实施节能减排重点工程，推动能源利
府关于印发安徽 用效率大幅提高、主要污染物排放总量持续减少，实现节能降碳减污协
省“十四五”节 同增效。聚焦石化、化工、钢铁、电力、有色、建材等主要耗能行业，
能减排实施方案 开展工业能效提升行动，对标国际先进或行业标杆水平，分行业明确能
的通知》 效提升目标，组织实施重点工作举措；坚决遏制高耗能高排放项目盲目
发展。
《安徽省生态环 各地不得受理钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、铸造等产能严重过剩行
境厅关于印发加 业新增产能项目的环评文件；对国家明令淘汰、禁止建设、不符合国家
强高耗能、高排 产业政策的项目环评文件，一律不批；沿江各市应按国家推长办《长江
放项目生态环境 经济带发展负面清单指南（试行）》及我省实施细则要求，对合规园区
源头防控的实施 外新建、扩建钢铁、石化、化工、焦化、建材、有色等“两高”项目的
意见的通知》 环评文件一律不批。
《安徽省“两高”
两高项目-有色行业-铝冶炼包含内容为氧化铝（不包括以铝酸钠、氢氧
项目管理目录
化铝或氧化铝为原料深加工形成的非冶金级氧化铝）、电解铝。
（试行）》
根据上表所示，本次募投项目不属于高耗能、高排放项目，已满足项目所在
地能源消费双控要求，具体详见本题回复之“（一）本次募投项目是否满足项目
所在地能源消费双控要求”）。
综上，本次募集资金拟全部用于“年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输
材料项目（一期）”，以支持公司现有业务的发展，不存在用于高耗能、高排放项
目的情形。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐人和发行人律师主要履行了以下核查程序：
15
1、审阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、节能报告、投资备案文件
及环境影响评价文件；查阅《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发改委令
2016 年第 44 号，自 2017 年 1 月 1 日起施行，有效期至 2023 年 5 月 31 日）、《完
善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改环资[2021]1310 号）、《关于银邦（安
徽）新能源材料科技有限公司年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目
（一期）节能审查意见准予行政许可决定书》（皖发改许可[2023]66 号）；获取安
徽淮北高新技术产业开发区委员会经济发展局出具的证明；
2、查阅《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》；
3、查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令第
673 号）、《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》、《安徽省地方政府核准的投
资项目目录（2016 年本）》、淮北高新区经济发展局项目备案表；
4、查阅《关于调整划定准北市高污染燃料禁燃区的通告》（淮环委[2019]5
号）》；
5、查阅《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》、《关于<银邦（安
徽）新能源材料科技有限公司银邦年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料
项目环境影响报告书>的批复》（淮环行[2023]20 号）；
6、查阅《环境综合保护名录》（2021 年版）；
7、审阅发行人最近一期的审计报告、年度报告；审阅发行人及其合并报表
范围内子公司报告期内的营业外支出明细表；查阅发行人及其合并报表范围内子
公司最近 36 个月受到环保领域行政处罚的《行政处罚决定书》及主管行政出具
的相关证明；
8 、 检 索 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、生态环境部（https://www.mee.gov.cn/）、江苏
省 生 态 环 境 厅 （ https://sthjt.jiangsu.gov.cn/ ）、 安 徽 省 生 态 环 境 厅
（ https://sthjt.ah.gov.cn/index.html ） 、 贵 州 省 生 态 环 境 厅
（https://sthj.guizhou.gov.cn/）、无锡市生态环境局（https://bee.wuxi.gov.cn/）、淮
北 市 生 态 环 境 局 （ https://sthjj.huaibei.gov.cn/ ）、 贵 阳 市 生 态 环 境 局
（https://sthjj.guiyang.gov.cn/）等网站的公开信息；
16
9.、查阅《安徽省人民政府关于印发安徽省“十四五”节能减排实施方案的
通知》、《安徽省生态环境厅关于印发加强高耗能、高排放项目生态环境源头防控
的实施意见的通知》、《安徽省“两高”项目管理目录（试行）》。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、发行人本次募投项目已满足项目所在地能源消费双控要求；
2、本次募投项目使用的能源为电、天然气、新鲜水、氩气和氮气，不直接
消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监
督管理的指导意见》；
3、本次募投项目仅需履行备案程序，已于 2022 年 10 月 19 日取得了淮北高
新区经济发展局出具的项目备案表，项目代码为 2210-340661-04-01-825756；
4、本次募投项目不存在使用煤炭作为燃料的情况，不属于大气污染防治重
点区域内的耗煤项目，不涉及需按照《中华人民共和国大气污染防治法》第九十
条规定履行煤炭等量或减量替代要求的情形；
5、本次募投项目位于淮北市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污
染燃料禁燃区内，不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；
6、本次募投项目的实施主体银邦安徽新能源应在募投项目启动生产设施或
发生实际排污行为之前取得排污许可证，但本次募投项目尚处于建设期，暂无需
取得排污许可证，且本次募投项目已按相关规定办理环评批复手续，预计后续取
得排污许可证不存在实质性法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十
三条规定的相关情形；
7、本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中
规定的高污染、高环境风险产品；
8、本次募投项目的施工期、运营期涉及废气、废水、噪声、固体废物等污
染物，针对募投项目污染排放所采取的环保措施充分，环保治理投资约 5,470 万
元，资金来源于本次向不特定对象发行可转债的募集资金及企业自筹资金，主要
污染物处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
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9、发行人受到的行政处罚不构成重大违法行为，亦不属于重大行政处罚，
不构成本次发行的实质性障碍；最近 36 个月内，发行人不存在导致严重环境污
染，严重损害社会公共利益的违法行为；
10、本次募集资金拟全部用于“年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材
料项目（一期）”，以支持公司现有业务的发展，不存在用于高耗能、高排放项目
的情形。
18
问题二
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 12.35%、10.93%、9.55%和 10.39%，
除铝基系列产品外，其他产品毛利率各期波动较大。发行人对部分客户采用寄
售模式。报告期各期末，存货账面价值持续增长，分别为 60,842.35 万元、
74,815.62 万元、79,656.44 万元和 101,178.75 万元。报告期内，发行人向前
五名供应商采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为 81.22%、71.28%、
81.90%和 84.03%，主要供应商存在变动且其中部分供应商为发行人关联方；由
于部分工艺环节产能限制，发行人向河南明泰铝业股份有限公司和上海宝钢浦
东国际贸易有限公司采购铝卷，用于继续加工生产产成品，使上述公司成为 2023
年 1-9 月前五大供应商。发行人境外销售收入占各期主营业务比重分别为 15.86%、
23.15%、26.48%、25.38%，呈增长趋势。根据申报材料，境外毛利率分别为 2.65%、
7.40%、13.99%和 11.25%。2020 年和 2021 年的境外毛利率低于境内毛利率，2022
年和 2023 年 1-9 月的境外毛利率高于境内毛利率，主要是由于外销定价的基准
铝价由伦敦金属交易所（LME）铝价调整为上海有色金属网和长江有色金属网的
价格。最近一期末，发行人商誉账面价值为 5,490.48 万元，系收购贵州黎阳天
翔科技有限公司（以下简称黎阳天翔）股权所形成，黎阳天翔具有军工相关资
质，由于黎阳天翔经营业绩不及预期，最近一年及一期末分别计提商誉减值损
失 2,668.43 万元和 1,208.00 万元。报告期各期末，应收款项（应收票据、应
收账款和应收款项融资之和）余额持续增加，分别为 80,452.36 万元、86,228.49
万元、89,072.87 万元和 93,713.28 万元。预付款项余额分别为 4,477.48 万元、
3,768.43 万元、5,506.06 万元和 12,596.95 万元，最近一期末增长较多，主要
原因系公司为保证 2023 年 10 月初节假日期间原材料正常供给，向原材料供应
商预付部分材料款。
请发行人补充说明：（1）结合成本构成、定价模式、产品良率、同行业可
比公司情况等，说明报告期内除铝基系列外其他产品毛利率波动较大的原因及
合理性；（2）采用寄售模式的原因、主要客户、销售金额及占比情况、相关存
货周转周期及库龄、销售具体流程、收入确认时点，寄售模式客户与其他客户
的销售价格、信用政策是否存在较大差异；（3）结合生产销售模式及备货政策，
最近一年及一期存货规模、存货结构、存货库龄、存货周转率等变化情况，说
19
明发行人存货增长与公司业务发展及同行业公司存货变动情况是否一致，存货
跌价准备计提是否充分，是否存在存货积压风险；（4）与前五大供应商的合作
历史，是否存在关联关系，发行人各工艺环节产能情况，前五大供应商的集中
度较高及报告期内发生变更的原因及合理性，是否符合行业惯例，采购定价依
据及公允性，是否签署长期合作协议，是否构成对相关供应商的重大依赖，本
次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否符合《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》第 6-2 条相关规定；（5）结合报告期内在境外主要国家和地区的
收入实现情况，说明是否发生重大变化，境外业务是否受到不利影响，如有，
说明相关不利因素对公司生产经营可能造成的影响；（6）结合外销定价依据、
汇率变化情况等，说明境外毛利率变化的原因及合理性，是否与同行业可比公
司一致；（7）结合黎阳天翔近期主要财务数据，前次商誉减值测试主要参数及
假设、业绩承诺及实现情况等，对比说明相关主体实际经营情况是否与前期参
数及假设相匹配，并结合行业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、
最新业绩情况等，说明商誉减值计提是否充分；（8）结合公司信用政策、应收
款项账龄、期后回款情况、商业汇票承兑人的支付能力、主要应收款项客户经
营情况等，说明坏账准备计提是否充分；（9）结合主要原材料的采购周期、付
款条件、同行业可比公司情况等，说明预付款项余额变动特别是最近一期末大
幅增长的原因及合理性；（10）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人
最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董
事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务
的具体情况；（11）发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资
本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次向不特
定对象发行可转债是否需要取得有权机关审批程序。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（10）并发表明确意
见，请发行人律师核查（11）并发表明确意见。
回复：
20
一、发行人说明及补充披露事项
（一）结合成本构成、定价模式、产品良率、同行业可比公司情况等，说
明报告期内除铝基系列外其他产品毛利率波动较大的原因及合理性
报告期内，发行人销售其他系列产品的定价模式均为“整体定价”模式，即
发行人综合考虑材料成本、生产成本、市场供求状况以及下游客户的承受能力等
因素确定产品销售价格。
报告期内，发行人其他系列产品毛利率情况如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
铝钢复合系列 10.21% 1.02% -0.10% 3.98%
多金属系列 25.47% 24.66% 12.25% 16.17%
装备制造 23.36% -62.16% 48.17% 55.12%
发行人其他系列产品毛利率波动较大，具体原因分析如下：
1、铝钢复合系列
报告期内，发行人铝钢复合系列的毛利率分别为 3.98%、-0.10%、1.02%和
10.21%，其毛利率波动主要系原材料价格及产品良率变化所致。报告期内，发行
人铝钢复合系列产品单位销售价格及成本情况如下：
单位：元/kg
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
单位售价 8.72 9.70 8.90 7.01
单位成本 7.83 9.60 8.91 6.73
发行人铝钢复合系列产品的成本构成中材料成本占比在 70%以上，毛利率变
动主要受原材料价格变动影响，其主要原材料为热轧钢卷。
报告期内，热轧板卷（钢）价格波动趋势如下：
21
数据来源：同花顺 iFinD
2021 年和 2022 年，发行人铝钢复合系列产品的主要原材料热轧钢卷的采购
价格较 2020 年出现一定幅度的上涨，导致铝钢复合系列产品 2021 年和 2022 年
毛利率低于 2020 年毛利率。2023 年 1-9 月，发行人热轧钢卷的采购价格出现回
落，并且下游需求增长，使得铝钢复合系列产品 2023 年 1-9 月的毛利率高于 2022
年毛利率。
报告期内，发行人铝钢复合系列产品良率情况如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
铝钢复合系列 84% 82% 77% 85%
报告期内，发行人铝钢复合系列产品的良率也会对毛利率变动产生一定影响。
根据上表所示，2021 年和 2022 年，铝钢复合系列产品良率相对较低，导致成本
相对较高。
发行人生产的铝钢复合系列产品属于技术含量高、精度要求高、生产难度较
大的新产品，竞争对手较少。根据公开信息查询，目前无同行业可比上市公司有
类似产品可以进行比较。
2、多金属系列产品
报告期内，发行人多金属系列产品的毛利率分别为 16.17%、12.25%、24.66%
和 25.47%，其毛利率波动主要系产品结构变动所致。报告期内，发行人多金属
系列产品中消费电子类产品销售金额占比及毛利率情况如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
22
金额占 金额占 金额占 金额占
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
比 比 比 比
消费电子类 29.53% 60.03% 21.26% 65.42% 6.94% 67.25% 39.75% 65.10%
根据上表所示，消费电子类产品毛利率较高，2021 年消费电子类产品销售
金额占比较 2020 年下滑较多，导致多金属系列产品毛利率下滑 3.92%，2022 年
和 2023 年 1-9 月，消费电子类产品销售金额占比较 2021 年逐年回升，导致多金
属系列产品毛利率逐年增长。
发行人生产的多金属系列产品属于技术含量高、精度要求高、生产难度较大
的新产品，竞争对手较少。根据公开信息查询，目前无同行业可比上市公司有类
似产品可以进行比较。
3、装备制造
报告期内，发行人装备制造业务的毛利率分别为 55.12%、48.17%、-62.16%
和 23.36%，整体呈现下降趋势，主要系营业收入下降而固定成本无法同步下降
以及产品结构变动等原因所致。
报告期内，发行人装备制造业务的成本构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 1,796.05 42.88% 2,113.93 40.03% 1,940.72 38.40% 3,423.86 51.01%
直接人工 763.33 18.22% 799.36 15.14% 673.37 13.32% 567.60 8.46%
制造费用 1,629.24 38.90% 2,367.33 44.83% 2,440.42 48.28% 2,720.15 40.53%
合计 4,188.62 100.00% 5,280.62 100.00% 5,054.51 100.00% 6,711.61 100.00%
由上表所示，报告期各期，发行人装备制造业务的直接人工和制造费用金额
比较稳定，波动相对较小。报告期内，发行人装备制造业务的销售收入分别为
14,953.92 万元、9,751.16 万元、3,256.39 万元和 5,465.47 万元，整体呈现下降趋
势。由于营业成本中的制造费用和人工成本不能同步同比例下降，随着装备制造
业务的销售收入下降，发行人装备制造业务毛利率整体呈现下降趋势。
报告期内，发行人装备制造业务中分产品收入占比和毛利率情况如下表所示：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
23
收入占 收入占 收入占 收入占
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
比 比 比 比
防化装备 16.23% 33.81% 4.91% 9.63% 75.82% 49.57% 86.77% 58.19%
随机工具及航空
82.21% 19.88% 83.90% -87.82% 22.43% 40.10% 13.23% 34.96%
发动机零部件
其他 1.56% 98.09% 11.19% 98.70% 1.74% 91.00% - -
合计 100.00% 23.36% 100.00% -62.16% 100.00% 48.17% 100.00% 55.12%
报告期内，发行人装备制造业务中防化装备产品毛利率较高，但报告期内防
化装备产品销售收入占装备制造业务销售收入的比例整体呈现下降趋势，使得发
行人装备制造业务的毛利率亦整体呈现下降趋势。
报告期内，发行人装备制造业务与可比上市公司毛利率水平对比如下：
证券代码 证券名称 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
688151.SH 华强科技 14.85% 20.03% 42.77% 31.60%
300875.SZ 捷强装备 27.54% 46.03% 49.50% 59.61%
002013.SZ 中航机电 - - 24.41% 26.74%
300696.SZ 爱乐达 46.11% 51.99% 56.63% 69.26%
000738.SZ 航发控制 29.29% 27.76% 28.24% 29.04%
平均值 29.45% 36.45% 40.31% 43.25%
发行人装备制造业务 23.36% -62.16% 48.17% 55.12%
注：中航机电于 2023 年 3 月被中航电子吸收合并，因此无 2022 年和 2023 年 1-9 月毛
利率数据。
根据上表所示，发行人装备制造业务的毛利率波动趋势与装备制造业务板块
可比上市公司的毛利率整体波动趋势一致。
综上，发行人报告期内其他产品毛利率波动较大，主要系受原材料价格波动、
产品良率变化、产品结构变动和固定成本较高等多种因素影响，毛利率波动具备
合理性。
（二）采用寄售模式的原因、主要客户、销售金额及占比情况、相关存货
周转周期及库龄、销售具体流程、收入确认时点，寄售模式客户与其他客户的
销售价格、信用政策是否存在较大差异
1、采用寄售模式的原因
发行人铝基系列产品主要面向汽车行业知名生产企业，汽车行业存在较多采
用寄售模式销售的情况。例如，公开信息显示，百达精工（603331）、泰德股份
24
（831278）等公司对法雷奥的销售存在寄售模式；夏厦精密（001306）、鑫宏业
（301310）等公司对比亚迪的销售也存在寄售模式。
发行人具备完整的存货管理体系，部分客户基于控制存货管理风险及成本控
制的目的，要求供应商采用寄售模式销售，来提高供货稳定性和及时性。为满足
客户需求，发行人对于部分汽车行业客户采用寄售模式，来加深与客户的长期战
略合作和共同发展。
2、报告期内，发行人寄售模式主要客户情况
报告期前期，发行人采用寄售模式的客户主要为国外客户，随着国内新能源
汽车行业的快速发展，近年来，发行人逐步增加了深圳市比亚迪供应链管理有限
公司、广州电装有限公司等国内新能源汽车寄售客户。
报告期各期，发行人前五大寄售客户销售情况如下：
单位：万元
项目 客户名称 金额 占比
深圳市比亚迪供应链管理有限公司 17,669.97 5.38%
电装（天津）空调部件有限公司 3,599.43 1.09%
广州电装有限公司 2,935.65 0.89%
2023 年 1-9 月
法雷奥汽车空调湖北有限公司动力总成热系统分公司 2,560.50 0.78%
江苏嘉和热系统股份有限公司 1,715.17 0.52%
合计 28,480.71 8.66%
法雷奥汽车空调湖北有限公司动力总成热系统分公司 10,982.12 2.78%
深圳市比亚迪供应链管理有限公司 6,017.25 1.53%
法雷奥发动机冷却（佛山）有限公司 2,788.97 0.71%
2022 年
电装（天津）空调部件有限公司 2,195.45 0.56%
广州电装有限公司 1,861.60 0.47%
合计 23,845.39 6.05%
法雷奥汽车空调湖北有限公司动力总成热系统分公司 9,169.42 2.87%
爱尔铃克铃尔汽车部件（中国）有限公司 5,494.47 1.72%
Valeo Sistemas Electricos S.A.de C.V. 5,883.87 1.84%
2021 年
Valeo Engine Cooling ,Inc. 5,025.21 1.57%
Fayette Tool &Engineering ,Inc. 2,638.70 0.83%
合计 28,211.68 8.83%
25
项目 客户名称 金额 占比
法雷奥汽车空调湖北有限公司动力总成热系统分公司 5,926.38 2.50%
Valeo Sistemas Electricos S.A.de C.V. 5,567.24 2.35%
爱尔铃克铃尔汽车部件（中国）有限公司 5,160.87 2.18%
2020 年
Valeo Engine Cooling ,Inc. 3,086.98 1.30%
Fayette Tool & Engineering ,Inc. 2,013.64 0.85%
合计 21,755.12 9.18%
3、报告期内，发行人寄售于客户处的存货情况
报告期各期末，发行人寄售于客户处的存货规模及周转周期如下：
单位：万元
库龄
项目 金额 周转周期
1 年以内 1 年以上
2023 年 9 月末 6,900.08 122 天 6,520.01 380.07
2022 年末 4,673.67 135 天 4,339.51 334.16
2021 年末 5,531.07 132 天 5,238.18 292.90
2020 年末 5,197.77 96 天 4,765.87 431.89
报告期内，发行人寄售于客户处的存货库龄主要集中在 1 年以内，1 年以上
的存货主要系客户因自身生产计划安排尚未领用的产品。
4、发行人采用寄售模式的销售具体流程、收入确认时点
发行人按照协议约定库存要求，将货物运至客户指定仓库存放区域。货物入
库前，双方对合同货物的数量、规格、型号、外观包装等进行查验，确认无误之
后，办理入库手续，入库后，客户按照实际需求领用货物，领用之日视为出库日。
寄售客户每周向发行人报送报表，核对当期发货数量、领用数量和结存数量等数
据，发行人根据领用清单开票确认收入。
5、发行人采用寄售模式的客户的销售价格、信用政策
报告期内，发行人寄售客户和非寄售客户的销售价格情况如下：
单位：元/kg
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
寄售客户 22.76 24.60 21.50 18.11
非寄售客户 21.74 23.29 20.86 17.17
26
报告期各期，发行人寄售客户的销售价格均略高于非寄售客户的销售价格主
要系由于仅汽车行业存在寄售模式。相比较其他下游行业，汽车行业的铝基系列
产品的加工费整体较高，因此销售价格更高，具备合理性。另外，不同客户之间
的销售价格差异也受客户类型、基准铝锭价格、产品结构、销售数量、合作历史
和付款条件等多种因素综合影响。
报告期内，发行人主要寄售客户和非寄售客户的信用政策如下：
序号 客户类型 信用政策
1 寄售客户 30-90 天
2 非寄售客户 30-90 天
根据上表所示，发行人寄售模式信用政策与非寄售模式的信用政策无重大差
异，主要根据客户经营状况、销售规模等多种因素综合制定不同的信用政策。对
行业内规模较大、知名度较高且长期稳定合作的客户，一般给予 30-90 天左右的
账期，对采购量较小的公司一般要求现款现结。
（三）结合生产销售模式及备货政策，最近一年及一期存货规模、存货结
构、存货库龄、存货周转率等变化情况，说明发行人存货增长与公司业务发展
及同行业公司存货变动情况是否一致，存货跌价准备计提是否充分，是否存在
存货积压风险
报告期各期末，发行人存货余额与当期营业收入规模明细情况如下：
单位：万元
2023 年 9 月末/ 2022 年末/ 2021 年末/ 2020 年末/
项目
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
存货余额 101,178.75 79,906.14 75,216.82 61,275.36
营业收入 328,729.70 394,430.25 319,525.59 237,048.42
占比 23.08%（注） 20.26% 23.54% 25.85%
注：2023 年 1-9 月占比已将 2023 年 1-9 月营业收入年化处理。
发行人报告期各期末存货余额占当期营业收入规模的比例介于 20%-26%，
各期存货规模随着业务规模增长逐年扩大，因此，发行人存货增长与公司业务发
展相匹配。
27
1、发行人生产销售模式及备货政策
发行人的生产模式是“以销定产”为主、前瞻性的储备生产为辅，发行人主
要采用“以销定产、以产定购、适量备货”方式采购原材料，根据在手订单和预
计订单，结合原材料库存情况和淡旺季价格波动等因素综合确定全年各阶段采购
计划。发行人的采购、生产及销售主要以客户订单为驱动，备货总量随着订单量
的增加而上涨，因此，发行人各期存货规模随着业务规模增长逐年扩大符合自身
的生产销售模式及备货政策。
2、发行人最近一年及一期存货主要情况
最近一年及一期末，发行人存货规模及结构如下：
单位：万元
2023 年 9 月末 2022 年末
项目
账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 11,895.65 11.76% 6,034.55 7.55%
在产品 51,840.15 51.24% 43,617.58 54.59%
库存商品 14,712.04 14.54% 15,196.01 19.02%
周转材料 4,221.92 4.17% 4,273.84 5.35%
发出商品 11,720.19 11.58% 8,866.84 11.10%
委托加工物资 6,788.79 6.71% 1,917.31 2.40%
合计 101,178.75 100.00% 79,906.14 100.00%
发行人 2022 年末和 2023 年 9 月末的存货余额分别为 79,906.14 万元和
101,178.75 万元，主要存货项目包括原材料、在产品、库存商品和发出商品，上
述存货的合计金额占比分别为 92.26%和 89.12%，存货结构较为稳定。发行人原
材料主要包括铝锭、铝卷等，在产品主要包括各道生产工序的在制品，库存商品
主要包括已完工且检验合格入库的铝基系列产品、铝钢系列产品、多金属系列产
品等，发出商品主要系寄售业务模式下的铝基系列产品，委托加工物资主要系发
行人委外加工的在产品。
发行人 2023 年 9 月末存货余额较 2022 年末增长 21,272.61 万元，主要系原
材料、在产品、发出商品和委托加工物资余额增长所致，具体原因如下：（1）原
材料余额增长主要系发行人销售规模增长并综合考虑原材料市场价格趋势，增加
部分原材料备货；（2）在产品余额增长主要系发行人产品下游需求增长，为缩短
28
产品交付时间，发行人将原材料提前加工为可生产多种产成品的通用半成品； 3）
发出商品余额增长主要系发行人 2023 年对寄售客户深圳市比亚迪供应链管理有
限公司的销售收入增长，对应的期末发出商品余额增长；（4）委托加工物资余额
增长主要系随着发行人业务规模快速增长，受部分环节产能限制，发行人通过委
外加工的形式向外部加工商采购加工服务。
综上，最近一期末，发行人存货余额增长具备合理性。
3、发行人最近一年及一期存货库龄情况
最近一年及一期末，发行人存货库龄情况如下：
库龄 2023 年 9 月末 2022 年末
1 年以内 93.52% 91.24%
1 年以上 6.48% 8.76%
根据上表所示，最近一年及一期末，发行人存货库龄主要集中在 1 年以内，
且 1 年以内库龄存货占比亦呈现上升趋势。最近一年及一期末，发行人 1 年以上
的存货主要为机器设备的备品备件。为保证设备正常运转，发行人储备了生产设
备的轴承等部件。
4、发行人存货周转率情况
报告期内，发行人与同行业可比上市公司的存货周转率情况对比如下：
可比公司 2023 年 1-9 月（注） 2022 年度 2021 年度 2020 年度
华峰铝业 - 4.06 3.55 2.76
鼎胜新材 - 5.21 5.43 4.91
明泰铝业 - 6.58 6.99 6.50
常铝股份 - 3.17 3.62 3.12
平均值 - 4.76 4.90 4.32
银邦股份 3.26 4.60 4.17 3.58
注：同行业可比上市公司 2023 年三季报未公告存货余额数据。
2020 年-2022 年，发行人存货周转率逐年上升，主要系随着营业收入和营业
成本增长，发行人持续加强存货管理。报告期内，发行人存货周转率与同行业可
比上市公司的存货周转率平均值接近，不存在重大差异情形。
29
5、发行人存货增长与同行业公司存货变动情况一致
报告期各期末，发行人存货规模增长情况与同行业可比上市公司对比如下：
单位：万元
2023 年 9 月末净值较
可比公司 2023 年 9 月末（注） 2022 年末 2021 年末 2020 年末
2020 年末原值增长
华峰铝业 207,914.00 196,707.71 165,598.47 135,563.85 53.37%
鼎胜新材 369,834.81 349,492.27 345,690.40 250,716.90 47.51%
明泰铝业 447,200.63 388,155.27 373,548.03 240,483.08 85.96%
常铝股份 224,440.58 217,742.70 168,405.62 135,111.76 66.11%
平均值 312,347.51 288,024.49 263,310.63 190,468.90 63.99%
银邦股份 101,030.73 79,906.14 75,216.82 61,275.36 64.88%
注：同行业可比上市公司未公告 2023 年 9 月末的存货原值，上表列示 2023 年 9 月末的
存货净值，2020 年末、2021 年末和 2022 年末列示金额为存货原值。
受益于下游行业采购需求的持续增长，发行人与同行业可比上市公司的业务
规模及存货备货金额同步增长，发行人 2023 年 9 月末存货较 2020 年末增长
64.88%，同行业可比上市公司同期存货平均增长率为 63.99%，发行人存货增长
与同行业可比上市公司存货变动情况保持一致。
6、发行人各类存货跌价计提政策
报告期内，发行人各类存货跌价计提政策如下：
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，
在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持
有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合
同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
30
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
发行人存货跌价计提政策符合发行人实际经营情况，具备合理性，在报告期
内未发生变更，具有一贯性，与同行业上市公司基本一致。
报告期各期末，发行人严格按照存货跌价计提政策于各期末对存货进行减值
测试，并按照存货的成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌价准备，存货跌价
计提充分。
7、存货期后销售情况
报告期各期末，发行人主要存货的期后销售情况如下：
单位：吨
项目 2023 年 9 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
存货结存数量 44,834.26 36,054.86 32,326.10 33,067.29
期后第一季度销售数量 50,562.14 45,885.78 33,315.00 36,917.39
期后销售数量/存货结存数量 112.78% 127.27% 103.06% 111.64%
如上所示，发行人期末存货结存基本在期后一个季度内销售完成，期后销售
情况较好。
综上，发行人存货增长与公司业务发展及同行业可比上市公司存货变动情况
一致，存货跌价准备已充分计提，不存在重大库存积压风险。
发行人已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风
险”中披露了“存货减值的风险”，具体如下：
“报告期各期末，公司存货账面价值分别为 60,842.35 万元、74,815.62 万元、
79,656.44 万元和 101,030.73 万元，占各期末流动资产比重分别为 33.76%、33.36%、
29.87%和 34.15%。公司存货包括原材料、在产品、库存商品等。报告期内，基
于谨慎性原则，公司已对存货计提了减值准备，但若公司未来存货管理不善或市
场需求发生变化，存货将存在进一步减值的风险。”
31
（四）与前五大供应商的合作历史，是否存在关联关系，发行人各工艺环
节产能情况，前五大供应商的集中度较高及报告期内发生变更的原因及合理性，
是否符合行业惯例，采购定价依据及公允性，是否签署长期合作协议，是否构
成对相关供应商的重大依赖，本次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否
符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-2 条相关规定
1、与前五大供应商的合作历史，是否存在关联关系
发行人与前五大供应商的合作历史及关联关系情况如下：
序号 供应商名称 合作历史 是否存在关联关系
1 河南明泰铝业股份有限公司 2019 年 否
2 上海宝钢浦东国际贸易有限公司 2023 年 否
3 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 2022 年 否
4 江西悦达铝业有限公司 2021 年 否
5 无锡华润燃气有限公司 2004 年 否
6 中意能（江苏）能源科技有限公司 2021 年 否
7 无锡丰翼浩业商贸有限公司 2020 年 否
国开金属资源（海南）有限公司等受同一控制下
8 2019 年 是
企业
9 上海枣矿新能源有限公司等受同一控制下企业 2020 年 否
10 浙江鹏源供应链管理有限公司 2019 年 否
11 国网江苏省电力有限公司无锡供电分公司 1997 年 否
12 上海云天金属材料有限公司 2012 年 否
报告期内，发行人与主要供应商之间已经形成了长期稳定的供需关系。除国
开金属资源（海南）有限公司等受同一控制下企业与发行人存在关联关系之外，
发行人与前五大供应商不存在关联关系或特殊利益安排。
报告期内，发行人与上述关联供应商之间发生的关联交易价格公允且均已履
行必要决策程序，符合相关规定的要求。
2、发行人各工艺环节产能情况
发行人铝基系列产品主要工艺环节产能情况如下：
单位：吨/年
工艺环节 熔铸 热轧 冷轧 精整
产能 170,000.00 190,000.00 190,000.00 200,000.00
32
报告期内，受产线设备检修、订单交期、各产品之间的切换等因素影响，发
行人部分生产环节产能受限。随着报告期内营业收入持续增长，发行人通过对外
采购半成品的方式对产能不足环节予以补充。针对熔铸工序阶段性产能不足的情
况，发行人向江西悦达铝业有限公司采购铸锭；针对热轧、冷轧工序阶段性产能
不足的情况，发行人向河南明泰铝业股份有限公司、上海宝钢浦东国际贸易有限
公司等供应商采购铝卷。
3、前五大供应商的集中度较高及报告期内发生变更的原因及合理性，是否
符合行业惯例，采购定价依据及公允性，是否签署长期合作协议，是否构成对
相关供应商的重大依赖
（1）前五大供应商的集中度较高的原因，是否符合行业惯例
报告期内，发行人供应商集中程度较高，原因系发行人主要材料在产品成本
构成中占比较高，集中采购可以增强发行人议价能力，获取更加优惠的商业条件，
保证产品供应及品质的稳定性。
报告期内，发行人及同行业可比上市公司前五大供应商占比情况对比如下：
可比公司 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
华峰铝业 - 49.83% 33.39% 54.99%
鼎胜新材 - 68.08% 68.91% 56.09%
明泰铝业 - 33.69% 26.55% 32.23%
常铝股份 - 55.42% 50.06% 60.22%
可比公司均值 - 51.76% 44.73% 50.88%
银邦股份 84.03% 81.90% 71.28% 81.22%
报告期内，同行业可比上市公司前五大供应商占比整体亦呈现较高比例，发
行人前五大供应商集中度较高符合行业惯例。报告期内，发行人前五大供应商占
比高于同行业可比上市公司主要系由于集中采购可以增强发行人议价能力，获取
更加优惠的商业条件，保证产品供应及品质的稳定性。
（2）前五大供应商报告期内发生变更的原因及合理性
发行人前五大供应商变动主要受发行人部分生产环节产能受限、供应商自身
业务结构调整、供应商销售价格等商务条件优惠等因素影响，具体分析如下：
33
排名
序号 供应商名称 2023 年 2022 2021 2020 报告期内变更原因
1-9 月 年 年 年
河南明泰铝业股 因产能受限，发行人向明泰铝业采购
1 4 13 13 9
份有限公司 铝卷，用于继续加工生产产成品。
因产能受限，发行人自 2023 年开始向
上海宝钢浦东国际贸易有限公司采购
未开 未开
上海宝钢浦东国 铝卷，用于继续加工生产产成品。发
2 5 展合 展合 14
际贸易有限公司 行人 2020 年向上海宝钢浦东国际贸
作 作
易有限公司的关联公司上海宝钢钢材
贸易有限公司采购钢卷。
无锡市太湖新城 未开 未开 商业价格优惠且可以为发行人提供一
3 资产经营管理有 1 1 展合 展合 定的付款信用期，发行人自 2022 年开
限公司 作 作 始与其合作。
因熔铸产能受限，发行人与江西悦达
未开
江西悦达铝业有 在 2021 年达成战略合作协议，发行人
4 3 3 6 展合
限公司 向江西悦达采购以再生铝为原料的铸
作
锭。
无锡华润燃气有
5 6 5 8 6 发行人各期均向华润燃气采购能源。
限公司
中意能（江苏） 未开
供应商销售价格等商务条件优惠，双
6 能源科技有限公 2 2 2 展合
方自 2021 年开始合作。
司 作
未开
无锡丰翼浩业商 未开展 供应商销售价格等商务条件决定双方
7 展合 5 21
贸有限公司 合作 是否合作以及采购规模。
作
国开金属资源 国开金属资源（海南）有限公司等受
（海南）有限公 未开展 同一控制下企业自 2022 年开始主营
8 4 1 1
司等受同一控制 合作 业务由铝锭逐步转向铜产品，发行人
下企业 目前与其已不再合作。
上海枣矿新能源
未开展 供应商销售价格相对较高，发行人下
9 有限公司等受同 14 4 2
合作 调采购规模。
一控制下企业
浙江鹏源供应链 供应商销售价格相对较高，发行人下
10 13 7 3 3
管理有限公司 调采购规模。
国网江苏省电力
发行人各期均向国网江苏省电力有限
11 有限公司无锡供 7 6 7 4
公司无锡供电分公司采购能源。
电分公司
供应商铝锭销售价格相对较高，发行
上海云天金属材
12 26 22 23 5 人逐步下调采购规模，发行人目前采
料有限公司
购内容主要为锌锭。
综上，报告期内，发行人前五大供应商变更具备合理性。
（3）采购定价依据及公允性，是否签署长期合作协议
发行人与无锡市太湖新城资产经营管理有限公司、中意能（江苏）能源科技
有限公司、江西悦达铝业有限公司、浙江鹏源供应链管理有限公司等主要供应商
34
签订了长期合作协议。
报告期内，发行人主要采购的原材料为铝锭，发行人与主要供应商约定的铝
锭采购价均以长江有色金属网或上海有色金属网公布的铝锭现货中间价为基础+
运杂费确定，运杂费占比极小，因此，发行人向各主要供应商采购的铝锭价格与
铝锭现货中间价高度接近，不存在较大差异情形。
数据来源：同花顺 iFinD
报告期内，发行人铝锭采购价格变动趋势与网络查询数据波动趋势一致，具
体如下：
单位：元/kg
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
发行人实际采购铝锭不含税价格 16.57 17.80 16.68 12.87
网络查询铝锭平均不含税价格 16.46 17.64 16.80 12.92
数据来源：同花顺 iFinD
报告期内，发行人主要原材料采购单价变动趋势与同期市场价格基本一致，
不存在较大差异。
（4）是否构成对相关供应商的重大依赖
报告期内，发行人不存在向单个供应商的采购比例超过当年采购总额 50%
的情况，不构成对相关供应商的重大依赖。另外，报告期内，发行人主要采购的
原材料为铝锭。铝锭系大宗商品，市场上存在大量的铝锭供应商，发行人不会构
成对相关供应商的重大依赖。发行人在采购铝锭的时候会综合考虑铝锭供应商的
供货价格、货源储备、供货及时性、付款条件等因素决定铝锭供应商。
35
综上，发行人前五大供应商的集中度较高，原因系主要材料在产品成本中占
比较高，集中采购可以增强发行人议价能力，保证供应稳定性，符合行业惯例。
报告期内，发行人部分前五大供应商变动主要受发行人部分生产环节产能受限、
供应商自身业务结构调整、供应商销售价格等商务条件优惠等因素影响，部分前
五大供应商变动具有合理性。报告期内，发行人与无锡市太湖新城资产经营管理
有限公司、中意能（江苏）能源科技有限公司等主要供应商签订长期协议，采购
定价以订货当日长江有色金属网或上海有色金属网公布的铝锭现货中间价为基
准价格，采购价格具备公允性。报告期内，发行人不构成对相关供应商的重大依
赖。
4、本次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否符合《监管规则适用指
引——发行类第 6 号》第 6-2 条相关规定
本次募投项目投产后采购的主要原材料系铝锭（再生铝），为大宗商品，预
计不会新增关联采购。本次募投项目投产后的主要产品系铝基系列产品，下游客
户主要为汽车行业客户，预计不会新增关联销售。
报告期内，发行人与关联方之间的销售与采购业务的交易定价公允，且不存
在关联交易非关联化的情况，报告期内公司与关联方之间的关联交易具有必要性
和合理性，本次募投项目实施后预计不会新增关联交易，符合《监管规则适用指
引——发行类第 6 号》第 6-2 条相关规定。
（五）结合报告期内在境外主要国家和地区的收入实现情况，说明是否发
生重大变化，境外业务是否受到不利影响，如有，说明相关不利因素对公司生
产经营可能造成的影响
报告期内，发行人境外主要国家和地区主营业务收入情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
国家 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
墨西哥 25,212.30 30.32 32,661.48 31.41 12,116.90 16.51 8,113.31 21.79
韩国 26,484.66 31.85 27,270.98 26.23 21,909.63 29.85 6,763.08 18.16
泰国 6,778.32 8.15 11,229.54 10.80 5,812.85 7.92 4,071.89 10.93
日本 7,237.47 8.70 8,337.31 8.02 4,090.59 5.57 1,158.01 3.11
36
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
国家 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
美国 262.03 0.32 6,357.21 6.11 8,548.24 11.65 5,325.04 14.30
法国 2,345.82 2.82 6,264.26 6.03 5,502.14 7.50 3,915.66 10.52
巴西 3,607.95 4.34 4,826.33 4.64 2,385.73 3.25 1,441.92 3.87
印度 6,451.70 7.76 2,305.68 2.22 7,676.60 10.46 2,942.51 7.90
西班牙 557.32 0.67 1,035.77 1.00 709.32 0.97 270.96 0.73
德国 283.34 0.34 721.82 0.69 1,501.07 2.04 1,384.31 3.72
小计 79,220.91 95.27 101,010.38 97.15 70,253.07 95.72 35,386.69 95.03
境外合计 83,156.21 100.00 103,970.43 100.00 73,402.37 100.00 37,237.22 100.00
报告期内，发行人境外收入分别为 37,237.22 万元、73,402.37 万元、103,970.43
万元和 83,156.21 万元，2020 年-2022 年，发行人境外收入的复合增长率为 67.10%。
报告期内，随着下游新能源汽车行业的快速发展，发行人境外收入增长较快。
但是，随着我国铝轧制材的快速发展，铝板带箔产品大量出口至全球各个国
家和地区，部分国家开始实行贸易保护主义，造成了一些国家贸易壁垒。报告期
内，发行人境外业务中主要是美国、欧盟、印度三个国家或地区存在反补贴、反
倾销等事项，相关政策具体如下：
1、美国市场
（1）美国对中国铝箔产品的反补贴、反倾销调查终裁
2017 年 3 月 28 日，美国商务部宣布正式对进口自中国的铝箔（厚度小于
0.2mm）启动反倾销和反补贴的立案调查。2017 年 4 月 21 日，美国国际贸易委
员会对进口自中国的铝箔作出双反产业损害肯定性初裁。2018 年 2 月 28 日，美
国商务部发布对中国铝箔产品反倾销和反补贴调查最终裁定，裁定结果如下：
保证金率（经双重 反补贴税 合并税率
序号 中国生产商
救济调整后，%） 率（%） （%）
1 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 94.73 19.98 114.71
2 江苏中基复合材料股份有限公司 37.99 17.14 55.13
3 鲁丰铝业（香港）有限公司 95.44 80.97 176.41
4 反倾销分别税率企业（包括发行人） 73.84 18.56 92.40
5 其它所有其他中国境内企业 95.44 18.56 114.00
37
发行人出口至美国的铝箔产品合并税率为 92.40%，2018 年起发行人已经不
再向美国出口铝箔。
（2）美国对中国铝板产品的反补贴初裁
美国商务部于 2017 年 11 月 28 日宣布针对进口自中国的铝合金薄板开展反
倾销与反补贴税双重调查，涉及的铝板主要厚度指在 0.2mm 至 6.3mm 之间的平
卷铝产品。2018 年 1 月 12 日，美国国际贸易委员会对进口自中国的铝合金薄板
作出反倾销和反补贴产业损害肯定性初裁。2018 年 4 月 17 日和 2018 年 6 月 18
日，美国商务部宣布对进口自中国的铝合金薄板分别作出反补贴和反倾销初裁，
初裁结果如下：
序号 中国生产商 反补贴税率（%） 反倾销幅度（%）
1 银邦股份 33.10 167.16
2 永杰新材料股份有限公司 31.20 167.16
河南明泰铝业股份有限公司、郑州明
3 34.99 167.16
泰实业有限公司
中铝瑞闽股份有限公司、Chalco-SWA
4 113.30 167.16
Cold Rolling Co.,Ltd.
5 所有其他企业 33.10 167.16
2019 年 2 月 6 日，美国正式对中国铝合金薄板征收反补贴税，2019 年 2 月
8 日，美国正式对中国铝合金薄板征收反倾销税。
2、欧盟市场
2021 年 10 月 11 日，欧盟委员会发布公告，对原产于中国的平轧铝材产品
作出反倾销肯定性终裁。考虑到欧盟相关产品市场情况自 2021 年起有明显改善，
欧盟委员会决定延迟终裁执行日期 9 个月，延长至 2022 年 7 月 12 日开始执行。
欧盟委员会对中国相关平轧铝材产品出口企业征收的反倾销税率为
14.3%~24.6%，终裁裁定结果如下：
序号 中国生产商 反倾销税率（%）
1 江苏常铝铝业集团股份有限公司 14.3
南山集团-山东南山铝业股份有限公司-烟台南山铝业新材料有限
2 19.1
公司-龙口南山铝压延新材料有限公司-烟台东海铝箔有限公司
3 厦门厦顺铝箔有限公司 21.4
4 反倾销分别税率企业（包括发行人） 19.0
38
5 其它所有其他中国境内企业 24.6
3、印度市场
2020 年 9 月 8 日，印度商工部发布公告，对原产于或进口自中国的铝压延
产品启动反倾销立案调查，涉案产品不包括用于铝罐体的毛料和厚度不超过 80
微米的铝箔。2021 年 9 月 7 日，印度商工部公告，对原产于或进口自中国的铝
压延产品作出反倾销肯定性仲裁，反倾销措施于 2021 年 12 月 7 日起执行，有效
期 5 年，具体征税措施如下表：
序号 中国生产商 反倾销税（美元/吨）
1 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 65
2 内蒙古联晟新能源材料有限公司 65
3 奥科宁克（昆山）铝业有限公司 0
4 格朗吉斯铝业（上海）有限公司 0
5 其它所有原产地或出口地为中国的企业（包括发行人） 449
4、发行人境外业务未产生重大不利影响
报告期内，发行人境外主营业务收入逐年增长，主要原因系全球新能源汽车
市场火热，新能源汽车对铝合金材料的需求增长迅速，带动了发行人铝合金产品
境外销售收入快速增长。
报告期内，发行人对美国地区的销售收入分别为 5,325.04 万元、8,548.24 万
元、6,357.21 万元和 262.03 万元。2020 年-2022 年，发行人美国地区的销售收入
未发生重大变化，主要系由于发行人美国地区的下游客户主要系汽车行业客户，
因为汽车行业对相关产品的验证周期较长，短期内发行人产品不可替代，因此仍
向发行人采购相关产品。2023 年 1-9 月，发行人对美国地区的销售收入下降较多
主要系为应对美国反倾销和反补贴政策的影响，发行人美国客户将相关产品的订
单转移至其墨西哥公司进行采购，实质上未对发行人境外收入产生重大不利影响。
报告期内，发行人对法国、西班牙、德国三个欧盟地区国家的销售收入分别
为 5,570.93 万元、7,712.53 万元、8,021.85 万元和 3,186.48 万元。受 2022 年 7 月
欧盟市场实施的反倾销政策影响，2023 年 1-9 月，发行人对欧盟地区的销售收入
存在一定下降情形。由于发行人在欧盟地区亦以汽车行业客户为主，受产品验证
时间较长等因素影响，即使受反倾销政策影响，部分欧盟地区下游客户仍需继续
39
采购发行人相关产品。另外，发行人在欧盟地区的主要客户包括法雷奥集团等大
型跨国企业，未来下游客户亦可以通过全球其他国家的关联公司采购相关产品的
方式减少欧盟反倾销政策的影响。综上，欧盟地区的反倾销政策短期内预计不会
对发行人的境外收入产生重大不利影响。
报告期内，发行人对印度的销售收入分别为 2,942.51 万元、7,676.60 万元、
2,305.68 万元和 6,451.70 万元。2022 年，受印度反倾销政策影响，发行人对印度
的销售收入下降较多。但是，由于印度客户向发行人采购的相关产品对技术、性
能要求较高且相关产品验证周期较长，发行人产品可替代性较低，2023 年 1-9
月，发行人对印度的销售收入增加较多，反倾销政策对发行人印度的销售收入影
响有限，未产生重大不利影响。
另外，报告期内，发行人持续开拓韩国、墨西哥、泰国、日本、巴西等新兴
市场，在上述新兴市场的销售收入整体呈现增长趋势。
综上，报告期内，发行人境外收入整体保持快速增长趋势。美国、欧盟及印
度等国家或地区对发行人出口的相关产品出台了反补贴、反倾销等政策，但是由
于发行人相关产品的下游验证时间较长、可替代性较低，同时部分跨国客户通过
转移采购地点的方式减少了相关政策的影响等，上述反补贴、反倾销等政策未对
报告期内发行人境外收入产生重大不利影响。另外，报告期内，发行人积极开拓
海外新兴市场，使得报告期内境外业务整体保持快速增长趋势，进一步降低了部
分国家相关贸易政策的影响。
发行人已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“二、与行业相关的风险”
中披露了“宏观经济影响公司经营业绩的风险”，具体如下：
“目前国际政治、经济环境复杂多变，国际贸易保护主义持续发展，国际贸
易摩擦加剧。中美竞争、俄乌冲突、欧美贸易争端加剧，美国加息缩表，能源紧
张等给国际贸易和实体经济带来更多的风险和挑战。严峻的国际经贸形势使中国
经济恢复面临挑战，存在诸多不确定因素。随着近年来的政策变化和市场开放，
可能会对公司产生一定影响。”
40
（六）结合外销定价依据、汇率变化情况等，说明境外毛利率变化的原因
及合理性，是否与同行业可比公司一致
报告期内，发行人境内外销售毛利率对比如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
境外毛利率 11.25% 13.99% 7.40% 2.65%
境内毛利率（注） 9.68% 8.71% 10.42% 10.82%
注：境内毛利率不包含装备制造业务。
发行人主要定价方式为“基准铝价+加工费”，这种定价方式是铝加工行业
销售定价的普遍形式。发行人 2020 年和 2021 年的境外毛利率低于境内毛利率，
主要原因系发行人 2020 年和 2021 年的外销定价的基准铝价为伦敦金属交易所
（LME）铝价，同期采购铝锭的基准铝价为上海有色金属网或长江有色金属网的
价格，由于伦敦金属交易所（LME）铝价低于同期境内长江有色金属网和上海有
色金属网铝价，导致发行人境外毛利率较低。
数据来源：同花顺 iFinD
根据上表所示，2020 年-2021 年期间，境内铝价整体高于伦敦金属交易所
（LME）铝价，使得发行人对境外客户的销售价格整体低于境内客户的销售价格，
导致 2020 年-2021 年发行人境外毛利率低于境内毛利率。
2022 年起，发行人与境外主要客户重新签订了销售协议，约定发行人外销
定价的基准铝价调整为上海有色金属网和长江有色金属网的价格，因此，发行人
2022 年和 2023 年 1-9 月的境外毛利率上升。由于外销产品市场定价一般高于内
销价格，因此 2022 年-2023 年 1-9 月，发行人境外毛利率高于境内毛利率。
41
报告期内，发行人向境外销售的产品主要以美元定价。报告期内，美元兑人
民币汇率情况如下：
注：数据来源于国家外汇管理局。
发行人向境外销售的产品主要以美元定价，美元升值会对发行人带来一定正
向影响，反之则会对公司产生一定负面影响。报告期内，发行人境外销售毛利率
增长的原因主要系外销定价方式调整所致，受汇率变动的影响相对较小。
报告期内，发行人与同行业可比上市公司境外毛利率对比情况如下：
证券简称 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
华峰铝业 未披露 18.94% 19.59% 19.75%
鼎胜新材 未披露 18.00% 11.69% 9.76%
明泰铝业 未披露 12.26% 6.60% 4.92%
常铝股份 未披露 13.70% 12.38% 9.75%
平均数 - 15.73% 12.57% 11.05%
银邦股份 11.25% 13.99% 7.40% 2.65%
根据上表所示，报告期内，发行人境外毛利率的变动趋势与同行业可比上市
公司境外毛利率的变动趋势整体保持一致。
综上，报告期内，发行人境外毛利率变化主要系受外销定价方式调整所致，
境外毛利率变化具备合理性，波动趋势与同行业可比公司整体保持一致。
42
（七）结合黎阳天翔近期主要财务数据，前次商誉减值测试主要参数及假
设、业绩承诺及实现情况等，对比说明相关主体实际经营情况是否与前期参数
及假设相匹配，并结合行业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、最
新业绩情况等，说明商誉减值计提是否充分
1、发行人最近一年及一期末商誉情况
最近一年及一期末，发行人商誉情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 9 月 30 日
项目
原值 累计减值准备 净值
黎阳天翔 9,366.91 3,876.43 5,490.48
合计 9,366.91 3,876.43 5,490.48
2022 年 12 月 31 日
项目
原值 累计减值准备 净值
黎阳天翔 9,366.91 2,668.43 6,698.48
合计 9,366.91 2,668.43 6,698.48
2022 年末和 2023 年 9 月末，发行人对黎阳天翔相关资产组进行了减值测试。
经减值测试，由于黎阳天翔相关资产组的可回收金额低于包含商誉的资产组账面
价值，发行人分别于 2022 年末和 2023 年 9 月末对黎阳天翔计提商誉减值 2,668.43
万元和 1,208.00 万元。
2、黎阳天翔业绩承诺及实现情况
（1）黎阳天翔收购情况
根据北京中瑞诚资产评估有限公司出具的《无锡银邦防务科技有限公司收购
贵州黎阳天翔科技有限公司形成非同一控制下合并涉及的贵州黎阳天翔科技有
限公司报表可辨认各项资产负债的公允价值评估项目资产评估报告》（中瑞诚评
报字[2019]第 000025 号），黎阳天翔在评估基准日（2018 年 8 月 31 日）的净资
产评估值为-12,429.41 万元。
基于看好黎阳天翔未来的发展前景及对发行人现有业务的协同效应，发行人
通过承债式收购取得了黎阳天翔控制权。2018 年，发行人全资子公司银邦防务
对黎阳天翔进行增资，增资后持股比例达到 70%，形成非同一控制下合并，并产
43
生商誉 9,366.91 万元。
（2）业绩承诺情况
根据发行人与黎阳天翔及其股东郑登强、柴国均签订的《贵州黎阳天翔科技
有限公司之增资协议》及《贵州黎阳天翔科技有限公司之增资协议之补充协议》，
郑登强及柴国均承诺如下：
①自银邦防务（以下简称“增资方”）通过增资工商变更登记成为黎阳天翔
（以下简称“标的公司”）70%股东之日起至 2018 年末，标的公司实现的净利
润（以扣除非经常性损益为计算依据，下述“净利润”同）不少于人民币 3,000
万元（不含本数），2019 年度实现的净利润不少于人民币 6,000 万元（不含本数），
合计不少于人民币 9,000 万元（不含本数）（以下简称“目标利润额”）。
②标的公司应当聘请增资方认可的具有证券业务资格的审计机构对自本协
议签署之日起至 2019 年末（以下简称“业绩承诺期”）的财务报表进行审计。
③业绩承诺期间，如标的公司累计实际实现的经审计净利润低于目标利润额，
则应由郑登强及柴国均（以下简称“原股东”）通过现金方式对增资方进行补偿，
具体计算方式如下：
1）2018 年度应补偿现金数=（3,000 万元-自工商变更登记之日起至 2018 年
末实现净利润）*原股东所持标的公司股权比例；
2）2019 年度应补偿现金=（9,000 万元-自工商变更登记之日起至 2019 年末
累计实现净利润）*原股东所持标的公司股权比例-2018 年度已补偿现金。
3）根据上述业绩对赌条款约定，业绩承诺期间经审计的标的公司净利润总
额不低于人民币 9,000 万元。如标的公司在业绩承诺期间累计实际实现的经审计
净利润超过上述业绩对赌条款约定的净利润总额，则增资方通过标的公司以现金
方式按照超额完成业绩部分对原股东进行奖励，具体计算方式为：应奖励现金金
额=（业绩承诺期间累计实现净利润－目标利润额）*原股东所持标的公司股权比
例。
（3）业绩承诺实现情况
2018 年和 2019 年，黎阳天翔业绩承诺实现情况如下表所示：
44
单位：万元
项目 合并日至 2018 年底 2019 年 合计
承诺扣非后净利润 3,000.00 6,000.00 9,000.00
实际扣非后净利润 2,681.13 2,634.66 5,315.79
完成率 89.37% 43.91% 59.06%
2018 年，合并日至报告期末黎阳天翔的净利润为 2,681.13 万元，未达到 3,000
万元利润的业绩承诺。根据相关协议约定，因净利润未达到 3,000 万元，郑登强、
柴国均总计需补偿金额为 95.66 万元。2019 年 11 月，郑登强、柴国均向公司支
付了 95.66 万元业绩补偿款。
合并日至 2019 年，黎阳天翔累计实现扣非后净利润 5,315.79 万元，该净利
润金额已经扣除了补偿差价、价格调整等因素，同时扣除了公司向黎阳天翔提供
财务资助的相关利息。根据相关协议约定，因扣非后净利润金额未达到合计 9,000
万的业绩目标，郑登强、柴国均应向公司补偿金额总计 1,105.26 万元，扣除 2019
年已支付的 95.66 万元业绩补偿款，合计仍需支付 1,009.60 万元。2020 年-2021
年期间，郑登强、柴国均向公司支付了 1,009.60 万元业绩补偿款。
综上，相关承诺方已履行了业绩承诺约定。
3、2022 年末商誉减值测试
（1）黎阳天翔最近主要财务数据
最近一年及一期，黎阳天翔主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 30,033.75 31,385.31
总负债 21,938.39 21,169.00
净资产 8,095.36 10,216.31
项目 2023 年 1-9 月 2022 年
营业收入 5,399.03 3,276.74
营业利润 -2,138.51 -4,628.94
净利润 -2,120.96 -4,684.80
注：黎阳天翔 2022 年财务数据已经审计，2023 年 1-9 月财务数据未经审计。
根据初步测算，黎阳天翔 2023 年主要经营数据情况如下表所示：
45
单位：万元
项目 2023 年
营业收入 6,520.91
营业利润 -4,582.94
净利润 -4,521.74
注：黎阳天翔 2023 年财务数据未经审计。
（2）在手订单情况
截至 2022 年末，黎阳天翔在手订单情况金额为 2,958.86 万元。另外，根据
黎阳天翔与中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳航空动力”）
签署的《加工定制合作意向协议书》，预计 2023 年黎阳航空动力向黎阳天翔提供
10,000 万元的航空发动机零部件订单。总体来看，截至 2022 年末，黎阳天翔在
手订单整体情况良好。
（3）2022 年末商誉减值测试主要参数及假设
①2022 年末商誉减值测试的主要假设
1）国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2）资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3）假设资产组的经营管理人员能恪尽职守，资产组继续保持现有的经营管
理模式持续经营；
4）本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货
膨胀因素的影响；
5）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；
6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
7）本次评估假设黎阳天翔未来年度仍能符合高新技术企业认定条件，国家
对高新技术企业的认定标准及各项优惠政策保持不变；
8）可预见经营期内，未考虑生产经营可能发生的非经常性损益，包括但不
局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长
期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
46
9）不考虑未来股东或其他方追加投资对资产组价值的影响；
10）假设业务正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；
11）假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营；
12）假设资产组所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法
规规定；
13）假设评估基准日后资产组形成的现金流均匀流入流出；
14）本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能
追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以
及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
②2022 年末商誉减值测试的主要参数及依据
发行人聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对黎阳天翔资
产负债表日（2022 年 12 月 31 日）预计未来现金流量的现值进行评估，并出具
了《银邦金属复合材料股份有限公司拟对合并贵州黎阳天翔科技有限公司形成的
商誉进行减值测试涉及的发烟、洗消装备及航空发动机零部件等生产销售业务资
产组可回收金额项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第 01-328 号）。
黎阳天翔相关资产组预测的预计现金流基于发行人管理层批准的 2023 年至
2027 年的财务预测确定，5 年以后假设资产组现金流趋于稳定并进入永续期。预
计现金流计算的假设包括基于该资产组过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对
市场发展的预期估计的营业收入、毛利率、期间费用、折现率等，其中采用的重
点指标分析如下：
1）营业收入
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入 9,348.46 13,049.33 15,986.08 18,933.48 21,260.38
增长率 185.30% 39.59% 22.50% 18.44% 12.29%
黎阳天翔的主营业务为装备制造业务，主要产品包括防化装备和航空发动机
零部件等。
发行人根据黎阳天翔及所在行业的发展趋势，以黎阳天翔历史数据为基础，
47
结合市场竞争情况、市场销售情况及经营情况的分析，在黎阳天翔经营计划基础
上，综合考虑了行业发展周期规律，预测未来年度的销售收入，其中：
A.产品价格预测。发行人主要系以黎阳天翔目前相关产品不含税单价为基础，
参考黎阳天翔已签合同价格及对未来产品价格的分析判断确定。考虑到产品价格
市场波动情况，仅对未来五年的价格情况进行了预测，2028 年及以后产品价格
假定按最后年度保持不变；
B.产品销售量预测。发行人主要系根据黎阳天翔在手订单、未来规划及预计
销售情况，考虑行业发展状况、竞争情况和未来产品需求情况综合确定，2028
年及以后产品销售量按最后年度保持不变。
基于谨慎性考虑，黎阳天翔永续期的营业收入增长率为 0%。
2）毛利率
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
毛利率 37.61% 40.32% 41.92% 43.32% 44.81%
根据黎阳天翔历史毛利率、可比上市公司毛利率等并基于谨慎性考虑，预测
黎阳天翔未来年度毛利率位于 37.61%-44.81%区间。
黎阳天翔主要产品为防化装备和航空发动机零部件，因此选取华强科技（核
生化防护装备）、捷强装备（洗消装备）、中航机电（航空零部件）、爱乐达（航
空零部件）和航发控制（航空零部件）作为可比上市公司进行对比。2019 年-2022
年，可比上市公司毛利率水平变动如下表：
证券代码 证券名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
688151.SH 华强科技 19.21% 31.60% 42.77% 20.03%
300875.SZ 捷强装备 56.79% 59.61% 49.50% 46.03%
002013.SZ 中航机电 27.01% 26.74% 24.41% -
300696.SZ 爱乐达 67.27% 69.26% 56.63% 51.99%
000738.SZ 航发控制 25.82% 29.04% 28.24% 27.76%
平均值 39.22% 43.25% 40.31% 36.45%
黎阳天翔 58.86% 55.22% 47.51% -61.03%
注：中航机电于 2023 年 3 月被中航电子吸收合并，因此无 2022 年毛利率数据。
根 据 上 表 所 示 ， 可 比 上 市 公 司 2019 年 -2022 年 的 平 均 毛 利 率 位 于
48
36.45%-43.25%区间；除 2022 年黎阳天翔由于销售收入过低使得固定成本占比过
高导致毛利率为负以外，2019 年-2021 年，黎阳天翔自身毛利率位于 47.51%-58.86%
区间。本次预测黎阳天翔未来毛利率位于 37.61%-44.81%区间，与可比上市公司
的毛利率接近，低于黎阳天翔整体历史毛利率水平，结合资产组自身情况，毛利
率预测具有合理性。
3）期间费用
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
销售费用 233.96 266.27 293.92 322.03 346.49
管理费用 1,664.90 1,897.59 2,008.88 2,151.34 2,260.73
研发费用 750.00 787.50 823.73 861.69 901.44
财务费用 906.73 754.16 710.66 667.16 645.41
期间费用合计 3,555.59 3,705.52 3,837.19 4,002.22 4,154.07
营业收入 9,348.46 13,049.33 15,986.08 18,933.48 21,260.38
期间费用率 38.03% 28.40% 24.00% 21.14% 19.54%
黎阳天翔未来年度的期间费用预测主要系按照黎阳天翔历史费用构成、费用
率水平、各项费用未来期间可能出现的增减趋势，同时结合黎阳天翔发展战略和
未来年度经营计划等确定，其中：
A.研发费用根据黎阳天翔实际情况，对在售产品结合营业收入预测规模及行
业水平等情况进行估算，并考虑适当的技术储备支出。不纳入未来销售预测范围
的未上市销售产品的研发费用不进行预测；
B.财务费用根据黎阳天翔目前贷款、关联单位借款和租赁负债规模及利率水
平，同时考虑黎阳天翔未来经营规模及贷款情况，按每年需支付的利息综合确定。
黎阳天翔历史期间费用情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
销售费用 214.99 318.50 302.23 124.84
管理费用 1,368.03 1,776.58 2,060.65 1,775.79
研发费用 887.71 771.76 810.27 2,329.79
财务费用 1,775.41 1,923.91 1,252.58 1,192.01
期间费用合计 4,246.14 4,790.75 4,425.73 5,422.43
49
营业收入 13,859.51 15,197.73 9,735.02 3,276.74
期间费用率 30.64% 31.52% 45.46% 165.48%
根 据 上 表 所 示 ， 除 2022 年 以 外 ， 黎 阳 天 翔 的 历 史 期 间 费 用 率 位 于
30.64%-45.46%区间，本次预测的期间费用率位于 19.54%-38.03%区间，本次预
测的期间费用率整体略低于历史期间费用率主要系由于一方面，黎阳天翔预计未
来营业收入将保持增长，使得期间费用率整体保持下降趋势；另一方面，随着贷
款金额及贷款利率的下降，黎阳天翔未来需要支出的财务费用减少。综上，黎阳
天翔预测的未来期间费用率具有合理性。
4）折现率
折现率的计算参考了同行业上市公司、到期日距评估基准日 10 年以上的国
债到期收益率、借助同花顺资讯专业数据库对我国沪深 300 指数十多年的超额收
益率进行了测算分析、选取同花顺资讯公司公布的 β 计算器计算的 β 值。2022
年末黎阳天翔资产评估税后折现率为 9.94%。
综上，黎阳天翔 2022 年末商誉减值测试主要参数选取具备合理性。
③2022 年末商誉减值测试结果
根据资产评估报告，截至评估基准日，评估后的黎阳天翔发烟、洗消设备及
航空发动机零部件等生产销售业务资产组的可回收金额为 20,763.00 万元。商誉
减值测试具体过程如下：
单位：万元
项目 黎阳天翔
商誉账面余额① 9,366.91
商誉减值准备余额② -
商誉的账面价值③=①-② 9,366.91
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 4,014.39
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 13,381.30
资产组的账面价值⑥ 11,193.75
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 24,575.04
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 20,763.00
商誉减值损失⑨=⑦-⑧ 3,812.04
发行人享有的股权份额 70%
50
项目 黎阳天翔
发行人应确认的商誉减值损失 2,668.43
根据上表，发行人于 2022 年 12 月 31 日对黎阳天翔计提商誉减值准备
2,668.43 万元。
（4）对比说明相关主体实际经营情况是否与前期参数及假设相匹配
黎阳天翔实际经营数据与 2022 年末商誉减值测试的主要参数对比如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2023 年 2022 年末商誉减值测试的预测数据
营业收入 5,399.03 6,520.91 9,348.46
毛利率 22.45% 6.13% 37.61%
期间费用率 58.41% 72.92% 38.03%
营业利润 -2,138.51 -4,582.94 -168.32
根据上表所示，2023 年，黎阳天翔实际实现的营业收入、毛利率和营业利
润均低于 2022 年末商誉减值测试的相关数据，实际期间费用率高于 2022 年末商
誉减值测试的预计期间费用率，具体分析如下：
①营业收入差异分析
黎阳天翔 2023 年实际实现的营业收入与预测的营业收入按产品分类对比如
下：
单位：万元
项目 2023 年预测 2023 年实际 差异金额
加热器 1,161.49 543.00 -618.49
发烟装备 1,636.97 518.68 -1,118.29
随机工具及航空发动机零部件 5,000.00 5,165.94 165.94
军用模拟系统 1,550.00 274.34 -1,275.66
其他业务收入 - 18.94 18.94
合计 9,348.46 6,520.91 -2,827.55
2023 年，黎阳天翔实际实现的营业收入为 6,520.91 万元，低于 2022 年末商
誉减值测试的预测营业收入 9,348.46 万元，主要系由于加热器、发烟装备和军用
模拟系统的产品销量不及预期所致，随机工具及航空发动机零部件的收入与预测
金额基本保持一致，具体分析如下：
51
1）加热器
根据下游军工客户下达的订单，黎阳天翔 2023 年拟交付 26 套加热器，黎阳
天翔据此预测 2023 年加热器产品的销售收入为 1,161.49 万元。但是，2023 年下
半年，因客户变更了交付计划，其中 14 套加热器延期至 2024 年交付，因此，黎
阳天翔 2023 年实际交付 12 套加热器，使得 2023 年加热器实际实现营业收入
543.00 万元，较预测收入减少 618.49 万元。
2）发烟装备
根据军方招投标进度，黎阳天翔预测 2023 年度可获得 25 套发烟装备订单，
另根据客户订单计划，预测还可获得 6 套发烟装备订单，黎阳天翔据此预计 2023
年发烟装备的销售收入合计为 1,636.97 万元。但是，由于军方后续在 2023 年临
时取消了本次招标项目，故使得该部分预测收入未实现。同时，客户订单计划的
发烟装备订单亦未最终下发，导致该部分收入亦未实现。
2023 年第四季度，黎阳天翔根据客户要求提前在 2023 年完成 30 套发烟装
备改造项目，故黎阳天翔 2023 年发烟装备实际实现营业收入 518.68 万元，合计
较预测收入减少 1,118.29 万元。
3）军用模拟系统
根据 2023 年军方需求计划，黎阳天翔预测 2023 年拟交付 5 套军用模拟系统，
黎阳天翔据此预计 2023 年军用模拟系统的销售收入为 1,550 万元。但是，军方
单位 2023 年实际下达 1 套订单，使得黎阳天翔 2023 年军用模拟系统实际实现营
业收入 274.34 万元，较预测收入减少 1,275.66 万元。
综上，黎阳天翔 2023 年实际实现的营业收入低于 2022 年末商誉减值测试的
预测营业收入主要系由于下游军工客户变更交付计划、军方取消招投标计划、军
方推迟产品交付等原因所致，具备合理性。
②毛利率差异分析
黎阳天翔 2023 年实际实现毛利率 6.13%，低于 2022 年末商誉减值测试的预
测毛利率 37.61%，主要系由于 1）黎阳天翔的产品销量不及预期，固定成本如人
工成本及折旧费等无法同步下降使得各产品单位成本较高，导致各产品毛利率均
52
低于预期水平；2）受订单变化影响，黎阳天翔毛利率较高的防化装备产品的销
售收入下降较多，进一步拉低了黎阳天翔整体的毛利率水平。
综上，黎阳天翔实际实现的毛利率低于预测毛利率具备合理性。
③期间费用差异分析
黎阳天翔 2023 年实际发生的期间费用与预测的期间费用对比如下：
单位：万元
项目 2023 年预测 2023 年实际 差异金额
营业费用 233.96 220.33 -13.63
管理费用 1,664.90 1,364.16 -300.74
财务费用 906.73 930.82 24.09
研发费用 750.00 2,239.90 1,489.90
合计 3,555.59 4,755.21 1,199.62
根据上表所示，黎阳天翔 2023 年实际发生的期间费用高于预测的期间费用
主要系黎阳天翔 2023 年研发费用较高所致，具体研发项目分析如下：
单位：万元
研发项目明细 2023 年预测 2023 年实际 差异额
冰雪消除车 - 1.13 1.13
发烟系列产品 200.00 366.22 166.22
起动机 - 280.00 280.00
洗消系列产品 150.00 250.00 100.00
小型发动机系列 200.00 339.41 139.51
剥离型压制去污剂（未纳入预测范围） - 22.01 22.01
气流雾化平台（未纳入预测范围） - 15.13 15.03
防化实战项目建设 200.00 593.00 393.00
轴强度试验台（未纳入预测范围） - 373.00 373.00
合计 750.00 2,239.90 1,489.90
2023 年，黎阳天翔实际研发投入高于预测研发费用主要系由于 1）受下游军
工客户生产计划提前影响，下游军工客户要求发烟系列产品、起动机、防化实战
项目建设、轴强度试验台等研发项目均提前至 2023 年完成，使得黎阳天翔 2023
年对上述研发项目的实际研发投入高于预测研发投入；2）同时，受市场需求增
长及招投标提前影响，黎阳天翔在 2023 年增加了对洗消系列产品及小型发动机
53
系列的研发投入，以满足下游客户需求。
综上，受上述因素影响，黎阳天翔部分研发项目的研发投入由原计划于 2023
年及未来年度均匀投入调整为在 2023 年提前投入，但未来年度的研发投入将相
应减少，具备合理性。
（5）行业发展情况
黎阳天翔主要产品包括防化装备和航空发动机零部件等产品，其中防化装备
主要包括洗消装备、发烟装备等产品。报告期内，黎阳天翔主要作为配套单位为
总体单位或其他军品配套件企业提供产品，下游终端客户以军方单位为主，产品
主要应用于烟幕遮蔽领域、核生化洗消领域以及航空发动机零部件领域等。
①军工行业整体发展情况
我国国防支出在过去二十多年来持续稳定增长，“十四五”期间是实现 2027
年“建军百年奋斗目标”的关键时期，国家将全面推进国防和军队现代化建设，
军费开支有望继续保持稳定增长态势。2023 年我国中央本级国防支出预算为
15,537.00 亿元，预计武器装备采购将维持在较高水平，有利于军工企业经营规
模的继续扩大。
在国际环境和地缘政治不断变化的背景下，强大的国防军工行业是保障我国
国家主权、安全稳定发展的坚实后盾，军工行业正处于历史性的发展机遇期，主
要体现在以下方面：
1）我国国防支出将保持持续快速增长
军工行业最终客户是军方，国家军费预算和军队武器装备规划直接影响军工
行业的市场容量和发展方向。我国军费开支一直保持稳定增长，2023 年我国中
央本级国防支出预算为 15,537.00 亿元，同比增长 7.12%，2013 年至 2023 年复合
增速为 8.03%。随着未来我国经济的持续增长，我国国防支出也将继续随着经济
规模和财政收入的增长而持续增长。
54
资料来源：财政部。
尽管如此，与美国相比，我国在军事方面的支出仍相差较大。2022 年 12 月，
美国众议院通过 2023 财年国防授权法案，2023 财年美国国防支出为 8,580 亿美
元，远超其他国家。根据斯德哥尔摩国际和平研究所公布的 2022 年国防支出占
GDP 比重数据，我国与其他主要国家相比仍存在一定差距。我国国防开支与维
护国家主权、安全、发展利益的保障需求相比，与履行大国国际责任义务的保障
需求相比，与自身建设发展的保障需求相比，还有较大差距。
资料来源：斯德哥尔摩国际和平研究所。
55
在高速发展 40 年后，随着中美经济体量的日益拉近，改革开放以来和平稳
定发展的外部环境正受到重大挑战，中国面临严峻复杂的政治经济环境，未来我
国国防支出仍将保持稳定增长态势。2021 年 3 月《中华人民共和国国民经济和
社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》正式发布，要求高度重视
国防现代化建设，全面加强练兵备战，进一步提出了确保 2027 年实现建军百年
的奋斗目标。2023 年中国政府工作报告进一步提出“全面加强军事治理，巩固
拓展国防和军队改革成果，加强重大任务战建备统筹，加快实施国防发展重大工
程。巩固提高一体化国家战略体系和能力，加强国防科技工业能力建设。”因此
从长期看，我国国防开支将与国家经济发展水平相协调，继续保持适度稳定增长。
2）国防装备支出比例将持续扩大
根据 2019 年 7 月国务院新闻办公室发布的《新时代的中国国防》，我国国防
费按用途划分，主要由人员生活费、训练维持费和装备费构成。其中，装备费用
于武器装备的研究、试验、采购、维修、运输、储存等。我国装备费从 2010 年
的 1,773.59 亿元上升至 2017 年的 4,288.35 亿元，复合增长率达到 13.44%，占整
体国防支出比例由 33.2%上升至 41.1%。
由于目前我国武器装备的数量和质量与军事强国仍存在较大差距，国防装备
支出在国防支出中的占比将逐步扩大，为国防军工装备产业链的整体发展创造良
好的市场环境。
3）实战化练兵将增加国防装备的采购需求
2018 年 1 月，经中央军委批准，我军首批新军事训练大纲正式颁发。新军
事训练大纲增加了训练时间，提高了训练难度强度，加大了训练消耗，提升了飞
机、舰艇、导弹等高新武器装备模拟训练比重。强调把技能练到极致、武器用到
极致，增加武器装备极限性能、边界条件、干扰条件、复杂环境下操作和实战运
用训练。
2020 年 11 月 25 日，习近平主席在中央军委军事训练会议强调“坚定不移
推进实战化军事训练，推动全军坚持把军事训练摆在战略位置，重点推进实战实
训，深入推进联战联训”，由此可见，实战训练将继续作为我国军事训练转型升
级举措。因此，实战训练增加了我国军队在武器装备方面的采购和维护需求，在
56
性能层面对武器装备总体单位及配套单位提出了更高要求，带动了国防装备产业
链的增长。
②黎阳天翔涉及的军工细分领域整体发展情况
1）烟幕遮蔽领域
烟幕遮蔽指通过在空中施放大量气溶胶微粒，以改变电磁波介质传输特性来
实施对光电侦测、观瞄与制导武器系统的干扰。作为一种特殊武器，是遮蔽和迷
惑敌方的一种伪装方法，从而达到隐蔽军队行动的目的，可用于阵地、弹药库、
指挥所、武器群等重要军事目标的隐蔽。
烟幕遮蔽技术的发展趋势可大致归纳为三大趋势，一是提升烟幕的遮蔽能力，
研制能对抗激光武器的烟幕和吸收型烟幕，以及能同时对抗毫米波、微波、红外
及可见光的宽带多功能烟幕；二是加快有效烟幕的形成速度，延长烟幕的持续时
间；三是加强烟幕遮蔽装备的研制，拓展烟幕技术的使用范围，并与综合侦察告
警装置、计算机自动控制装置组成自适应干扰系统。
随着近年军事侦察定位和武器精确制导技术的快速发展，战场的透明度大大
提高，目标被毁伤的概率大大增加，甚至出现了“发现即摧毁”的局面。在这种
条件下，烟幕遮蔽装备是实施战场欺骗、谋略伪装最方便、最有效的特殊武器，
能达到快速形成战场优势的最佳效果，烟幕遮蔽装备在信息化战争中的作用愈发
重要，呈现出广阔的应用发展前景。
2）核生化洗消领域
核生化洗消装备主要用于对受核生化沾染的人员、武器、装备、地面等进行
消毒和消除，随着现代战争的不断发展和演变，核生化威胁也愈加凸显，国防领
域中核生化洗消的重要性不断提升，对核生化洗消装备的需求进一步扩大。除军
队之外，核电工程、人防工程等公共安全领域也同样存在核生化洗消装备的应用
场景。未来伴随核生化洗消需求的升级，城市消防、武警等均需存在配备核生化
洗消设备的应急救援需求，将推动核生化洗消及应急救援市场空间进一步提升。
3）航空零部件领域
军用飞机由于其抢占制空权、快速机动、高火力等特性，已经成为现代战场
57
决胜的关键因素。近年来，国内军用航空领域利好政策频繁出台，政策红利持续
释放，军用航空制造业迎来了重大发展机遇。党的十九大为我国军队标定了醒目
的强军兴军目标，力争到 2035 年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把
人民军队全面建成世界一流军队。其中，空军作为重要的战略军种之一，其现代
化建设进入快车道，决定了军用航空领域市场需求将在一段较长周期内持续旺盛。
根据 Flight Global《WORLD AIR FORCE 2023》数据，截至 2022 年底，我
国在役军机数量为 3,284 架，而美国军机总数达 13,300 架，占全球军机数量的
25%左右，依然拥有绝对领先空军力量，我国军用航空制造业任重而道远。
当前我国已进入加速列装军机补齐数量短板、加速升级换装提升先进战机占
比的黄金时期，军机数量的增长和更新换代需求将带动军用航空制造业的蓬勃发
展。
③军工行业 2023 年发展情况
我国军方按照军费开支计划进行武器装备采购，其采购具有很强的计划性，
对不同装备的年度采购计划会有波动，且常在五年计划初期军方订单需求相对较
低，往后逐步升高。2023 年是“十四五”装备采购承前启后的一年，军方需结
合最新国家安全局势对“十四五”后两年装备采购计划的修正和调整。
2023 年，受“十四五”规划中期调整、人事调整等因素影响，军工行业整
体新增订单量不及预期，同时，存量军工产品交付验收缓慢。根据财通证券出具
的研究报告显示，2023 年国防军工行业所有合同公告仅有 33 份，远低于 2019
年-2022 年，仅高于 2016 年，显示出军工行业 2023 年整体下游需求较弱。
受上述影响，下游终端客户主要为陆军及火箭军的军工上市公司 2023 年的
业绩整体较 2022 年呈现下降趋势，如下表所示：
单位：万元
可比上市公 2023 年 1-9 月
项目 业绩变化原因
司 金额 同比
营业收入 784,268.42 -25.73% 产品交付确认节奏变
内蒙一机
净利润 58,919.72 -1.46% 化所致
营业收入 300,751.76 -37.85% 受内外部环境影响，产
中兵红箭
净利润 20,540.35 -76.69% 品交付同比减少
58
营业收入 20,397.06 141.66% 液压动力系统进行了
交付，同时其他核生化
捷强装备
净利润 -2,151.66 -7.77% 安全装备及配件也进
行了部分交付所致
营业收入 36,291.35 -19.20% 特种防护装备产品和
华强科技 医疗器械产品营业收
净利润 2,974.02 -70.10% 入同比降低
营业收入 94,127.77 -2.03% 军品受配套件供应进
长城军工 度影响，产品未实现交
净利润 869.81 -（注） 付所致
注：长城军工 2022 年 1-9 月净利润为负数。
但是，随着“十四五”规划中期调整完成及相关人事调动落地，预计军工单
位后续的采购工作将有序展开，军工行业下游需求有望逐步修复。从长期来看，
随着国防开支持续增长，黎阳天翔所处军工行业具有广阔的市场空间，能够支撑
黎阳天翔未来收入及净利润的持续增长。
（6）2022 年末商誉减值计提是否充分
根据前述所示，黎阳天翔 2023 年实际实现业绩情况低于 2022 年末商誉减值
测试的预测数据主要系由于受下游军工客户变更交付计划、军方取消招投标计划、
军方推迟产品交付等因素影响使得销售收入不及预期，以及受下游军工客户生产
计划提前、市场需求增长及招投标提前等因素影响使得研发投入增加较多所致。
上述因素的产生主要系黎阳天翔下游终端客户以军方单位为主所致，而军方单位
根据自身情况会实时调整其采购计划，进而影响黎阳天翔相关产品的交付以及相
关研发项目的研发投入情况。
2023 年，黎阳天翔的实际营业收入不及预期主要系由于防化装备产品交付
不及预期所致，下游终端客户主要为陆军及火箭军。2023 年，黎阳天翔收入不
及预期与军工行业整体情况以及可比上市公司的整体经营情况整体保持一致，不
存在重大差异情形。
综上，考虑到下游客户订单尤其是军方订单的落实执行、军方招投标实际执
行情况以及军方及下游市场需求变化导致的研发费用投入前置等客观因素具有
很大的不确定性，黎阳天翔在预测经营数据时很难准确预判和把握，因此从预测
时点的局限性来说，发行人在 2022 年末商誉减值测试的主要参数及假设具备合
理性，发行人 2022 年末商誉减值计提充分。
59
4、2023 年 9 月末商誉减值测试
2023 年 9 月末，基于黎阳天翔 2023 年 1-9 月的实际经营情况，发行人管理
层对截至 2023 年 9 月末黎阳天翔相关资产组进行了商誉减值测试。
（1）2023 年 9 月末商誉减值测试主要参数及假设
①2023 年 9 月末商誉减值测试的主要假设
1）国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2）资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3）假设资产组的经营管理人员能恪尽职守，资产组继续保持现有的经营管
理模式持续经营；
4）本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货
膨胀因素的影响；
5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6）本次评估假设黎阳天翔未来年度仍能符合高新技术企业认定条件，国家
对高新技术企业的认定标准及各项优惠政策保持不变；
7）可预见经营期内，未考虑生产经营可能发生的非经常性损益，包括但不
局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长
期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
8）不考虑未来股东或其他方追加投资对资产组价值的影响；
9）假设业务正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；
10）假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营；
11）假设资产组所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法
规规定；
12）假设评估基准日后资产组形成的现金流均匀流入流出；
13）本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能
追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以
60
及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
②2023 年 9 月末商誉减值测试的主要参数及依据
黎阳天翔相关资产组预测的预计现金流基于发行人管理层批准的 2023 年至
2027 年的财务预测确定，5 年以后假设资产组现金流趋于稳定并进入永续期。预
计现金流计算的假设包括基于该资产组过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对
市场发展的预期估计的营业收入、毛利率、期间费用、折现率等，其中采用的重
点指标分析如下：
1）营业收入
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入 6,699.03 7,477.58 10,061.70 13,292.13 16,296.25
增长率 104.44% 11.62% 34.56% 32.11% 22.60%
黎阳天翔的主营业务为装备制造业务，主要产品包括防化装备和航空发动机
零部件等。
发行人根据黎阳天翔及所在行业的发展趋势，以黎阳天翔历史数据为基础，
结合市场竞争情况、市场销售情况及经营情况的分析，在黎阳天翔经营计划基础
上，综合考虑了行业发展周期规律，预测未来年度的销售收入，其中：
A.产品价格预测。发行人主要系以黎阳天翔目前相关产品不含税单价为基础，
参考黎阳天翔已签合同价格及对未来产品价格的分析判断确定。考虑到产品价格
市场波动情况，仅对未来五年的价格情况进行了预测，2028 年及以后产品价格
假定按最后年度保持不变；
B.产品销售量预测。发行人主要系根据黎阳天翔在手订单、未来规划及预计
销售情况，考虑行业发展状况、竞争情况和未来产品需求情况综合确定，2028
年及以后产品销售量按最后年度保持不变。
基于谨慎性考虑，黎阳天翔永续期的营业收入增长率为 0%。
与 2022 年末商誉减值测试的预测数据相比，基于黎阳天翔 2023 年 1-9 月的
实际业绩情况、军工行业发展情况等并基于谨慎性考虑，发行人在 2023 年 9 月
末商誉减值测试中调低了黎阳天翔未来的营业收入增长率，具备合理性。
61
2）毛利率
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
毛利率 12.17% 28.62% 42.76% 43.23% 44.12%
根据黎阳天翔历史毛利率、可比上市公司毛利率等并基于谨慎性考虑，发行
人预测黎阳天翔未来年度毛利率位于 12.17%-44.12%区间。与 2022 年末商誉减
值测试的预测毛利率相比，由于黎阳天翔 2024 年预测销售收入相对较低，而毛
利率受固定成本影响相对较大，发行人调低了黎阳天翔 2024 年毛利率，具备合
理性，其他年份的预测毛利率与前次预测毛利率相近。
3）期间费用
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
销售费用 210.00 140.28 190.82 203.81 217.58
管理费用 1,417.40 1,440.86 1,573.91 1,643.25 1,732.29
研发费用 2,007.93 180.00 600.00 600.00 640.00
财务费用 940.33 753.44 614.05 521.83 498.78
期间费用合计 4,575.66 2,514.58 2,978.78 2,968.89 3,088.65
营业收入 6,699.03 7,477.58 10,061.70 13,292.13 16,296.25
期间费用率 68.30% 33.63% 29.61% 22.34% 18.95%
黎阳天翔未来年度的期间费用预测主要系按照黎阳天翔历史费用构成、费用
率水平、各项费用未来期间可能出现的增减趋势，同时结合黎阳天翔发展战略和
未来年度经营计划等确定，其中：
A.研发费用根据黎阳天翔实际情况，对在售产品结合营业收入预测规模及行
业水平等情况进行估算，并考虑适当的技术储备支出。不纳入未来销售预测范围
的未上市销售产品的研发费用不进行预测；
B.财务费用根据黎阳天翔目前贷款、关联单位借款和租赁负债规模及利率水
平，同时考虑黎阳天翔未来经营规模及贷款情况，按每年需支付的利息综合确定。
与 2022 年末商誉减值测试的预测数据相比，基于黎阳天翔 2023 年 1-9 月的
实际期间费用情况、未来营业收入增长情况、部分研发费用实际在 2023 年提前
投入、加强费用管控等因素并基于谨慎性考虑，发行人在 2023 年 9 月末商誉减
值测试中对未来的期间费用金额进行了调整。整体来看，黎阳天翔未来的期间费
62
用率与前次预测不存在重大差异。
4）折现率
折现率的计算参考了同行业上市公司、到期日距评估基准日 10 年以上的国
债到期收益率、借助同花顺资讯专业数据库对我国沪深 300 指数十多年的超额收
益率进行了测算分析、选取同花顺资讯公司公布的 β 计算器计算的 β 值。2023
年 9 月末黎阳天翔资产评估税后折现率为 9.93%，与前次预测的税后折现率 9.94%
基本一致。
综上，黎阳天翔 2023 年 9 月末商誉减值测试主要参数选取具备合理性。
③2023 年 9 月末商誉减值测试结果
根据测算，截至 2023 年 9 月末，黎阳天翔发烟、洗消设备及航空发动机零
部件等生产销售业务资产组的可回收金额为 17,832.00 万元。商誉减值测试具体
过程如下：
单位：万元
项目 黎阳天翔
商誉账面余额① 9,366.91
商誉减值准备余额② 2,668.43
商誉的账面价值③=①-② 6,698.48
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 2,870.78
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 9,569.26
资产组的账面价值⑥ 9,988.50
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 19,557.76
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 17,832.00
商誉减值损失⑨=⑦-⑧ 1,725.76
发行人享有的股权份额 70%
发行人应确认的商誉减值损失 1,208.00
根据上表，发行人于 2023 年 9 月 30 日对黎阳天翔计提商誉减值准备 1,208.00
万元。
（2）对比说明相关主体实际经营情况是否与前期参数及假设相匹配
黎阳天翔实际经营数据与 2023 年 9 月末商誉减值测试的主要参数对比如下：
63
单位：万元
项目 2023 年 2023 年 9 月末商誉减值测试的预测数据
营业收入 6,520.91 6,699.03
毛利率 6.13% 12.17%
期间费用率 72.92% 68.30%
营业利润 -4,582.94 -4,046.31
根据上表所示，2023 年，黎阳天翔实际实现的营业收入与 2023 年 9 月末商
誉减值测试的预测营业收入基本保持一致；2023 年实际毛利率略低于预测毛利
率；2023 年实际期间费用率略高于预测期间费用率；2023 年实际营业利润略低
于预测营业利润，具体分析如下：
①营业收入差异分析
黎阳天翔 2023 年实际实现的营业收入与预测的营业收入按产品分类对比如
下：
单位：万元
项目 2023 年预测 2023 年实际 差异金额
加热器 491.37 543.00 51.63
发烟装备 121.13 518.68 397.55
随机工具及航空发动机零部件 5,793.25 5,165.94 -627.31
军用模拟系统 274.34 274.34 -
其他业务收入 18.94 18.94 -
合计 6,699.03 6,520.91 -178.12
根据上表所示，黎阳天翔 2023 年实际实现的营业收入与预测营业收入存在
少量差异主要系由于发烟装备和随机工具及航空发动机零部件的销售收入变动
所致。其中，2023 年第四季度，发烟装备实际销售收入较预测收入有所增长主
要系黎阳天翔根据客户要求提前在 2023 年完成 30 套发烟装备改造项目；随机工
具及航空发动机零部件实际销售收入较预测收入有所下降主要系客户调整了生
产计划，黎阳天翔未按照订单交付产品。
②毛利率差异分析
黎阳天翔 2023 年实际实现毛利率 6.13%，低于 2023 年 9 月末商誉减值测试
的预测毛利率 12.17%，主要系由于随机工具及航空发动机零部件的销售收入较
64
预期下降较多导致其贡献的毛利减少。虽然 2023 年第四季度发烟装备的销售收
入上升但是由于其为改造项目，毛利率相对较低。综上，黎阳天翔 2023 年实际
实现毛利率略低于预测毛利率具备合理性。
③期间费用差异分析
黎阳天翔 2023 年实际发生的期间费用与预测的期间费用对比如下：
单位：万元
项目 2023 年预测 2023 年实际 差异金额
营业费用 210.00 220.33 10.33
管理费用 1,417.40 1,364.16 -53.24
财务费用 940.33 930.82 -9.51
研发费用 2,007.93 2,239.90 231.97
合计 4,575.66 4,755.21 179.55
根据上表所示，黎阳天翔 2023 年实际发生的期间费用略高于预测的期间费
用主要系黎阳天翔 2023 年实际研发费用较高所致，具体研发项目分析如下：
单位：万元
研发项目明细 2023 年预测 2023 年实际 差异额
冰雪消除车 1.13 1.13 -
发烟系列产品 366.22 366.22 -
起动机 156.71 280.00 123.29
洗消系列产品 130.56 250.00 119.44
小型发动机系列 465.40 339.41 -125.99
剥离型压制去污剂 22.01 22.01 -
气流雾化平台 15.13 15.13 -
防化实战项目建设 546.87 593.00 46.13
轴强度试验台 303.90 373.00 69.10
合计 2,007.93 2,239.90 231.97
受下游军工客户生产计划提前、市场需求增加及招投标提前等因素影响，黎
阳天翔在 2023 年四季度增加了对起动机、洗消系列产品、防化实战项目建设、
轴强度试验台等研发项目的研发投入，使得 2023 年实际研发投入略高于预测研
发投入，具备合理性。
65
（3）2023 年 9 月末商誉减值计提是否充分
综上，黎阳天翔 2023 年实际实现业绩情况与 2023 年 9 月末商誉减值测试的
预测数据相近，不存在重大差异，商誉减值计提充分。
（八）结合公司信用政策、应收款项账龄、期后回款情况、商业汇票承兑
人的支付能力、主要应收款项客户经营情况等，说明坏账准备计提是否充分
1、发行人信用政策
报告期内，发行人主要根据不同类型客户的信用状况、客户性质等因素综合
制定不同的信用政策。对行业内规模较大、知名度较高且长期稳定合作的客户，
一般给予 30-90 天左右的账期，对采购量较小的公司一般要求现款现结。
发行人与同行业可比公司信用政策情况对比如下：
项目 信用政策 来源
华峰铝业 60-90 天 《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》
鼎胜新材 30-90 天 《首次公开发行 A 股股票招股说明书》
明泰铝业 未披露
《关于江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行股票
常铝股份 30-120 天
申请文件反馈意见之回复报告》
银邦股份 30-90 天
根据上表所示，发行人与同行业可比公司信用政策无重大差异。
2、发行人应收款项账龄
（1）应收账款
报告期各期末，发行人应收账款余额账龄结构如下：
单位：万元、%
2023 年 9 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 76,421.09 89.04 62,588.78 87.80 70,729.00 84.79 75,185.16 89.62
1-2 年 4,698.59 5.48 3,797.96 5.32 8,126.68 9.74 3,923.87 4.67
2-3 年 404.08 0.47 604.84 0.85 304.14 0.36 164.15 0.20
3 年以上 4,299.97 5.01 4,295.23 6.03 4,258.44 5.11 4,622.76 5.51
合计 85,823.72 100.00 71,286.81 100.00 83,418.26 100.00 83,895.95 100.00
由上表可见，发行人应收账款账龄以 1 年以内为主。
66
发行人于 2018 年 9 月完成对黎阳天翔的收购，3 年以上应收账款中 3,098.87
万元由黎阳天翔被收购前形成，与发行人主营业务无关。经核查，其交易对手大
部分长期停业，无实际运营，黎阳天翔虽多次催收，包括发律师函、起诉、仲裁
及强制执行等，但至今仍未收回。黎阳天翔被收购前已单项判断其可收回性，并
经董事会同意对前述款项全额计提坏账准备。若扣除此部分款项的影响，各报告
期末，发行人账龄在一年以内的应收账款比例分别为 93.05%、88.06%、91.79%
和 92.38%。
（2）应收款项融资
报告期各期末，发行人应收款项融资余额分别为 5,412.89 万元、11,064.11
万元、23,271.32 万元和 14,178.47 万元，账龄均在 1 年以内，坏账风险较小。
（3）应收票据
报告期各期末，发行人应收票据余额分别为 0 万元、505.75 万元、2,621.64
万元和 2,504.01 万元，账龄均在 1 年以内，坏账风险较小。
综上所述，发行人应收款项账龄主要集中在 1 年以内，无法收回的可能性较
小。
3、期后回款及结转情况
（1）应收账款
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人报告期各期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
应收账款余额 85,823.72 71,286.81 83,418.26 83,895.95
期后回款金额 61,025.88 56,438.02 77,376.38 79,380.57
回款比例 71.11% 79.17% 92.76% 94.62%
由上表可见，截至 2023 年 12 月 31 日，报告期各期末发行人应收账款的期
后回款比例分别为 94.62%、92.76%、79.17%和 71.11%。发行人 2020 年末和 2021
年末存在少量应收账款尚未收回，主要系收购黎阳天翔之前已经形成的应收款，
黎阳天翔已全额计提坏账准备。发行人 2022 年末和 2023 年 9 月末的应收账款回
款比例偏低，主要原因系黎阳天翔受客户的终端军方客户单位拨款进度、经费支
67
付计划、付款审批流程等因素影响，回款周期较长，相关应收账款已按账龄足额
计提坏账准备。
（2）应收款项融资
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人报告期各期末应收款项融资期后结转情况
如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
应收款项融资余额① 14,178.47 23,271.32 11,064.11 5,412.89
应收款项融资期后结
14,155.97 23,271.32 11,064.11 5,412.89
转金额②
其中：到期承兑金额 75.49 61.87 - 45.42
背书转让金额 3,578.56 5,313.80 3,158.69 1,216.03
银行贴现金额 10,501.92 17,895.64 7,905.42 4,151.44
期后结转比例②/① 99.84% 100.00% 100.00% 100.00%
由上表可见，截至 2023 年 12 月 31 日，报告期各期末发行人应收款项融资
的期后结转比例分别为 100.00%、100.00%、100.00%和 99.84%，比例均较高。
（3）应收票据
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人报告期各期末应收票据期后结转情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
应收票据余额① 2,504.01 2,621.64 505.75 --
应收票据期后结转金
2,504.01 2,621.64 505.75 --
额②
其中：到期承兑金额 - - - --
背书转让金额 578.71 769.00 505.75 --
银行贴现金额 1,925.30 1,852.64 - --
期后结转比例②/① 100.00% 100.00% 100.00% --
由上表可见，截至 2023 年 12 月 31 日，报告期各期末发行人应收票据的期
后结转比例均为 100.00%，均已结转。
综上所述，发行人应收款项回收或结转情况良好，坏账风险较小。
68
4、商业汇票承兑人的支付能力
报告期内，发行人只收取信誉状况良好的出票人出具的商业承兑汇票。截至
2023 年 9 月末，发行人主要应收商业承兑汇票的情况如下：
单位：万元
出票人 应收票据原值 期后收款情况
北京动力机械研究所 205.55 已背书
上海电气集团股份有限公司 400.00 已贴现
首都航天机械有限公司廊坊增材制造分公司 206.23 已背书
首航高科能源技术股份有限公司天津分公司 100.00 已背书
斯必高空气冷却技术（张家口）有限公司 1,436.50 已贴现
总计 2,348.28
由上表可见，发行人商业汇票承兑人系支付能力和信誉较高的国有企业客户
和行业知名企业客户，经营情况良好，到期不能收回相关款项的风险较低。报告
期内，发行人收取的商业承兑汇票未发生无法兑付情况。截至本回复出具日，发
行人 2023 年 9 月末的商业承兑汇票均已背书贴现完毕。
5、主要应收款项客户经营情况
报告期各期末，发行人前五大应收款项客户的经营情况如下
序号 客户名称 经营情况
成立于 2019 年，主要从事铝制品加工；机械零部件制造、加工。2022 年
1 常州丰禾铝业有限公司
实现业务收入 16,594.32 万元。
成立于 2013 年，与发行人自 2013 年开展合作，主要从事金属制品加工及
常州凯尊金属制品有限 销售,装饰材料、五金产品、电线、电缆、建筑材料、工艺品、电子产品、
2
公司 交通器材、通信材料、日用百货的销售。2022 年实现业务收入 24,142.63
万元。
成立于 2012 年，是国内较早的专业集成化生产铝钎焊式热交换器材料及
上海萨新东台热传输材
3 零部件公司，年可生产 100 万台热交换器、3000 吨热交换器零配件、实现
料有限公司
年销售 5 亿元。
宁波路润冷却器制造有 成立于 1985 年，主要从事汽车发动机冷却模块的研发、生产和销售业务，
4
限公司 年均销售收入在 1 亿元以上。
成立于 1998 年，系国有独资企业，主营业务：烟幕遮蔽、核生化洗消和
重庆军通汽车有限责任
5 核应急处理装备及民用特种车辆的研发、生产和销售，2022 年实现业务收
公司
入 29,186.79 万元，净利润 1,451.56 万元。
成立于 1994 年，系国创高科实业集团有限公司的控股子公司，是高新技
武汉客车制造股份有限
6 术企业，以核生化装备为主业，集科研研发、整车制造、整车检测、教育
公司
培训等多功能一体的现代化制造企业。
成立于 1988 年，位于韩国，经营业务：汽车冷却器、冷凝器业务，主要
7 ONEGENE INC. 客户为现代汽车、起亚汽车等知名品牌，2023 年年度销售规模约为 5.48
亿人民币。
69
序号 客户名称 经营情况
绍兴三花新能源汽车部 成立于 2017 年，系三花智控（002050.SZ）全资孙公司，三花智控 2022
8
件有限公司 年实现业务收入 2,134,754.97 万元，净利润 260,805.16 万元。
法雷奥汽车空调湖北有 成立于 2012 年，主营业务为汽车热系统产品、零部件研发，生产及销售。
9 限公司动力总成热系统 隶属于法雷奥集团，2022 年度集团销售额达 200.37 亿欧元，经营情况良
分公司 好。
成立于 2013 年，系比亚迪股份有限公司（002594.SZ）全资子公司，注册
深圳市比亚迪供应链管
10 资 本 350000 万 元 ， 比 亚 迪 股 份 有 限 公 司 2022 年 实 现 营 业 收 入
理有限公司
42,406,063.50 万元，净利润 1,771,310.40 万元。
成立于 1997 年，系中国航发动力股份有限公司（600893.SH）全资子公司，
贵州黎阳航空动力有限
11 注册资本：808969.58 万元人民币，2022 年，黎阳动力（母公司）实现营
公司
业收入 338,357.08 万元，利润总额 7,749.79 万元。
成立于 1998 年，系银轮股份（002126.SZ）控股子公司，银轮股份持股
上海创斯达热交换器有
12 70.38%,2022 年银轮股份实现业务收入 847,963.79 万元，利润总额 48,339.30
限公司
万元。
浙江银轮新能源热管理 成立于 2010 年，系银轮股份（002126.SZ）全资子公司，2022 年银轮股份
13
系统有限公司 实现业务收入 847,963.79 万元，利润总额 48,339.30 万元。
由上表可见，报告期各期末，发行人主要应收款项客户经营情况良好，资信
情况良好，偿债能力较强。
6、说明坏账准备计提是否充分
公司在确认收入的同时确认应收账款，若客户以财务公司承兑的银行承兑汇
票和商业承兑汇票支付，公司收到票据时将相应的应收账款余额转入应收票据科
目核算，在报告期各期末将应收票据的账龄起算点追溯至对应的应收账款账龄起
始日，按账龄连续计算原则对应收票据计提坏账准备；若客户以银行承兑的银行
承兑汇票支付，公司收到票据时将相应的应收账款余额转入应收款项融资科目核
算，鉴于其信用等级较高，公司未计提坏账准备。
报告期内，发行人不同账龄区间下应收账款、应收票据及应收款项融资的坏
账准备计提比例如下：
项目 应收账款 应收票据 应收款项融资
1 年以内 5% 5% --
1-2 年 10% 10% --
2-3 年 50% 50% --
3 年以上 100% 100% --
报告期内，发行人坏账计提比例与同行业可比公司对比如下：
项目 2023 年 1-9 月（注） 2022 年度 2021 年度 2020 年度
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项目 2023 年 1-9 月（注） 2022 年度 2021 年度 2020 年度
华峰铝业 - 5.05% 5.04% 5.16%
鼎胜新材 - 5.23% 5.65% 6.10%
明泰铝业 - 5.07% 3.84% 4.47%
常铝股份 - 6.91% 5.72% 7.47%
平均数 - 5.56% 5.06% 5.80%
银邦股份 10.25% 11.37% 10.50% 10.56%
注：同行业上市公司未披露 2023 年 1-9 月坏账准备计提数据。
根据上表所示，报告期内，发行人应收账款坏账准备计提比例均高于同行业
上市公司平均水平，坏账准备计提更为谨慎，符合企业会计准则谨慎性原则，计
提比例合理、充分。
综上所述，发行人应收款项整体账龄较短、期后回款情况良好、主要客户经
营及资信情况较好，因此相关应收款项回收不存在重大风险，坏账准备计提充分。
（九）结合主要原材料的采购周期、付款条件、同行业可比公司情况等，
说明预付款项余额变动特别是最近一期末大幅增长的原因及合理性
报告期各期末，发行人预付款项余额及变动情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 9 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
预付款项 12,596.95 7,090.89 5,506.06 1,737.63 3,768.43 -709.06 4,477.48
报告期各期末，发行人预付款项余额分别为 4,477.48 万元、3,768.43 万元、
5,506.06 万元和 12,596.95 万元。发行人预付款项主要为预付材料采购款，由于
各期经营情况变动，导致各期末采用预付款结算方式的供应商数量和预付款金额
发生变动。2020 年末、2021 年末和 2022 年末，发行人预付款项金额波动相对较
小。
2023 年 9 月末，预付款项主要供应商情况如下：
单位：万元
供应商 采购内容 2023 年 9 月末 付款条件 实际到货情况
中意能（江苏）能源
铝锭 4,407.42 货到付款 已按期到货
科技有限公司
江西悦达铝业有限
铸锭 3,644.95 款到发货 已按期到货
公司
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2023 年 9 月末，发行人主要预付款项的供应商为中意能（江苏）能源科技
有限公司和江西悦达铝业有限公司。其中，发行人主要向中意能（江苏）能源科
技有限公司采购铝锭，付款条件通常为货到付款。但是，在 2023 年 9 月末，考
虑部分财务人员及业务人员放假因素影响，发行人向中意能（江苏）能源科技有
限公司预付了部分材料款以保障国庆假期原材料的正常供应，相关原材料已按期
到货。另外，发行人主要的预付款项系向江西悦达铝业有限公司支付的采购款，
根据相关协议约定，发行人向其采购铸锭系采取款到发货的方式，因此，为保障
国庆假期期间的正常生产，发行人向江西悦达铝业有限公司支付了预付款项，相
关原材料已按期到货。综上，2023 年 9 月末，发行人预付款项金额增加具备合
理性。
报告期内，同行业可比上市公司预付款项占流动资产总额的比例如下所示：
项目 2023 年 9 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
华峰铝业 1.22% 1.00% 1.99% 2.05%
鼎胜新材 1.53% 1.63% 1.01% 2.37%
明泰铝业 4.67% 4.81% 5.18% 5.16%
常铝股份 2.70% 2.08% 1.84% 1.16%
平均值 2.53% 2.38% 2.50% 2.68%
银邦股份 4.26% 2.06% 1.68% 2.48%
数据来源：同花顺 iFinD。
2020 年-2022 年，发行人预付款项占各期末流动资产总额比例略低于同行业
可比上市公司。2023 年 1-9 月，发行人预付款项占期末流动资产总额比例略高于
同行业可比公司，主要系为保证国庆假期期间原材料正常供给，发行人向供应商
预付部分材料款，具备合理性。
综上，发行人预付款项余额变动特别是最近一期末大幅增长具备合理性。
（十）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个
月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人可能与财务性投资（包含类金融投资）相关
的会计科目的核查情况如下：
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单位：万元
认定为财务性投
序号 科目 账面价值 具体内容
资的金额
承兑汇票保证金与信
1 货币资金-其他货币资金 78,767.62 -
用证保证金
2 应收款项融资 14,178.47 银行承兑汇票 -
往来款、押金及保证
3 其他应收款 491.44 204.49
金、备用金
4 其他流动资产 6,067.65 增值税留抵税额 -
发行人对飞而康快速
5 其他权益工具投资 4,681.58 制造科技有限责任公 -
司的投资
预付设备工程款、股
6 其他非流动资产 5,216.97 -
权收购款
1、货币资金-其他货币资金
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人货币资金-其他货币资金金额为 78,767.62 万
元，系承兑汇票保证金和信用证保证金，不属于财务性投资。
2、应收款项融资
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人应收账款融资金额为 14,178.47 万元，系银
行承兑汇票，其形成与公司主营业务相关，不属于财务性投资。
3、其他应收款
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他应收款账面价值为 491.44 万元，主要
系往来款、押金及保证金、备用金等，其中发行人应收天津市杰邦汇达科技有限
公司 204.49 万元，形成原因系发行人于 2018 年 12 月收购了无锡卓利实业投资
合伙企业（有限合伙），间接控制了天津市杰邦汇达科技有限公司，并于 2022 年
12 月对外转让了持有的无锡卓利实业投资合伙企业（有限合伙）的股权。2021
年，银邦防务向天津杰邦拆借资金以满足其经营需求。由于天津杰邦在 2022 年
12 月底已不纳入发行人合并财务报表，因此相关借款形成了其他应收款，认定
为财务性投资。
4、其他流动资产
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产账面价值 6,067.65 万元，主要
系增值税留抵税额，不属于财务性投资。
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5、其他权益工具
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资账面价值 4,681.58 万元，
系发行人对飞而康快速制造科技有限责任公司（以下简称“飞而康”）投资。基
于看好金属 3D 打印行业的未来发展，发行人于 2012 年出资设立飞而康。截至
本报告出具之日，飞而康主营业务是金属 3D 打印（增材制造），通过 3D 打印生
产的零部件主要应用于飞机、火箭、航空发动机等航空航天领域。发行人子公司
贵州黎阳天翔科技有限公司（以下简称“黎阳天翔”）的主要产品亦包括航空零
部件等产品，飞而康的业务背景和下游客户资源将有助于黎阳天翔在航空航天领
域进一步拓展业务。因此，发行人对飞而康的投资系发行人围绕产业链上下游的
产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
6、其他非流动资产
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他非流动资产账面价值 5,216.97 万元，主
要系预付设备工程款和预付黎阳天翔少数股权收购款，不属于财务性投资。
综上，最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）情形。自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投
入的财务性投资及类金融业务的情况。
（十一）发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运
作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次向不特定对
象发行可转债是否需要取得有权机关审批程序
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管
理暂行办法》（以下简称“《军工事项审查办法》”）第二条规定：“本办法所
称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所
称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉
及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设
备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。”
根据《武器装备科研生产许可管理条例》第二条第一款规定：“国家对列入
武器装备科研生产许可目录（以下简称“许可目录”）的武器装备科研生产活动
实行许可管理。”根据《武器装备科研生产许可实施办法》第二条第一款规定：
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“从事许可目录所列的武器装备科研生产活动，应当依照本办法申请取得武器装
备科研生产许可；未取得武器装备科研生产许可的，不得从事许可目录所列的武
器装备科研生产活动。”
根据《军工事项审查办法》第三条规定：“本办法适用于国家国防科技工业
局（以下简称“国防科工局”）对涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资
本运作军工事项审查。军工事项外的其他事项，按照国家有关规定办理。”
综上，截至本回复出具之日，发行人未从事列入武器装备科研生产许可目录
范围内的武器装备科研生产活动，无需亦未取得武器装备科研生产许可，不属于
涉军企事业单位，无需根据《军工事项审查办法》履行有权机关审批程序。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
关于本问题之（1）-（10），保荐人及申报会计师履行了以下核查程序：
1、访谈销售总监，了解发行人各系列产品毛利率波动的情况、主要客户的
信用政策、主要外销国家的贸易政策；
2、查询同花顺客户端中热轧卷板、境内铝锭、LME 铝锭的价格波动情况；
3、查询装备制造业务板块可比上市公司的统计数据，了解同行业毛利率变
动情况；
4、访谈财务负责人，了解发行人各期末存货余额变动原因，存货跌价计提
政策；确认商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、
预测未来收入及现金流折现率等的合理性；了解预付款项变动原因、业务背景；
确认是否存在财务性投资；
5、查询可比公司各期末存货余额变动情况，存货周转率情况；
6、访谈采购负责人，了解发行人与前五大供应商的合作历史、关联关系、
发生变更的原因；
7、复核发行人境外销售的分布情况；将发行人应收账款、应收票据坏账计
提政策与同行业可比公司进行比较分析，核查发行人坏账准备计提比例是否合理，
金额是否准确；检查主要客户报告期内的期后回款及各期期末应收账款余额、账
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龄、占比等情况；
8、查阅各资产组可回收金额的评估报告，并与评估师确认商誉减值测试过
程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现
率等的合理性，以及测试资产组（组合）可收回金额计算的准确性；分析对比资
产组预测数据与实际经营业绩的差异情况，评估减值模型的可靠性。
关于本问题之（11），保荐人及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人 2020-2022 年年度报告、2023 年三季度报告、工商变更登记
档案及公告文件，了解发行人主营业务；
2、查阅发行人及其合并报表子公司的主要经营资质文件；
3、查阅发行人对于主营业务以及是否属于涉军企事业单位，是否从事武器
装备科研生产活动相关的说明性文件；
4、查阅《军工事项审查办法》《武器装备科研生产许可管理条例》等军工资
质相关的法律规定；
5、对发行人的相关经办人员进行访谈。
（二）核查意见
关于本问题之（1）-（10），经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、发行人报告期内其他产品毛利率波动较大，主要系受原材料价格波动、
产品良率变化、产品结构变动和固定成本较高等多种因素影响，毛利率波动具备
合理性。
2、发行人铝基系列产品主要面向汽车行业知名生产企业，汽车行业存在较
多采用寄售模式销售的情况。为满足客户需求，发行人对于部分汽车行业客户采
用寄售模式，来加深与客户的长期战略合作和共同发展。报告期各期，发行人寄
售客户的销售价格均略高于非寄售客户的销售价格主要系由于仅汽车行业存在
寄售模式。相比较其他下游行业，汽车行业的铝基系列产品的加工费整体较高，
因此销售价格更高，具备合理性。发行人对寄售客户和非寄售客户的信用政策不
存在重大差异。
3、发行人存货增长与公司业务发展及同行业公司存货变动情况一致，存货
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跌价准备计提充分，不存在重大库存积压风险。
4、发行人与前五大供应商形成了长期稳定的供需关系，除国开金属资源（海
南）有限公司等受同一控制下企业与发行人存在关联关系之外，公司与前五大供
应商不存在关联关系或特殊利益安排。报告期内，受产线设备检修、订单交期、
各产品之间的切换等因素影响，发行人部分生产环节产能受限。随着报告期内营
业收入持续增长，发行人通过对外采购半成品的方式对产能不足环节予以补充。
发行人前五大供应商的集中度较高，原因系主要材料在产品成本中占比较高，集
中采购可以增强发行人议价能力，保证供应稳定性，符合行业惯例。报告期内，
发行人部分前五大供应商变动主要受发行人部分生产环节产能受限、供应商自身
业务结构调整、供应商销售价格等商务条件优惠等因素影响，部分前五大供应商
变动具有合理性。报告期内，发行人与无锡市太湖新城资产经营管理有限公司、
中意能（江苏）能源科技有限公司等主要供应商签订长期协议，采购定价以订货
当日长江有色金属网或上海有色金属网公布的铝锭现货中间价为基准价格，采购
价格具备公允性。报告期内，发行人不构成对相关供应商的重大依赖。本次募投
项目实施后预计不会新增关联交易，公司持续符合《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》第 6-2 条相关规定。
5、报告期内，发行人境外收入整体保持快速增长趋势，贸易摩擦未对公司
生产经营构成重大不利影响。
6、报告期内，发行人境外毛利率变化主要系受外销定价方式调整所致，境
外毛利率变化具备合理性，波动趋势与同行业可比公司整体保持一致，受汇率变
动的影响相对较小。
7、考虑到下游客户订单尤其是军方订单的落实执行、军方招投标实际执行
情况以及军方及下游市场需求变化导致的研发费用投入前置等客观因素具有很
大的不确定性，黎阳天翔在预测经营数据时很难准确预判和把握，因此从预测时
点的局限性来说，发行人在 2022 年末商誉减值测试的主要参数及假设具备合理
性，发行人 2022 年末商誉减值计提充分。黎阳天翔 2023 年实际实现业绩情况与
2023 年 9 月末商誉减值测试的预测数据相近，不存在重大差异，发行人 2023 年
9 月末商誉减值计提充分。
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8、发行人应收款项整体账龄较短、期后回款情况良好、主要客户经营及资
信情况较好，因此相关应收款项回收不存在重大风险，坏账准备计提充分。
9、为保证国庆假期期间原材料正常供给，发行人在 2023 年 9 月底向供应商
预付部分材料款，导致预付款项最近一期末大幅增长具备合理性。
10、发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性
投资及类金融业务的情况。
关于本问题之（11），经核查，保荐人及发行人律师认为：
截至本回复出具之日，发行人未从事列入武器装备科研生产许可目录范围内
的武器装备科研生产活动，无需亦未取得武器装备科研生产许可，不属于涉军企
事业单位，无需根据《军工事项审查办法》履行有权机关审批程序。
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问题三
报告期内，发行人资产负债率持续上升，分别为 56.10%、59.54%、61.19%
和 65.69%，高于同行业可比上市公司平均值。根据申报材料，为满足贷款银行
对受托支付的要求，发行人通过部分供应商等集中取得贷款后，根据实际经营
需求分批逐步使用，自 2023 年 5 月起已不再通过外部周转方收取银行贷款。2023
年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额为-12,033.45 万元。最近一期
末，发行人长期借款较 2022 年末新增 188,495.99 万元。发行人本次募投项目
投资总额为 225,643.00 万元，拟使用募集资金 78,500.00 万元，项目资金缺口
为 147,143.00 万元，拟通过自筹方式解决，主要来源于项目贷款以及自有资金。
报告期内，发行人与关联方沈健生、沈于蓝、无锡金控融资租赁有限公司、无
锡金控商业保理有限公司和飞而康快速制造科技有限责任公司存在资金拆借、
融资租赁、商业保理事项，并因此支付了相应的资金占用费。此外，发行人房
屋建筑物及部分生产设备处于抵押状态。
请发行人补充说明：（1）报告期各期转贷的具体发生金额、交易形成原因、
资金流向及使用用途、偿还情况，与转贷供应商合作历史以及采购定价公允性，
转贷行为是否有真实的交易背景，是否符合相关法律法规要求，不通过转贷能
否正常取得银行贷款资金，发行人关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有
效执行；（2）报告期内发行人与关联方进行资金拆借、融资租赁和商业保理的
背景、原因，资金占用费的计算依据及公允性；（3）房屋建筑物及部分生产设
备抵押对应的主合同债务主要情况，包括但不限于债务期限、债务金额、债权
人、资金用途等，担保合同约定的抵押权实现情形，抵押权人是否可能行使抵
押权及其对发行人生产经营的影响；（4）最近一期经营活动产生的现金流量净
额为负的原因，与同行业可比公司趋势是否一致，影响发行人现金流量的相关
因素是否持续；结合有息负债情况、募投项目资金缺口、未来资本支出、日常
营运资金周转、债务偿还计划等，说明为解决募投项目资金缺口可能对发行人
资产负债结构产生的影响，是否对发行人偿债能力造成不利影响，若本次发行
的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流支付公司债
券的本息，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定。
请发行人补充披露相关风险。
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请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）并发表明确意
见，请发行人律师核查（1）（3）并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充说明及披露事项
（一）报告期各期转贷的具体发生金额、交易形成原因、资金流向及使用
用途、偿还情况，与转贷供应商合作历史以及采购定价公允性，转贷行为是否
有真实的交易背景，是否符合相关法律法规要求，不通过转贷能否正常取得银
行贷款资金，发行人关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有效执行
1、报告期各期转贷的具体发生金额、交易形成原因、资金流向及使用用途、
偿还情况
（1）报告期各期转贷的具体发生金额、资金流向
报告期内，发行人存在转贷的情形，每年转贷总额情况如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
转贷金额（万元） 138,000.00 120,000.00 128,750.00 105,390.00
报告期内，公司共有五家转贷对象，分别为上海云天金属材料有限公司（以
下简称“云天金属”）、上海裕江源贸易有限公司（以下简称“裕江源贸易”）、瑞
安德铭润供应链管理有限公司（以下简称“瑞安德铭润”）、中意能（江苏）能源
科技有限公司（以下简称“中意能”）和中关供应链管理（南京）有限公司（以
下简称“中关供应链”），转贷具体发生金额和资金流向情况如下：
单位：万元
序号 贷款银行 转贷方 转贷金额 受托支付时间 回款时间
1 中国银行 云天金属 3,900.00 2020/3/9 2020/3/9
2 中国银行 云天金属 2,000.00 2020/3/19 2020/3/19
3 江苏银行 云天金属 3,000.00 2020/4/10 2020/4/10
4 江苏银行 云天金属 3,000.00 2020/4/14 2020/4/14
5 江苏银行 云天金属 3,000.00 2020/4/16 2020/4/16
6 江苏银行 云天金属 2,000.00 2020/4/20 2020/4/20
7 江苏银行 云天金属 3,000.00 2020/4/22 2020/4/23
8 中信银行 裕江源贸易 4,000.00 2020/5/13 2020/5/13
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序号 贷款银行 转贷方 转贷金额 受托支付时间 回款时间
9 中信银行 裕江源贸易 3,800.00 2020/5/14 2020/5/14
10 无锡农商行 裕江源贸易 5,000.00 2020/5/20 2020/5/22
11 无锡农商行 裕江源贸易 4,700.00 2020/5/22 2020/5/25
12 兴业银行 裕江源贸易 3,465.00 2020/5/27 2020/5/28
13 中国银行 裕江源贸易 2,200.00 2020/6/1 2020/6/1
14 中国银行 裕江源贸易 1,500.00 2020/6/1 2020/6/1
15 中国银行 裕江源贸易 7,000.00 2020/6/4 2020/6/5
16 兴业银行 裕江源贸易 3,825.00 2020/6/4 2020/6/4
17 中国银行 裕江源贸易 7,600.00 2020/6/9 2020/6/9
18 农业银行 裕江源贸易 7,000.00 2020/6/11 2020/6/11
19 农业银行 裕江源贸易 6,000.00 2020/6/11 2020/6/11
20 农业银行 裕江源贸易 1,000.00 2020/6/11 2020/6/11
21 中国银行 裕江源贸易 7,600.00 2020/6/12 2020/6/12
22 中国银行 裕江源贸易 4,300.00 2020/7/1 2020/7/1
23 中国银行 裕江源贸易 3,500.00 2020/7/1 2020/7/1
24 中国银行 瑞安德铭润 6,300.00 2020/9/25 2020/9/27
25 江苏银行 瑞安德铭润 3,000.00 2020/10/19 2020/10/19
26 中国银行 瑞安德铭润 1,500.00 2020/11/24 2020/11/24
27 中国银行 瑞安德铭润 2,200.00 2020/11/25 2020/11/25
28 江苏银行 中意能 3,000.00 2021/3/18 2021/3/18
29 江苏银行 中意能 3,000.00 2021/3/18 2021/3/18
30 江苏银行 中意能 2,000.00 2021/3/18 2021/3/18
31 中国银行 中意能 6,300.00 2021/3/18 2021/3/18
32 江苏银行 中意能 3,000.00 2021/3/19 2021/3/19
33 江苏银行 中意能 3,000.00 2021/3/19 2021/3/19
34 北京银行 中意能 3,000.00 2021/4/25 2021/4/25
35 北京银行 中意能 4,000.00 2021/4/28 2021/4/28
36 无锡农商行 中意能 5,000.00 2021/5/26 2021/5/26
37 无锡锡商银行 中意能 5,000.00 2021/5/28 2021/5/28
38 中国银行 中意能 7,200.00 2021/5/31 2021/5/31
39 中信银行 中意能 7,800.00 2021/5/31 2021/5/31
40 中国银行 中意能 7,450.00 2021/6/3 2021/6/3
41 无锡农商行 中意能 4,650.00 2021/6/4 2021/6/4
81
序号 贷款银行 转贷方 转贷金额 受托支付时间 回款时间
42 北京银行 中意能 8,000.00 2021/6/8 2021/6/8、2021/6/9
43 农业银行 中关供应链 7,000.00 2021/6/15 2021/6/16
44 农业银行 中关供应链 6,000.00 2021/6/16 2021/6/16
45 农业银行 中关供应链 1,000.00 2021/6/16 2021/6/16、2021/6/17
46 中国银行 中意能 7,600.00 2021/6/21 2021/6/21、2021/6/22
47 中国银行 中意能 5,100.00 2021/6/23 2021/6/23-2021/6/25
48 中国银行 中意能 7,300.00 2021/7/5 2021/7/5、2021/7/6
49 中国银行 中意能 5,350.00 2021/7/7 2021/7/7、2021/7/8
50 江苏银行 中意能 8,000.00 2021/7/8 2021/7/8、2021/7/9
51 江苏银行 中意能 9,000.00 2021/7/9 2021/7/9-2021/7/12
52 浦发银行 中意能 10,000.00 2022/5/6 2022/5/6
53 张家港农商行 中意能 8,000.00 2022/5/7 2022/5/7-2022/5/10
54 北京银行 中意能 15,000.00 2022/5/11 2022/5/11-2022/5/12
55 中国银行 中意能 7,100.00 2022/5/12 2022/5/12
56 江苏银行 中意能 10,000.00 2022/5/12 2022/5/12
57 江苏银行 中意能 10,000.00 2022/5/12 2022/5/12、2022/5/13
58 无锡农商行 中意能 5,000.00 2022/5/13 2022/5/13-2022/5/17
59 无锡农商行 中意能 4,000.00 2022/5/13 2022/5/13-2022/5/17
60 中国银行 中意能 7,600.00 2022/5/16 2022/5/16
61 中国银行 中意能 7,450.00 2022/5/17 2022/5/17
62 中国银行 中意能 5,350.00 2022/5/17 2022/5/17
63 中国银行 中意能 7,200.00 2022/5/18 2022/5/18
64 农业银行 中意能 7,000.00 2022/5/18 2022/5/19
65 农业银行 中意能 7,000.00 2022/5/18 2022/5/20
66 农业银行 中意能 2,000.00 2022/5/18 2022/5/21
67 中国银行 中意能 7,300.00 2022/5/20 2022/5/20
68 兴业银行 中意能 15,000.00 2023/3/30 2023/3/30、2023/3/31
69 江苏银行 中意能 9,000.00 2023/3/31 2023/3/31
70 北京银行 中意能 20,000.00 2023/3/31 2023/3/31-2023/4/3
71 中国银行 中意能 3,000.00 2023/4/3 2023/4/4
72 浦发银行 中意能 29,000.00 2023/4/4 2023/4/4、2023/4/5
73 江苏银行 中意能 20,000.00 2023/4/11 2023/4/11、2023/4/13
74 中国银行 中意能 15,000.00 2023/4/17 2023/4/17、2023/4/18
82
序号 贷款银行 转贷方 转贷金额 受托支付时间 回款时间
75 中国银行 中意能 15,000.00 2023/4/20 2023/4/20、2023/4/21
76 中国银行 中意能 12,000.00 2023/4/24 2023/4/24、2023/4/25
报告期内，公司申请的银行贷款转出给外部周转方之后，基本在当天或一个
工作日之内将资金转回至公司，不存在非经营性资金占用的情况。
（2）交易形成原因、使用用途及偿还情况
报告期内，随着公司业务发展，经营规模不断扩大，资金需求随之增长，公
司需要通过银行贷款补充营运资金，而银行对于贷款资金发放及使用有较多限制。
目前大部分贷款银行根据监管要求或处于风险管控需要，均要求借款人采取受托
支付方式，较少采用自主支付。受托支付是指贷款银行根据借款人的提款申请和
支付委托，将借款资金通过借款人账户支付给符合合同约定用途的借款人交易对
手。
由于受托支付通常以单笔大额资金支付方式为主，与发行人的日常生产经营
的资金需求不匹配。为满足贷款银行受托支付要求，报告期内，公司存在通过转
贷方式取得贷款的行为。
上述公司通过转贷方式获取的资金均作为生产经营项下的流动资金或营运
资金，用于公司结算货款等日常生产经营活动。
公司报告期内的转贷金额与当期采购总额情况如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
转贷金额（亿元） 13.80 12.00 12.88 10.54
当期采购总额（亿元） 28.11 32.15 25.83 17.81
占比 49.08% 37.33% 49.84% 59.19%
由上表可以看出，发行人各期转贷金额均小于发行人当期原材料采购总额。
报告期内，公司转贷相关资金均按照银行贷款合同的要求付息及偿还本金，
不存在逾期还款的情形，2020 年度、2021 年度及 2022 年度的转贷相关资金均已
偿还，2023 年度转贷贷款尚在履行，公司按照贷款合同的要求付息及偿还本金。
截至 2023 年 9 月 30 日，转贷贷款未到期本金余额为 135,700.00 万元，未到期贷
款正在履行中，目前公司经营规模不断扩大，资金需求随之增长，所以未能提前
83
偿还。
2、与转贷供应商合作历史以及采购定价公允性，转贷行为是否有真实的交
易背景
（1）上海云天金属材料有限公司
公司与云天金属自 2012 年开始合作，云天金属是与公司存在真实贸易往来
的供应商。报告期内，公司向云天金属采购铝锭、锌锭、镁锭，其中锌锭报告期
各期均有采购，铝锭于 2020 年和 2021 年采购，镁锭仅 2021 年采购。报告期内
采购金额分别 6,394.96 万元、914.70 万元、261.25 万元和 388.14 万元。
报告期内，公司向云天金属采购原材料价格与公司同类原材料平均采购价格
和市场价格比较如下：
单位：元/吨
项目 向云天金属采购均价 公司同类原材料采购均价 市场价格
2021 年 17,579.65 16,684.35 16,770.90
铝锭
2020 年 12,003.75 12,867.68 12,553.53
镁锭 2021 年 37,787.55 23,781.59 22,742.40
2023 年 1-9 月 19,553.50 19,466.13 19,216.35
2022 年 23,225.40 23,225.40 22,280.56
锌锭
2021 年 20,056.46 20,056.46 20,330.31
2020 年 16,521.39 16,412.37 16,674.82
注 1：市场均价数据来源自同花顺 iFinD，价格不含税；
注 2：公司 2021 年和 2022 年仅向上海云天金属材料有限公司采购锌锭。
根据上表所示，除 2021 年公司向云天金属采购镁锭价格与公司同类原材料
采购价格、市场价格相比较高，其余向云天金属采购原材料价格与公司同类原材
料采购价格、原材料市场价格不存在重大差异情形。2021 年采购镁锭价格差异
主要系公司向其采购镁锭的时点处于当年镁锭市场价格高位。综上，公司向云天
金属采购定价公允。
（2）上海裕江源贸易有限公司
公司与裕江源贸易自 2019 年开始合作，2021 年之后停止合作，报告期内公
司仅 2020 年与裕江源贸易发生转贷行为，裕江源是与公司存在真实贸易往来的
供应商。报告期内，公司向裕江源贸易采购铝锭。2020 年采购金额为 32,684.84
84
万元。
报告期内，公司向裕江源贸易采购铝锭价格与公司同类原材料平均采购价格
和市场价格比较如下：
单位：元/吨
项目 向裕江源贸易采购价格 公司同类原材料采购均价 市场价格
铝锭 2020 年 11,828.05 12,867.68 12,553.53
注：市场均价数据来源自同花顺 iFinD，价格不含税。
根据上表所示，公司向裕江源贸易采购铝锭价格与公司同类原材料采购价格、
市场价格不存在重大差异，公司向裕江源贸易采购铝锭价格略低主要系向其采购
铝锭的时点处于当年铝锭市场价格低位，故公司向裕江源贸易采购定价公允。
（3）瑞安德铭润供应链管理有限公司
公司与瑞安德铭润仅 2020 年发生过转贷行为，报告期内除转贷行为外，无
其他交易往来。公司与其不存在关联关系，转贷资金均在一个工作日内转回至公
司，不存在非经营性资金占用的情况。
（4）中意能（江苏）能源科技有限公司
公司与中意能自 2021 年开始展开合作，与中意能的转贷行为也于 2021 年开
始，中意能是与公司存在真实贸易往来的供应商。报告期内，公司向中意能采购
铝锭，采购金额分别为 0 万元、46,373.25 万元、66,811.42 万元和 69,633.33 万元。
报告期内，公司向中意能采购铝锭价格与公司同类原材料平均采购价格和市
场价格比较如下：
单位：元/吨
项目 向中意能贸易采购价格 公司同类原材料采购均价 市场价格
2023 年 1-9 月 16,624.60 16,581.53 16,456.86
铝锭 2022 年 18,037.93 17,802.19 17,699.98
2021 年 17,561.53 16,684.35 16,770.90
注：市场均价数据来源自同花顺 iFinD，价格不含税。
根据上表所示，公司向中意能采购铝锭价格与公司同类原材料采购价格、市
场价格不存在重大差异，2021 年，发行人向中意能采购铝锭价格较高主要系向
其采购铝锭的时点主要处于当年铝锭市场价格高位，故公司向中意能采购定价公
允。
85
（5）中关供应链管理（南京）有限公司
公司与中关供应链仅 2020 年发生过转贷行为，报告期内除转贷行为外，无
其他交易往来。公司与其不存在关联关系，转贷资金均在一个工作日内转回至公
司，不存在非经营性资金占用的情况。
3、是否符合相关法律法规要求，不通过转贷能否正常取得银行贷款资金，
发行人关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有效执行
（1）公司报告期内的转贷行为不构成重大违法违规
发行人前述报告期内的转贷行为不符合《中华人民共和国贷款通则》“借款
人应当按借款合同约定用途使用贷款”的规定，但相关贷款到期时均按借款合同
的约定按时还本付息，未发生逾期等违约情形，不存在争议或纠纷。发行人通过
转贷方式获取的资金均作为生产经营项下的流动资金或营运资金，用于公司结算
货款等日常生产经营活动。此外，经对照不按照约定用途使用贷款法律责任的相
关规定，该行为不属于按照相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚
的情形，不构成重大违法。
①《中华人民共和国刑法》有关法律条款规定
根据《中华人民共和国刑法》（以下简称“《刑法》”）第一百九十三条规
定，“有下列情形之一，以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款，
数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；
数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以
上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有
期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：（一）
编造引进资金、项目等虚假理由的；（二）使用虚假的经济合同的；（三）使用虚
假的证明文件的；（四）使用虚假的产权证明作担保或者超出抵押物价值重复担
保的；（五）以其他方法诈骗贷款的。”
②《中华人民共和国商业银行法》有关法律条款规定
根据《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）第八
十二条规定，“借款人采取欺诈手段骗取贷款，构成犯罪的，依法追究刑事责
任。”
86
根据《商业银行法》第八十三条规定，“有本法第八十一条、第八十二条规
定的行为，尚不构成犯罪的，由国务院银行业监督管理机构没收违法所得，违法
所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者
违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款。
③公司报告期内的转贷行为不构成重大违法违规
经对照上述法律法规，公司报告期内的转贷行为主要系为了满足公司生产经
营中的资金需求，不存在非法占有或采取欺诈手段骗取银行贷款的目的，未通过
转贷行为谋取任何非法经济利益，不属于《刑法》第一百九十三条、《商业银行
法》第八十二条规定的贷款诈骗行为，不属于按照相关法律法规应当追究刑事责
任或应当给予行政处罚的情形，因此不构成重大违法违规。
④有权机关以及相关商业银行出具说明
1）有权机关说明
中国人民银行无锡市支行自 2018 年以来，已不再对企业是否存在违法、违
规行为出具任何证明，行政处罚等措施均在官网进行公示，经查询中国人民银行
官方网站以及公司征信报告，在中国人民银行职责范围内，公司在报告期内不存
在受到行政处罚情形，不存在重大违法违规情形。
2）商业银行说明
公司已取得报告期内转贷涉及的相关贷款银行出具的说明文件。中国银行股
份有限公司无锡鸿山支行、江苏银行股份有限公司无锡鸿山支行、中信银行股份
有限公司无锡梅村支行、兴业银行股份有限公司无锡城南支行、中国农业银行股
份有限公司无锡新吴支行、北京银行股份有限公司无锡分行、无锡锡商银行股份
有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行和江苏张家港农村商业银行
股份有限公司无锡分行分别于 2024 年 1 月出具说明文件，认为：“自 2020 年 1
月 1 日至本证明出具之日，银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）
与本行发生信贷关系期间，各项业务均能按照双方签署的相关合同约定按时还本
付息，从未发生逾期、欠息或其他违约的情形。公司与本行业务合作一切正常，
不存在任何合作纠纷或争议，本行未因发行人的转贷行为遭受损失,本行对公司
不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。自 2020 年 1 月 1 日至
87
本证明出具之日，本行未发现公司存在违反本行结算制度规定的行为。”
无锡农村商业银行股份有限公司鸿山支行于 2024 年 1 月出具说明文件，认
为公司在 2020 年 1 月至出具说明日公司在无锡农村商业银行股份有限公司的各
项信贷业务无逾期（垫款）和欠息记录，资金结算方面无不良记录，执行结算纪
律情况良好。
⑤发行人及实控人出具承诺
1）发行人承诺
公司承诺：自 2023 年 5 月起，本公司不再通过转贷方式获取银行贷款。对
于已经发生但尚未履行完毕的转贷情况，本公司将按照合同约定履行相关还款义
务，合理安排及调度资金，提前制定资金使用计划，保证银行借款到期时按时足
额归还，在满足自身营运资金需求的前提下，本公司将利用自有资金提前偿还转
贷资金，进一步缩减转贷规模。
2）实控人承诺
实际控制人沈健生、沈于蓝出具承诺：银邦金属复合材料股份有限公司通过
转贷获取的资金均用于正常的生产经营活动，不存在非法占有银行贷款或骗取银
行贷款的主观目的；对于相关贷款，公司均如期偿还本息，未给贷款银行造成损
失，未发生违约纠纷。如公司因转贷事项被相关贷款银行索赔，或被中国人民银
行、其他有权主管部门处罚，本人将全额承担公司因此产生的经济损失或支出的
费用，确保公司不会因此而遭受任何损失。
⑥上市公司相关案例
是否受到行政 是否构成重大违
公司名称 公告日期 融资品类
处罚 法违规
山东章鼓 2023/6/13 向不特定对象发行可转债 否 否
浙江世宝 2023/5/24 向特定对象发行股票 否 否
秀强股份 2022/3/4 向特定对象发行股票 否 否
博世科 2021/9/14 向特定对象发行股票 否 否
大全能源 2020/9/11 IPO 否 否
结合近年上市公司转贷案例分析，上述上市公司的转贷行为没有被认定为重
大违法违规行为，也没有因此受到行政处罚。
88
综上，公司未因转贷行为受到任何行政处罚，不构成重大违法违规行为。
（2）不通过转贷可以正常取得银行贷款资金
针对报告期内存在的转贷行为，公司自 2023 年 5 月已不再通过转贷行为收
取银行贷款，公司已开始对转贷行为进行清理和规范，该部分银行贷款到期后公
司将不再新增转贷。为保证未来不再通过转贷获取贷款资金，公司将加强资金支
付计划及原材料采购预算的管理，提高资金使用效率，使相关采购业务的货款支
付进度满足第三方受托支付货款的放款要求。
报告期内公司的银行贷款均为合法取得银行审批的贷款，公司按照合同约定
切实履行相关还款义务，与贷款银行不存在纠纷、无不良记录，未来公司以自身
申请贷款不存在障碍。例如，公司子公司银邦安徽新能源已于 2023 年 8 月与中
国工商银 行股份有 限公司淮 北牡丹支 行签署了 《固定资 产银团贷 款合同》
（1305-2023 年（银团）字 0001 号），贷款人将向公司提供 11.3 亿元的长期贷款
额度。报告期内，银邦安徽新能源已根据实际资金需求向银行申请提款和委托支
付，将贷款资金通过贷款账户支付给符合合同约定用途的供应商，能够不通过转
贷正常取得银行贷款资金。
（3）相关内部控制制度健全并有效执行
报告期内，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定和
企业内部控制规范体系的相关要求，建立了较为完善的内部控制制度体系，并不
断完善法人治理结构。公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《对外担保
管理制度》《董事会秘书工作细则》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》
《内部审计制度》《内幕信息知情人管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披
露管理制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作、健康发展。
公司制定了《内部控制制度》《财务部管理制度》等内部规章制度，健全了
资金管理相关的内控制度及管理机制，完善贷款管理及资金使用内控流程，加强
发行人在贷款预算、审批、制定资金使用计划等方面的内部控制力度与规范运作
程度。
公司不断加强内控制度的执行监督与检查，不断健全内部控制的监督和检查
89
机制，跟进内控制度的落实情况及执行效果，充分发挥相关部门审计、审核、监
督和管理等职能，以进一步落实发行人相关内控制度要求，确保发行人相关内控
制度及内部控制流程得以有效执行，且报告期期后不存在新增转贷情形。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（苏
公 W[2023]E1462 号），对发行人 2022 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制
有效性作出认定。其鉴证结论为：发行人于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部
控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
截至本回复出具之日，公司存续的转贷情况如下：
单位：亿元
2023 年 4 月-2024 年
2023 年 3 月-4 2023 年 4 月-12 月 2024 年 1-3 月预计
转贷对象 3 月预计采购金额
月转贷金额 采购金额（含税） 采购金额（含税）
（含税）
中意能 13.80 10.68 3.50 14.18
根据上表所示，发行人在 2023 年 4 月-2024 年 3 月的预计采购金额（含税）
为 14.18 亿元，与 2023 年中意能的转贷金额匹配。根据《监管规则适用指引—
—发行类第 5 号》之“5-8 财务内控不规范情形”，无真实业务支持情况下，通过
供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）
属于财务内控不规范情形，但连续 12 个月内银行贷款受托支付累计金额与相关
采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或匹配等认为不属于
财务内控不规范情形。综上，发行人目前存续的转贷事项预计不属于财务内控不
规范情形。
综上所述，公司内部控制制度健全并有效执行。
同时，公司就报告期内的转贷行为采取了以下整改措施：
①公司承诺逐步缩减转贷规模
公司承诺自 2023 年 5 月起，公司不再通过转贷方式获取银行贷款。对于已
经发生但尚未履行完毕的转贷情况，公司将按照合同约定履行相关还款义务，合
理安排及调度资金，提前制定资金使用计划，保证银行借款到期时按时足额归还，
在满足自身营运资金需求的前提下，公司将利用自有资金提前偿还转贷资金，进
一步缩减转贷规模。
90
②进一步完善公司内部控制制度
公司按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等法律法规及部门规章的要
求，加强内部控制机制和内部控制制度建设，具体的整改措施包括：组织相关责
任部门、人员等集中培训，进一步学习上市规则等法律法规的规定；进一步梳理
公司的业务及财务管理流程，在提升业务效率的同时，将合规性要求提高到更加
重要的位置；进一步强化完善内控制度，包括加强财务审批制度、加强部门沟通、
加强合同管理等，强化风险管控，持续督促内部控制有效执行，配备具有专业胜
任能力和责任心强的管理人员，不断健全风险管理的监督和检查机制；进一步加
强内控制度的执行监督与检查，不断跟进内控制度的落实情况及执行效果，充分
发挥相关部门审计、审核、监督和管理等职能。
（二）报告期内发行人与关联方进行资金拆借、融资租赁和商业保理的背
景、原因，资金占用费的计算依据及公允性；
1、报告期内发行人与关联方进行资金拆借、融资租赁和商业保理的背景、
原因；
2020 年起，随着新能源汽车行业的快速发展，发行人营业收入增长较快，
为满足客户快速交付的需求，根据产品交付周期的测算，发行人以增加库存的方
式来满足订单交付。故发行人在原有银团约 10 亿元的短期借款基础上，增加了
苏银租赁、海通租赁、无锡金控租赁、无锡金控保理、天津美的商业保理等公司
进行融资，同时向实际控制人沈健生及沈于蓝、飞而康快速等关联方拆入资金以
增强公司流动性资金，用于补充营运资金以满足日常生产经营的资金需求。
报告期内，发行人根据自身资金需求状况及市场情况选择最合适的融资工具
及规模，并及时调整融资结构。截至 2021 年 12 月 7 日，发行人已全部归还了向
实际控制人沈健生及沈于蓝、飞而康快速拆入的资金；报告期内，发行人根据自
身情况提前终止了部分与无锡金控融资租赁有限公司的融资租赁业务。2022 年 7
月 19 日至今，发行人未再发生新的应收账款保理业务及融资租赁业务。
2、报告期内发行人与关联方进行资金拆借、融资租赁和商业保理的资金占
用费的计算依据及公允性
报告期内，发行人向关联方支付的资金占用费情况如下表所示：
91
单位：万元
关联方 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
飞而康快速 - - 3.76 102.10
沈于蓝 - - 18.01 724.10
沈健生 - - 11.91 -
无锡金控商业保理
- 364.80 351.88 -
有限公司
无锡金控融资租赁
- 385.82 1,113.43 -
有限公司
其中，资金占用费=实际借款金额*实际借款天数*利率
（1）飞而康快速和沈健生
根据发行人与飞而康快速、沈健生签订的借款协议，资金占用费计算时采用
的年化利率参照中国人民银行 2015 年 10 月 24 日最新发布的一年以内（含一年）
贷款基准利率（年利率 4.35%），具备公允性。
（2）沈于蓝
根据发行人与沈于蓝签订的借款协议，资金占用费计算时采用的年化利率为
5.6%。发行人对沈于蓝的借款年化利率主要是参考沈于蓝向外部金融机构借款的
平均利率和发行人自身融资成本并由双方协商确认，借款利率低于发行人同期保
理业务融资利率，具备公允性。
（3）无锡金控商业保理有限公司和无锡金控融资租赁有限公司
2021 年和 2022 年，公司与无锡金控商业保理有限公司开展商业保理业务进
行融资，公司按照 8.50%的年化利率向无锡金控商业保理有限公司支付资金占用
费。2020 年和 2021 年，公司与无锡金控融资租赁有限公司开展融资租赁业务和
商业保理业务进行融资。除 2021 年 10 月 27 日收到一笔 1 亿元的融资租赁款项
以 6.7%的年化利率向无锡金控融资租赁有限公司支付资金占用费外，其余款项
均按照 8.4%的年化利率支付资金占用费。
经与上述企业沟通，无锡金控商业保理有限公司和无锡金控融资租赁有限公
司同期对外保理业务和融资租赁业务的费率区间为 8%-10%，发行人的融资费率
处于上述区间内，具备公允性。
根据公开信息查询，同期市场保理和融资租赁费率水平如下：
92
公司名称 融资期限 融资成本 融资类型
浙江祥邦科技股份有限公司 2020 年-2021 年 10.50% 保理业务
成都裕鸢航空智能制造股份有限公司 2020 年-2023 年 9.04%-9.16% 融资租赁
海默尼药业股份有限公司 2019 年-2021 年 12.10%-12.13% 融资租赁
根据上表所示，发行人与无锡金控商业保理有限公司及无锡金控融资租赁有
限公司开展的保理业务和融资租赁业务的融资费率与同期市场保理和融资租赁
费率无重大差异，具有公允性。
（三）房屋建筑物及部分生产设备抵押对应的主合同债务主要情况，包括
但不限于债务期限、债务金额、债权人、资金用途等，担保合同约定的抵押权
实现情形，抵押权人是否可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响
93
1、房屋建筑物及部分生产设备抵押对应的主合同债务主要情况
报告期期
贷款/ 借款/授信
序 借款/ 末实际借 资金
授信银 金额（万 合同编号 借款/授信期限 抵押合同 担保方式
号 授信人 款金额（万 用途
行 元）
元）
银邦股份将苏（2016）无锡市
不动产权第 0015503 号、苏
（2016）无锡市不动产权第
0102283 号的国有建设用地使
用权及房屋所有权为中国银行
股份有限公司无锡分行作为牵
头行的银团与发行人于 2022 生产
《最高额抵押合 年 4 月 29 日至 2026 年 3 月 28 经营
中国银
同》（合同编号： 日期间所发生的最高额不超过 项下
行股份
银邦股份银团抵押 696,202,400.00 元的债权提供 流动
有限公
银邦股 自首笔提款日起三十六个 （2023）第 001 号） 担保责任； 资金
1 司无锡 150,000 147,500 ——
份 月（2023.03.30-2026.03.29） 《最高额抵押合 银邦股份将所拥有的价值为人 需求
锡山支
同》（合同编号： 民币 476,870,542.00 元的机器 或营
行牵头
银邦股份银团抵押 设备为中国银行股份有限公司 运资
的银团
（2023）第 002 号） 无锡分行作为牵头行的银团与 金需
发行人于 2022 年 4 月 29 日至 求
2026 年 3 月 28 日期间所发生
的最高额不超过
476,870,542.00 元的债权提供
担保责任。
沈健生夫妇、沈于蓝夫妇、银
邦防务提供保证担保。
黎阳天翔将所拥有的 14 项不 生产
贵阳银 《最高额抵押合 动产权作为其与贵阳银行股份 经营
黎阳天
2 行瑞金 4,800 2,344.0735 ZH1022021120801 2021.12.08-2024.12.07 同》（合同编号： 有限公司瑞金支行于 2021 年 项下
翔
支行 D1022021120801） 12 月 8 日至 2024 年 12 月 7 日 流动
期间所发生的最高额不超过 资金
94
报告期期
贷款/ 借款/授信
序 借款/ 末实际借 资金
授信银 金额（万 合同编号 借款/授信期限 抵押合同 担保方式
号 授信人 款金额（万 用途
行 元）
元）
4,800 万元的债权提供担保责 需求
任。 或营
运资
金需
求
年产
35 万
吨新
中国工 银邦安徽新能源将所拥有的一
能源
商银行 项不动产权作为其与中国工商
《最高额抵押合 用再
股份有 银行股份有限公司淮北牡丹支
银邦安 同》（合同编号： 生低
限公司 1305-2023 年（银 自首笔提款日起 10 年 行于 2023 年 5 月 25 日至 2025
3 徽新能 113,000 40,832.7331 0130500016-2023 碳铝
淮北牡 团）字 0001 号 （2023.09.12-2033.09.11） 年 5 月 25 日期间所发生的最高
源 年（牡丹）（抵） 热传
丹支行 额不超过 6,751 万元的债权提
字 0005 号） 输材
牵头的 供担保责任。
料项
银团 银邦股份提供保证担保。
目
（一
期）
2、担保合同约定的抵押权实现情形
发行人上述抵押合同中约定抵押权实现的具体条款如下：
抵押权人 抵押权实现的约定
《最高额抵押合同》第 12.1、第 11.1 条：发生以下情形，代理行有权代表抵押权人依法采取拍卖、变卖、折价等方式处分
中国银行股份有限 抵押物，处分抵押物的所得价款应用于偿还被担保债务：
公司无锡锡山支行 （1）贷款协议约定的任何违约事件；
（2）其他为本抵押合同向第三条所述主债权提供担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式）的第三人就对其适用
95
抵押权人 抵押权实现的约定
的担保协议或合同发生任何违约事件，但该第三人于对其适用的担保协议或合同项下被担保债务不超过人民币壹仟万元整
（RMB10.000,000）的除外；
（3）抵押人违反于本抵押合同第九条所作之声明和保证或第十条所作之承诺，并且在抵押人知悉该等事项之日或在代理行
发出要求抵押人进行补救的通知之日中较早一日起的三（3）个营业日内，未能令代理行满意地予以补救；
（4）抵押人未向代理行如实说明任何本抵押合同附件所列抵押物的瑕疵，并且，在抵押人知悉该等事项之日或在代理行发
出要求抵押人进行补救的通知之日中较早一日起的三（3）个营业日内，未能令代理行满意地予以补救；
（5）抵押人未按照本抵押合同约定办理抵押物的登记手续，并且抵押人在代理行发出要求抵押人进行补救的通知之日起三
（3）个营业日内未能令代理行满意地予以补救；
（6）抵押人违反本抵押合同的约定擅自出售、转让、赠与、抵押、以实物形式入股或以其他任何方式处置抵押物或其新增
的在建工程，建筑物或附属物；
（7）抵押人隐瞒抵押物存在共有、争议、被查封、被冻结、被扣押或已设定抵押等情况；
（8）发生了针对抵押人或抵押物的、并且将会对抵押人的财务状况或抵押物的价值或抵押人根据本抵押合同履行其义务的
能力构成重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序；
（9）由抵押人占有和保管的任何抵押物毁损、灭失，而该抵押物的保险未落实或因任何原因有关保险公司拒绝赔偿；
……
《最高额抵押合同》第 15 条
发生下列任一情形，乙方有权依法处置抵押物，并对其处置价款享有优先受偿权：
（1）主合同项下全部或部分债务本金或利息履行期限届满（含债务人未履行主合同中的分期还款计划），乙方未受清偿的；
（2）根据主合同的约定乙方可以提前收回部分或全部债权本息或解除主合同项下部分或全部贷款的；
（3）债务人违反主合同约定的；
（4）主合同债务人、甲方或主合同其他担保人发生诉讼、仲裁或重大行政案件，可能对乙方权益有重大不利影响；
贵阳银行瑞金支行
（5）主合同债务人、甲方或主合同其他担保人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤
销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形（若担保人为自然人，则担保人发生死亡、
丧失民事行为能力或资信状况重大变化的情形）；
（6）本合同项下抵押财产被查封、扣押的，甲方应当及时通知乙方。乙方知晓后，最高债权额确定。未及时通知给乙方造
成损失的，甲方与主债务人承担连带赔偿责任。
……
《抵押合同》第七条
中国工商银行股份
第 7.1 条 发生下列情形之一，甲方有权实现抵押权：
有限公司淮北牡丹
A. 主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；
支行
B. 发生本合同第 3.9 条所述情形，乙方未恢复抵押物价值或提供与减少价值相当的担保的；
96
抵押权人 抵押权实现的约定
C. 乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；
D. 乙方在生产经营过程中不遵循公平交易原则处分已经设定动产浮动抵押的抵押物的；
E. 法律法规规定甲方可实现抵押权的其他情形。
第 7.2 条 甲方实现抵押权时，可通过与乙方协商，将抵押物拍卖、变卖后以所得价款优先受偿，或将抵押物折价以抵偿债
务人所欠债务。甲乙双方未就抵押权实现方式达成一致的，甲方可直接请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。
以不动产进行抵押担保银行借款是商业活动中普遍存在的情况，符合商业惯例，发行人虽已将上述不动产抵押给银行，但
上述不动产所有权仍归属发行人，发行人仍可自主使用。
截至本回复出具之日，银邦股份按期偿还与贷款银行签署的全部贷款合同项下债务，未发生债务逾期未履行的情况，也未
违反有关贷款合同的约定，不存在危及贷款银行债权的情形，因此，贷款银行作为抵押权人未达行使抵押权的条件、不能行使
抵押权，发行人抵押土地及房产不存在被处分变卖或拍卖的风险，抵押权的设立不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”下以楷体加粗方式补充披露了如下相关风险：
“资产抵押风险
报告期内，公司为解决业务扩张的资金需求，将其土地使用权及房屋所有权抵押给相关银行。虽然公司目前经营情况良好，
授信额度充裕，但若市场环境出现重大不利变化，导致公司的经营情况、偿债能力受到影响，则抵押资产可能面临被银行处置
的风险，继而可能会对公司正常的生产经营产生不利影响。”
97
（四）最近一期经营活动产生的现金流量净额为负的原因，与同行业可比
公司趋势是否一致，影响发行人现金流量的相关因素是否持续；结合有息负债
情况、募投项目资金缺口、未来资本支出、日常营运资金周转、债务偿还计划
等，说明为解决募投项目资金缺口可能对发行人资产负债结构产生的影响，是
否对发行人偿债能力造成不利影响，若本次发行的可转债持有人未在转股期选
择转股，发行人是否有足够的现金流支付公司债券的本息，发行人是否持续符
合《注册办法》第十三条相关规定
1、最近一期经营活动产生的现金流量净额为负的原因，与同行业可比公司
趋势是否一致，影响发行人现金流量的相关因素是否持续
发行人 2023 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系发行人偿
还部分应付账款，并且为应对下游销售持续增长，增加预付货款和存货储备，占
用部分资金。
单位：万元
2023 年 9 月末 2022 年末
项目 变动
/2023 年 1-9 月 /2022 年度
预付款项① 12,596.95 5,506.06 7,090.89
存货② 101,030.73 79,656.44 21,374.29
应付账款③ 19,142.45 33,422.87 -14,280.42
影响金额④=①+②-③ - - 42,745.59
经营活动产生的现金流量净额⑤ -12,033.45 23,019.46 35,052.91
同行业可比公司 2022 年度和 2023 年 1-9 月的经营活动产生的现金流量净额
情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 变动
华峰铝业 15,185.64 32,650.60 -17,464.96
鼎胜新材 83,584.21 182,199.72 -98,615.50
明泰铝业 29,621.51 -85,643.27 115,264.78
常铝股份 -19,315.88 -14,300.16 -5,015.72
银邦股份 -12,033.45 23,019.46 -35,052.91
同行业可比上市公司中，华峰铝业、鼎胜新材和常铝股份 2023 年 1-9 月经
营活动产生的现金流量净额均较 2022 年度下降。
98
未来影响发行人现金流量的相关因素不会持续，主要原因系相关影响因素属
于阶段性因素，发行人 2020 年和 2021 年的各期 1-9 月经营活动现金流量净额均
小于当期年度经营活动现金流量净额，2022 年 1-9 月经营活动现金流量净额与当
年度经营活动现金流量净额基本持平，与同行业可比公司趋势一致。
报告期内，公司和同行业可比公司经营活动现金流量净额如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
2023 年
项目 2022 年 2021 年 2020 年
1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
1-9 月 1-9 月 1-9 月
华峰
15,185.64 10,336.08 32,650.60 -21,478.94 38,057.87 20,537.87 -2,616.70
铝业
鼎胜
83,584.21 167,111.28 182,199.72 -20,976.99 69,928.12 3,399.52 -74,478.93
新材
明泰
29,621.51 72,561.35 -85,643.27 151,325.63 206,672.53 116,063.50 87,528.84
铝业
常铝
-19,315.88 -22,826.85 -14,300.16 1,402.52 -7,775.19 894.18 18,779.50
股份
银邦
-12,033.45 23,274.07 23,019.46 -8,828.52 6,966.23 2,438.94 16,519.63
股份
发行人预计 2023 年第四季度经营活动现金流量净额将得到大幅改善，因此，
影响发行人现金流量的相关因素不具有持续性。
2、结合有息负债情况、募投项目资金缺口、未来资本支出、日常营运资金
周转、债务偿还计划等，说明为解决募投项目资金缺口可能对发行人资产负债
结构产生的影响，是否对发行人偿债能力造成不利影响
（1）募投项目资金缺口和未来资本支出
发行人未来三年可预见的重大资本支出主要为“年产 35 万吨新能源用再生
低碳铝热传输材料项目（一期）”项目，项目投资总额为 225,643.00 万元，拟使
用募集资金投入金额为 78,500.00 万元，资金差额为 147,143.00 万元，资金缺口
部分主要由发行人通过项目贷款以及自有资金解决，本次募投项目实施主体银邦
安徽新能源已于 2023 年 8 月与中国工商银行股份有限公司淮北牡丹支行签署了
《固定资产银团贷款合同》（1305-2023 年（银团）字 0001 号），银团提供 11.30
亿元的长期贷款额度。
99
（2）现有有息债务未来偿债安排
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人有息负债余额合计为 190,840.07 万元，相关
债务未来本息偿还计划具体如下：
单位：万元
还款时间 还款金额
2023 年 10-12 月偿还 2,239.28
2024 年偿还 5,268.05
2025 年偿还 5,000.00
2026 年偿还 137,500.00
2027 年偿还 11,300.00
2028 年偿还 11,300.00
2029 年偿还 11,300.00
2030 年偿还 6,932.73
合计 190,840.07
报告期内，发行人信贷记录良好，各项债务均严格按照合同约定日期还款，
未出现违约情况，与多家银行建立了长期稳定的合作关系。未来，发行人将结合
自身生产经营情况、资金需求情况、授信情况等，通过自用资金、银行贷款置换、
借款展期等方式对现有有息债务进行偿还。
（3）日常营运资金周转
报告期内，公司营运资金周转情况正常，主要客户、供应商合作情况良好，
预计客户大规模违约风险较小。报告期内，发行人信用状况良好，融资渠道通畅，
与银行等金融机构均保持了良好的合作关系，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及
其控股子公司尚未使用的授信额度为 74,623.19 万元，可以满足未来发行人的营
运资金周转需求。
（4）说明为解决募投项目资金缺口可能对发行人资产负债结构产生的影响，
是否对发行人偿债能力造成不利影响
发行人募投项目投资总额为 225,643.00 万元，其中建设投资和建设期利息总
额为 165,188.00 万元，生产经营期的流动资金总额为 60,455.00 万元。
截至 2023 年 9 月末，建设投资和建设期利息的资金缺口为 107,288.00 万元，
将于 2024 年-2025 年陆续投入。发行人可以使用本次可转债募集资金 78,500.00
100
万元和银邦安徽新能源尚未到位的注册资本 17,000.00 万元解决大部分募投项目
资金缺口，剩余缺口 11,788.00 万元可使用发行人自有资金解决。
单位：万元
项目 金额
建设投资和建设期利息总额 A 165,188.00
截至 2023 年 9 月末已投入金额 B 57,900.00
资金缺口 C=A-B 107,288.00
可转债募集资金金额 D 78,500.00
尚未到位的注册资本 E 17,000.00
差额 F=C-D-E 11,788.00
生产经营期的流动资金缺口为 60,455.00 万元，可使用发行人及银邦安徽新
能源的自有经营现金解决，具体如下：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 合计
生产经营期流动资金缺口 25,029.78 20,664.71 14,760.51 60,455.00
自有现金流合计 23,487.61 48,275.98 65,838.45 137,602.05
其中：募投项目现金流 791.47 23,310.22 38,376.12 62,477.82
发行人在募投项目经营期
22,696.14 24,965.76 27,462.33 75,124.23
产生的经营活动现金流（注）
注：发行人在募投项目经营期产生的经营活动现金流为在 2020 年-2022 年的平均经营
活动现金流量净额的基础上假设按照每年增长 10%计算取得。
综上，发行人解决募投项目资金缺口不会新增大额负债，不会对资产负债结
构和偿债能力造成重大不利影响。
3、若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的
现金流支付公司债券的本息
（1）利息偿付能力
发行人本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
78,500.00 万元，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，测算本次可转债
存续期内公司需支付的利息情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
可比利率 0.40% 0.60% 1.00% 1.50% 2.00% 3.00%
101
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
利息支出 314.00 471.00 785.00 1,177.50 1,570.00 2,355.00
占最近三年平均归属于母
7.54% 11.31% 18.86% 28.28% 37.71% 56.57%
公司所有者的净利润比例
根据上表测算，在假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下，发行人本
次发行的债券存续期内各年需偿付利息的金额相对较低，发行人的盈利能力足以
支付本次可转债利息，发行人付息能力较强。
（2）本金偿付能力
假设可转债持有人在转股期内均未转股，存续期内也不存在赎回、回售的相
关情形，按上述利率计算的利息支出进行测算，发行人债券持有期间需支付的本
金和利息情况如下表所示：
单位：万元
项目 计算公式 金额
最近三年平均经营活动产生的现金流量净额 A 15,501.77
131,566.17
可转债存续期内预计经营活动产生的现金流量净额合计（注 1） B
截至报告期末可使用货币资金余额（注 2） C 3,133.06
本次可转债最大发行规模 D 78,500.00
模拟可转债年利息总额 E 6,672.50
可转债到期赎回溢价（注 3） F=D*15% 11,775.00
可转债本息偿付 G=D+E+F 96,947.50
134,699.23
现有可使用货币资金及 6 年现金流量净额合计 H=B+C
注 1：可转债存续期内预计经营活动产生的现金流量净额为以最近三年平均经营活动产
生的现金流量净额为基数，假设按每年增长 10%计算；
注 2：发行人可使用货币资金余额包括库存现金、银行存款；
注 3：可转债赎回溢价假设按照 15%计算。
按前述利息支出进行模拟测算，发行人在可转债存续期 6 年内最高需要支付
利息共计 6,672.50 万元，到期需支付本金 78,500.00 万元，赎回溢价最高为
11,775.00 万元，可转债存续期 6 年本息合计 96,947.50 万元。而以最近三年平均
经营活动产生的现金流量净额进行模拟测算，公司可转债存续期 6 年内预计经营
活动产生的现金流量净额合计为 131,566.17 万元，再考虑公司截至报告期末的可
使用货币资金余额 3,133.06 万元，足以覆盖可转债在不转股的假设下的债券本息
金额。
102
（3）募投项目为发行人带来更多现金流
本次募集资金将用于募投项目建设，募投项目投产后，将进一步促进未来发
行人业务领域的拓展和营业收入的增长，为发行人带来更多的经营活动现金流，
能够进一步提升发行人未来的偿债能力。
综上所述，报告期内发行人业务增长较快，发行人已采取充分且有效的应对
债务风险的控制措施，不存在重大偿债风险。即使可转债投资者在转股期内不选
择转股，发行人亦有足够的现金流来支付债券的本息，且随着本次可转债募集资
金到位，以及推进募投项目实施不断产生经济效益，也将进一步降低发行人偿债
风险。
4、发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 1,696.29 万元、4,062.47 万元及 6,730.37 万元，最近三年平均可分配利润为
4,163.04 万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币 78,500.00 万元（含人民
币 78,500.00 万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近
三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人未持有相关债券，本次发行的可转债所募集
资金总额不超过人民币 78,500.00 万元（含 78,500.00 万元），发行完成后累计债
券余额占公司最近一期末净资产额的比例为 48.08%，未超过 50%。
本次可转债发行完成后，短期内发行人的资产负债率将有所上升，但随着可
转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结
构、提升公司的抗风险能力。
103
报告期内，发行人经营活动现金流量整体呈现净流入状态，现金流较好，具
有足够的现金流来偿还债券本息。
（4）上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）
项至第（五）项、第十条的规定
①公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资
格
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其他有关法律法规、规范性文件的要求，选举、委派董事、监事或者聘任高级
管理人员。
公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资
格，最近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚，最近 3 年内不存在受到证券交
易所公开谴责或通报批评的情形，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
②公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、
人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
③会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
104
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训
制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严
格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计
范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度、2022
年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
④公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2023 年 9 月 30 日，公司不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期
末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
⑤符合《注册管理办法》第十条规定的相关内容
公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情
形，具体如下：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
105
的公开承诺的情形；
4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
综上，公司具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息，资产负债率处于正常水平，经营活动产生的现金流量
为负具备合理原因，可持续符合《注册办法》第十三条的相关规定。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
关于本问题之（1），保荐人、申报会计师、发行人律师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人采购负责人，了解与转贷单位合作历史；查阅发行人报告期
内采购明细表，对比分析采购材料与其他供应商是否存在差异，获取原材料公开
市场报价并比较；
2、访谈发行人财务负责人，了解转贷的具体发生金额、交易形成原因、资
金流向及使用用途、偿还情况；
3、查阅发行人报告期内的主要银行账户流水、银行借款合同，检查转贷资
金的具体流向；
4、查阅相关法规，以及通过公开资料查阅其他上市公司转贷情形；
5、查阅公司相关内部控制制度，查阅报告期内公司出具的内部控制自我评
价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告，查阅贷款银行出具的说明，查阅中国
人民银行相关网站；获取公司及公司实际控制人出具的承诺。
关于本问题之（2）（4），保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人财务负责人，了解报告期内发行人与关联方资金拆借、融资
租赁和商业保理的具体情况；
2、获取并查阅发行人与关联方签订的借款、融资租赁和商业保理的合同、
106
借款流水及资金占用计算表，分析发行人资金占用费计算依据的合理性并复核发
行人资金占用费计算是否准确；
3、查阅发行人 2022 年和 2023 年 1-9 月的现金流量表，检查发行人现金流
量表编制方法及编制过程，评估其编制方法是否合理准确，分析影响经营活动现
金流的因素是否可持续；
4、查阅发行人同行业可比公司公告，比较发行人与同行业可比公司的经营
活动现金流量净额变动趋势；
5、查阅发行人银行贷款协议，分析发行人资产负债结构和现金流量水平，
评估发行人是否持续符合《注册办法》第十三条的相关规定。
关于本问题之（3），保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人的审计报告；
2、查阅发行人提供的《企业信用报告》；
3、查阅发行人提供的抵押合同。
（二）核查意见
关于本问题之（1），经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：
发行人与涉及转贷的供应商之间采购交易依据市场定价，与其他供应商同类
产品不存在重大差异，交易定价公允；发行人转贷系为满足银行受托支付要求，
转贷资金均用于日常生产经营；发行人报告期内的转贷行为不构成重大违法违规
行为，不存在重大处罚风险，不通过转贷能够正常取得银行贷款资金；发行人关
于转贷行为的内部控制制度健全并有效执行。
关于本问题之（2）（4），经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、报告期内发行人与关联方进行资金拆借、融资租赁和商业保理的主要原
因系为了满足补充营运资金以满足发行人日常生产经营的资金需求，双方以按合
同约定的借款利率及实际借款天数结算资金占用费，相关借款利率具有公允性；
2、发行人 2023 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系发行人
偿还部分应付账款，并且为应对下游销售持续增长，增加预付货款和存货储备，
107
占用部分资金，与同行业可比公司趋势一致，影响发行人现金流量的相关因素不
会持续。发行人解决募投项目资金缺口不会新增大额负债，不会对资产负债结构
和偿债能力造成重大不利影响。若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，
发行人有足够的现金流支付公司债券的本息，发行人持续符合《注册办法》第十
三条的相关规定。
关于本问题之（3），经核查，保荐人、发行人律师认为：
发行人上述房屋建筑物及部分生产设备的抵押均系为自身债务设定。截至本
回复出具之日，发行人签署的正在履行的银行借款合同均处于正常履行状态，不
存在合同约定的抵押权人主张执行抵押权的情形，也不存在因到期未清偿银行借
款引起的诉讼或纠纷情形，发行人资信状况良好、具备债务清偿能力，采用资产
抵押的担保方式进行借款不会对发行人的经营情况产生重大不利影响。
108
问题四
发行人本次拟募集资金不超过人民币 78,500.00 万元，扣除发行费用后拟
全部用于“年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”（以下
简称募投项目）和补充流动资金。发行人 2022 年金属复合材料产品总产能为
22.10 万吨。本次募投项目在生产能力和工艺技术水平等方面将对现有业务有所
升级，生产产品主要应用于新能源汽车热管理系统。根据效益测算假设，项目
达产后形成将形成铝合金板带箔 15 万吨和铝合金复合板带箔 20 万吨。本次募
投项目达产后平均毛利率为 11.72%，高于报告期内铝基系列产品毛利率，预计
收入 80.09 亿元、净利润 3.65 亿元等，远高于现有业务收入及净利润水平，同
时，申报材料称项目实施主体拟申请高新技术企业，所得税税率以 15%估算。
请发行人补充说明：（1）结合募投项目与发行人现有产品在核心工艺、生
产步骤、生产设备、下游应用领域和目标客户等方面的区别和联系，进一步说
明募投项目对现有业务有所升级的具体体现，发行人是否具有募投项目所需的
技术及人员等资源储备；（2）铝合金板带箔和铝合金复合板带箔在原材料、生
产工艺、生产设备等方面的区别和联系，是否存在共用产线的情况；（3）结合
下游新能源汽车行业市场发展情况、募投产品市场需求、本次募投项目扩产倍
数、现有产能利用率、同比上市公司产能扩张情况、发行人在手订单及意向性
合同等，说明新增产能规模合理性、产能消化措施及有效性；（4）结合公司在
手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益
情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、
项目税后内部收益率的具体计算过程等，申请高新技术企业相关安排及可行性
等，说明募投项目相关关键参数的选取和公司现有相关业务存在差异的原因、
合理性，效益测算可实现性，并结合上述内容和同行业可比公司相关业务情况，
说明效益测算是否合理、谨慎；（5）结合各类新增固定资产及无形资产的金额、
转固时点以及募投项目未来效益测算情况，披露因实施募投项目而新增的折旧
和摊销对发行人未来经营业绩的影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）并发表明确意见。
109
回复：
一、发行人补充说明及披露事项
（一）结合募投项目与发行人现有产品在核心工艺、生产步骤、生产设备、
下游应用领域和目标客户等方面的区别和联系，进一步说明募投项目对现有业
务有所升级的具体体现，发行人是否具有募投项目所需的技术及人员等资源储
备
1、募投项目与发行人现有产品在核心工艺、生产步骤、生产设备、下游应
用领域和目标客户等方面的区别和联系，进一步说明募投项目对现有业务有所
升级的具体体现
发行人专注于从事铝合金复合材料、多金属复合材料以及铝合金结构材料的
研发、生产和销售，本次募投项目计划生产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输
材料产品。本次募投项目产品在生产原理、技术要求等方面与现有铝基系列产品
具有一致性。同时，募投项目在生产能力、工艺技术水平、低碳环保、设计布局
等方面将对现有业务有所升级。募投项目与现有产品的区别和联系以及对现有业
务有所升级的具体表现如下：
（1）核心工艺、生产步骤、生产设备
本次募投项目拟生产产品在核心工艺和生产步骤中与现有铝基系列产品具
有一致性，募投项目拟投入的生产线仍采用熔铸、热轧、冷轧和精整的生产路径，
可确保产品交付的稳定性。
在熔铸工艺方面，募投项目与现有业务在生产工艺流程上具有一致性，主要
差异体现在使用的主要原料不同。随着我国“3060”目标的提出以及“双碳”战
略的实施，有色金属行业作为我国低碳转型的重要一环，已成为落实绿色低碳战
略目标的重要抓手。本次募投项目将建成年产 35 万吨新能源用再生低碳铝合金
板带箔材及铝合金复合板带箔材产品生产线，以回收铝为主要原料生产再生低碳
铝，能够大幅降低生产能耗及二氧化碳排放量。根据欧洲铝业协会统计，生产 1
吨再生铝能耗仅为原铝 5%，仅产生 0.5 吨二氧化碳排放，若考虑整个铝生产加
工环境及运输，根据国际铝协统计数据表明，1 吨原铝的生产过程的碳排放量大
约是 20 吨，而使用再生铝则可减少 90%以上碳排放。按每吨成品增加 50%的再
110
生铝投入计算，35 万吨产品每年可减少 315 万吨以上的碳排放量。同时，本次
募投项目的建成，能够有效推进绿色低碳科技创新，加强回收铝净化技术、再生
铝熔体控制技术等低碳前沿技术研究，推动可再生资源替代和低碳工艺再造，建
立低碳科技创新平台，助力低碳技术突破，也能够有力的推动有色金属行业绿色
低碳发展，促进产业转型升级，顺利实施碳达峰、碳中和目标。
在热轧工艺方面，现行配置的是单机架双卷取热轧机，在同一台设备上完成
热粗轧和热精轧生产。本次募投项目配置的是 1+1 热轧机组，由一台热粗轧机和
一台热精轧机组成，该套设备可以使热粗轧与热精轧独立，上述设备均适用各类
合金品种的生产。具体的升级体现在：①热精轧和热粗轧工序分离，新增的热精
轧机在精轧道次中可以通过控制轧辊粗糙度和乳液来调节摩擦条件，从而提升产
品表面质量和板材平整度；②热精轧机配备一台多通道凸度仪，经过开发轧制程
序，通过弯辊和不同冷却控制可以增强材料的凸度控制能力；③募投项目热轧设
备布置相较现有业务生产，将有效减少材料损耗，提升良率。
在冷轧工艺方面，公司现行配置的是单机架冷轧机，募投项目配置的是双机
架冷轧机，双机架冷轧机可以使用冷连轧工艺，所需冷轧道次仅需现行单机架冷
轧机的一半。具体的升级体现在：①双机架冷轧机相较传统的单机架冷轧机，可
以连续轧制，从而提升生产效率、缩短加工周期、降低能源消耗；②材料在每个
冷轧道次中，头尾均有损耗，冷轧道次的减少即意味着材料头尾损耗的减少，从
而提升了产品的良率、降低了生产成本；③冷连轧技术因为提高了生产连续性，
减少了中间环节可能带来的负面影响，可以有效提高产品的质量和一致性。
在设计布局方面，本次募投项目在前期设备布局、车间布局规划中采用现代
化工厂设计理念，充分借鉴现有生产车间在 20 多年的发展中从产能和设备升级
过程中积累的宝贵经验和技术，结合目标产品规格及市场发展战略，合理的规划
设备的尺寸和布局、物料流转、安全环保以及车间的总体布局等，同时考虑到未
来存在的进一步扩大生产规模的可能性，预留了一定的扩展空间，以避免未来因
空间不足而进行扩建，影响生产效率。
（2）下游应用领域和目标客户
公司现有的铝基系列产品主要用于热传输系统，广泛运用于交通运输、电力、
111
工程机械和家用电器等领域，本次募投项目是针对现有产品在汽车热管理领域并
以新能源汽车行业为主的产能扩张。与发行人陆续补充生产设备并且经过多次技
改形成的现有生产线不同，募投项目使用新建成套设备，可以有效提升产品良率，
并且此次募投项目在热轧工艺和冷轧工艺的升级可以有效提升产品表面质量、板
材平整度和质量稳定性。预计募投项目新增的铝合金板带箔材及铝合金复合板带
箔材产品可以满足汽车行业下游现有客户和潜在客户在产品质量稳定性方面更
高的需求，进一步扩大公司在汽车热管理市场的份额。
同时，由于欧美、日韩国家的碳中和目标需在 2050 年前达成，较我国更早
实现，来自这些国家的部分客户在新项目的洽谈中已经提出必须有明确及可执行
的减少碳排放的计划和措施，例如，对公司产品原料中使用再生铝的比例提出了
要求。本次募投项目的建成，将有助于公司加强与国际高端客户的持续合作，拓
展公司的国际出口业务，提升公司的品牌影响力，有利于公司的持续发展。
2、发行人具有募投项目所需的技术及人员等资源储备
发行人拥有募投项目所需的技术及人员等资源储备，具体如下：
（1）技术储备
公司高度重视自主创新，一直专注于高性能金属层状复合材料的研发和生产，
是国家高新技术企业、国家专精特新“小巨人”企业、省创新型领军企业。公司
建有江苏省金属层状复合材料重点实验室、江苏省工程技术研究中心等 9 个研发
平台，拥有具备系统的、超强研发能力的技术创新研发团队，在强化钎焊用铝合
金层状复合材料领先优势的同时，亦在不断深化新兴领域用层状复合材料技术研
发和产品推广，不断加强多层金属复合材料的技术研究和储备。通过自主研发、
产学研用合作等途径，公司形成了国内领先的企业技术创新体系与核心竞争力。
发行人下设研究院，研究院负责新技术项目的前期调研、评估、研究项目计
划制定、项目立项、方案实施、项目研究开发团队组建、项目申报、小试及中试
的组织实施与结果分析，根据市场需求及客户个性产品要求，协助进行产品试制
方案确定、工艺技术跟踪、效果分析等工作。截至目前，发行人已取得了 100 余
项专利，其中发明专利 90 余项。公司的研发能力及技术储备，为公司未来发展
提供了强大的技术动力，同时也为本次募投项目的顺利实施提供了有力支撑和技
112
术保障。
（2）人员储备
人员方面，公司拥有一支稳定专业的管理和研发团队，多年来与公司共同成
长，积累了大量的实践经验与管理、研发能力。发行人下设研究院，研究院负责
新技术项目的前期调研、评估、研究项目计划制定、项目立项、方案实施、项目
研究开发团队组建、项目申报、小试及中试的组织实施与结果分析，根据市场需
求及客户个性产品要求，协助进行产品试制方案确定、工艺技术跟踪、效果分析
等工作。目前，公司拥有超 100 人的研发队伍，研发团队已形成较有效的研发人
员激励机制，从而激发研发人员潜能和创造力，加快核心技术形成效率。
综上，发行人已具备完善的技术及人才储备，为项目的顺利实施提供了保障。
（二）铝合金板带箔和铝合金复合板带箔在原材料、生产工艺、生产设备
等方面的区别和联系，是否存在共用产线的情况
按照是否为复合材料分类，铝轧制材可以分为铝合金复合板带箔（铝合金复
合材料）和铝合金板带箔（铝合金非复合材料）两种类型。铝合金复合材料主要
由多种铝合金轧制复合而成。铝合金非复合材料主要由单种铝合金构成。
铝合金板带箔和铝合金复合板带箔在生产过程中所需原材料一致，在生产工
艺和生产设备方面存在差异，存在共用产线的情况，具体如下：
1、原材料
铝合金板带箔和铝合金复合板带箔生产所需的主要原材料均为铝锭和铝基
中间合金，不存在差异。
2、生产工艺
铝合金板带箔和铝合金复合板带箔的生产工艺流程如下：
113
（1）铝合金板带箔
（2）铝合金复合板带箔
根据上图所示，铝合金板带箔的生产需经熔炼、铸造、铣面、热轧、冷轧、
退火和精整剪切等工艺，铝合金复合板带箔的生产需经熔炼、铸造、铣面、热轧、
剪切成工艺要求的板坯尺寸，皮材板坯与铣面后的芯锭复合后经加热、热轧、冷
轧、退火和精整剪切。铝合金板带箔和铝合金复合板带箔的主要生产工艺均为熔
炼、铸造、热轧、冷轧和精整剪切。
铝合金板带箔和铝合金复合板带箔的工艺差异主要体现在复合工序，铝合金
板带箔为单层材料，而铝合金复合板带箔需要在生产过程中将多层铝合金材料进
行物理形态上的复合。除复合工序之外，铝合金板带箔和铝合金复合板带箔在生
114
产工艺上不存在差异。因此铝合金板带箔和铝合金复合板带箔除复合工序外均可
共用产线，即可以根据市场需求变化满足柔性生产需要。
3、生产设备
铝合金板带箔和铝合金复合板带箔主要生产设备包含燃气熔化炉、保温炉、
电磁搅拌装置、铝熔体在线处理系统、液压半连续铸造机、锯切机组、铣面机组、
均热炉组、加热炉、热轧机组、冷轧机组、重卷切边机、退火炉、拉弯矫直机、
横切机和纵切机。除包含以上设备外，铝合金复合板带箔还需使用复合机。
（三）结合下游新能源汽车行业市场发展情况、募投产品市场需求、本次
募投项目扩产倍数、现有产能利用率、同比上市公司产能扩张情况、发行人在
手订单及意向性合同等，说明新增产能规模合理性、产能消化措施及有效性
1、下游新能源汽车行业市场发展情况及募投产品市场需求
发行人本次募投项目“年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目
（一期）”生产的铝合金板带箔材及铝合金复合板带箔材主要作为铝热传输材料
应用于汽车的热交换器并以新能源汽车为主。
（1）新能源汽车行业的高速发展将进一步带动铝热传输材料需求的快速增
长
随着全球传统能源供应和环境污染问题日益突出，发展新能源汽车已经在全
球范围内形成共识。随着各国政府持续推进汽车电动化进程，全球新能源汽车行
业发展突飞猛进。根据《中国新能源汽车行业发展白皮书（2023 年）》数据显示，
2022 年，全球新能源汽车销量达到 1,082.4 万辆，同比增长 61.6%。根据 EVTank
发布的《全球新能源汽车市场中长期发展展望（2030 年）》，2020 年全球新能源
汽车销量达到 331.1 万辆，根据 EVTank 的预测，2025 年和 2030 年，全球新能
源汽车的销量将达到 2,542.2 万辆和 5,212 万辆。
得益于政策环境，近几年我国新能源汽车市场迎来了爆发式发展期。根据中
国汽车工业协会的数据显示，2022 年中国新能源汽车累计销量为 688.7 万辆，同
比增长 93.4%，新能源汽车渗透率达到 25.6%，乘联会预计 2023 年新能源乘用
车销量目标为 850 万辆，渗透率可达 36%。我国目前已成为全球最大的新能源汽
车产销市场。
115
2013年-2022年中国新能源汽车产量（辆）和增长率
25,000.00 16.00%
14.00%
20,000.00 12.00%
10.00%
8.00%
15,000.00
6.00%
4.00%
10,000.00
2.00%
0.00%
5,000.00 -2.00%
-4.00%
0.00 -6.00%
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
产量（万台） 增长率（%）
数据来源：中国汽车工业协会
相较于传统汽车的热管理系统，新能源汽车的热管理系统较为复杂，所需使
用到的热交换器也更多，对热交换器材料的需求也更多。根据相关研究报告显示，
传统汽车使用的铝热传输材料约为 10kg/辆，而新能源汽车使用的铝热传输材料
约为 20kg-25kg/辆，因此，随着新能源汽车的快速发展，将带动铝热传输材料需
求的快速增长。假设按照每辆新能源汽车使用 22.5kg 铝热传输材料测算，仅全
球新能源汽车对铝热传输材料需求量将由 2020 年的 7.45 万吨增长至 2025 年的
57.20 万吨，需求量保持了高速增长。
随着全球新能源汽车行业的高速发展，铝热传输材料作为新能源汽车热管理
系统的核心原材料之一，其市场需求将随着新能源汽车行业的爆发而快速增长，
市场前景广阔。
（2）铝热传输材料在汽车热管理领域的渗透率逐步上升带动铝热传输材料
需求的快速增长
汽车行业的热管理系统是钎焊铝轧制材的重要市场，铝热传输材料主要用于
制造汽车热交换器（包括空调器、水箱、机油冷却器、中间冷却器和加热器等）。
铝热传输材料的需求主要来自新车和维修两个市场，其中，新车市场的需求量取
决于汽车产量，维修市场的需求量主要取决于汽车保有量。
116
汽车传统的热交换器多以铜作为热交换器管材，但由于汽车行业对节能与轻
量化的要求越来越高，铝材凭借其性价比高、回收性好、重量轻、能效优等特性，
很快脱颖而出，成为热交换器材料的首选。
根据世界汽车工业协会数据显示，2022 年全球汽车的产销量分别为 8,502 万
辆和 8,163 万辆，其中，我国汽车的产销量分别为 2,702.1 万辆和 2,686.4 万辆，
占据了全球汽车市场的主要市场份额，汽车市场空间巨大，对铝热传输材料的需
求亦较大。
因此，随着铝热传输材料在汽车热管理领域的渗透率逐步上升，汽车行业对
铝热传输材料的需求量呈现快速增长趋势。
（3）汽车轻量化是“碳中和、碳达峰”的必然要求，铝合金材料为汽车轻
量化的首选材料，市场前景广阔
近年来，随着国民经济的快速发展，在国家大力支持汽车产业发展、工业技
术水平的提高以及汽车产业集群效应凸显的驱动下，我国汽车产销量整体呈现增
长态势，进而引起了一系列环境污染、资源短缺等问题。随着一系列重磅政策的
发布，以及中央经济工作会议明确提出要做好“碳达峰、碳中和”工作，国内汽
车产业节能减排发展趋势愈加显著，对汽车轻量化提出了更高要求。汽车轻量化
已成为实现“碳中和、碳达峰”的必然要求。
铝合金材料凭借其重量轻、强度较高、耐腐蚀强、钎焊性好、导热性高等特
点，已成为汽车轻量化的首选材料，在汽车工业中得到日益广泛的应用，渗透率
快速提升。根据国际铝业协会于 2019 年 9 月发布的《中国汽车工业用铝量评估
报告（2016—2030）》，基于汽车轻量化发展趋势和新能源汽车用铝量增长等因素
预测中国汽车行业的用铝量将从 2018 年的 380 万吨增加到 2030 年的 910 万吨，
年复合增长率为 7.55%。
2、募投产品市场需求
汽车行业是铝轧制材的重要的下游市场，铝轧制材主要用于制造汽车的热管
理系统、汽车车身板、汽车内装饰条、汽车电池壳、电池箔等。近年来，铝轧制
材在汽车热管理领域的渗透率逐步上升、新能源汽车的爆发式增长以及国家对于
汽车轻量化的要求，快速拉动了铝轧制材的需求。
117
根据中国汽车工业协会，在 2017 年至 2022 年期间，全球汽车销量平均每年
销售 8,743 万辆，根据 EVTank 的预测，2025 年和 2030 年，全球新能源汽车的
销量将达到 2,542.2 万辆和 5,212 万辆。假设未来全球汽车销量保持不变，2025
年和 2030 年，燃油车销量为 6,201 万辆和 3,531 万辆。根据相关研究报告显示，
传统汽车使用的铝热传输材料约为 10kg/辆，而新能源汽车使用的铝热传输材料
约为 20kg-25kg/辆。
根据相关研报，汽车热管理系统维修市场中最主要的是水箱和冷凝器，一般
水箱的寿命为 5 年，在沙漠、寒冷地区的使用寿命甚至往往只有一年，假设每年
全球有 10%的汽车需要更换水箱，平均每个水箱使用铝合金复合材料的重量为
2.77 千克。跟水箱相比，冷凝器的使用寿命更长一些，但由于冷凝器位于车头的
最前段，车辆受冲击时最易受损的就是冷凝器，假设全球每年有 3%的汽车需要
更换冷凝器，平均每个冷凝器使用铝合金复合材料的重量为 2.5 千克。根据国际
汽车制造商协会数据，2021 年，全球汽车保有量突破 15 亿辆，假设未来全球汽
车保有量维持在 15 亿辆，现对汽车新车市场和维保市场铝热传输材料合计需求
量测算如下：
项目 2025 年 2030 年
新车市场
燃油车销量（万辆） 6,201.00 3,531.00
铝热传输材料单车用量（kg/辆） 10.00 10.00
燃油车合计用量（万吨） 62.01 35.31
电动车销量（万辆） 2,542.00 5,212.00
铝热传输材料单车用量（kg/辆） 22.50 22.50
电动车合计用量（万吨） 57.20 117.27
新车市场合计用量（万吨） 119.21 152.58
维保市场
汽车保有量（亿辆） 15.00 15.00
水箱替换比例 10% 10%
铝热传输材料单个水箱用量（kg) 2.77 2.77
冷凝器替换比例 3% 3%
铝热传输材料单个冷凝器用量（kg) 2.50 2.50
维保市场合计用量 52.80 52.80
118
项目 2025 年 2030 年
汽车铝热传输材料合计需求量（万吨） 172.01 205.38
根据测算，在 2025 年和 2030 年，仅汽车市场对铝热传输材料的需求量将分
别达到 172.01 万吨和 205.38 万吨，并且募投项目相关产品除可应用于汽车行业
外，在工程机械、电站空冷系统、家用电器等行业也有广泛应用，因此本次募投
项目具有充分的市场空间。
3、本次募投项目扩产倍数、现有产能利用率、同比上市公司产能扩张情况、
发行人在手订单及意向性合同
（1）本次募投项目扩产倍数
本次募投项目计划建设实施周期为 36 个月，建设实施主要包括前期准备、
方案设计和施工安装阶段。本项目预计第四年可顺利完成投产，投产当年可达产
40%，第五年生产负荷为 75%，第六年开始即可完全释放产能，根据本次募投项
目的达产进度规划，未来公司新增产能情况如下表所示：
单位：万吨
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
现有产能 22.10 22.10 22.10 22.10 22.10 22.10
本次募投项目产能 - - - 14.00 26.25 35.00
合计 22.10 22.10 22.10 36.10 48.35 57.10
本次募投项目扩产倍数 0.00% 0.00% 0.00% 63.35% 118.78% 158.37%
注：本次募投项目扩产倍数=本次募投新增产能/现有产能。
公司本次募投项目的产能规划依现有产能、下游市场发展需求及公司未来发
展规划等因素确定，整体产能释放较为平稳。根据上述测算，公司本次募投项目
在 2026 年至 2028 年扩产倍数分别为 63.35%、118.78%和 158.37%。
受益于铝热传输材料下游需求巨大，公司在报告期内的业务发展情况持续向
好，2020-2022 年，公司营业收入分别为 237,048.42 万元、319,525.59 万元和
394,430.25 万元，最近三年营业收入复合增长率达 28.99%。考虑到铝热传输材料
在汽车热管理领域的渗透率逐步上升、新能源汽车的爆发式增长以及国家对于汽
车轻量化的要求，公司未来的持续成长具有较为广阔的外部空间。因此，本次募
投项目的新增产能规划合理。
119
（2）现有产能利用率
报告期内，发行人金属复合材料产品的产能、产量如下表：
产品 项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
产能（kg） 165,750,000.00 221,000,000.00 221,000,000.00 221,000,000.00
金属复 实际产量
合材料 154,429,319.41 173,444,755.60 149,894,152.02 132,554,131.46
（kg）
产品 产能利用
93.17 78.48 67.83 59.98
率（%）
报告期内，发行人的金属复合材料产品的产能利用率分别为 59.98%、67.83%、
78.48%和 93.17%，产能利用率逐年上升。考虑到生产设备需要定期检修、生产
线需按生产需求切换品种消耗一定时间等因素，目前产能已达到饱和状态。
（3）同比上市公司产能扩张情况
通过公开信息查询，自 2021 年以来，发行人主要同行业上市公司相关产品
的扩产情况如下：
序号 公告时间 公司名称 项目名称 拟新增产能
1 2021 年 12 月 22 日 常铝股份 十万吨再生铝板带箔项目 10 万吨
水冷板铝材
4.50 万吨；条
年产 15 万吨新能源汽车用高 形电池用铝带
2 2022 年 2 月 12 日 华峰铝业
端铝板带箔项目 材 4 万吨；复
合钎焊铝板带
2.35 万吨
年产 25 万吨新能源电池材料 电池水冷板
3 2022 年 8 月 23 日 明泰铝业
项目 5.00 万吨
年产 32 万吨新能源汽车轻量
4 2023 年 4 月 5 日 创新新材 32 万吨
化铝合金材料项目
注：创新新材“年产 32 万吨新能源汽车轻量化铝合金材料项目”拟与格朗吉斯铝业（上
海）有限公司合作建设，建设主体为云南创格新材料科技有限公司。
由上表可知，为了应对日益增长的下游需求，发行人同行业企业均具有产能
扩张计划。由于发行人目前产能已处于饱和状态，公司需进一步扩大产能以满足
下游客户需求。
考虑到同行业现有产能以及未来产能扩张，募投项目相关产品的产能情况如
下：
120
单位：万吨
公司 现有产能 新增产能 产能合计
（注 1）
华峰铝业 35.00 10.85 45.85
（注 2）
格朗吉斯集团 58.00 - 58.00
（注 3）
常铝股份 1.68 10.00 11.68
明泰铝业 - 5.00 5.00
云南创格新材料科技有限公司 - 32.00 32.00
发行人 22.10 35.00 57.10
合计 116.78 92.85 209.63
注 1：华峰铝业产能数据取自该公司 2022 年年度报告；
注 2：格朗吉斯集团产能数据取自该公司官网；
注 3：常铝股份公开资料显示目前水冷板产能在 1,300 吨-1,500 吨/月，这里取 1,400 吨/
月计算。
公司本次募投项目预计于 2028 年达产，新增 35 万吨铝热传输材料产品。根
据同行业公司产能布局规划，预计公司本次募投项目达成时，同行业公司也将完
成新增产能布局，募投项目相关产品产能将从目前的 116.78 万吨增加到 2028 年
的 209.63 万吨，年复合增长率为 10.24%。
根据《中国新能源汽车行业发展白皮书（2023 年）》数据显示，2022 年，全
球新能源汽车销量达到 1,082.4 万辆。根据 EVTank 发布的《全球新能源汽车市
场中长期发展展望（2030 年）》，EVTank 预测到 2030 年，全球新能源汽车销量
将达到 5,212 万辆。通过上述新能源汽车销量数据，从 2022 年至 2030 年新能源
汽车销量的年复合增长率达 21.71%。本次募投项目相关产品产能增速大幅低于
下游新能源市场增速，市场空间广阔。
根据测算，在 2025 年和 2030 年，仅汽车市场对铝热传输材料的需求量将分
别达到 172.01 和 205.38 万吨，与募投项目相关产品 2028 年预计产能相匹配，同
时考虑到生产设备需要定期检修、生产线需按生产需求切换品种消耗一定时间等
因素，募投项目相关产品行业整体实际产量将低于规划产能。并且，募投项目相
关产品除可应用于汽车行业外，在工程机械、电站空冷系统、家用电器等行业也
有广泛应用，因此本次募投项目具有充分的市场空间。
综上，本次募投项目相关产品下游新能源汽车市场增速远高于产能增速，并
且经过测算，未来仅汽车市场对募投项目相关产品需求量即与现有规划产能相匹
配。同时，募投项目相关产品在工程机械、电站空冷系统、家用电器等行业也有
121
广泛应用。因此本次募投项目具有充分的市场空间，此次扩产有助于公司抢占铝
热传输材料产品在新能源汽车市场份额，产能规划具有合理性。
（4）发行人在手订单及意向性合同
公司产品的下游客户具有滚动下单的采购特点，订单下达频率高，公司的交
货周期短，在手订单及意向性合同仅能反映公司短期内生产、需求情况。截至
2023 年 9 月底，公司的在手订单量为 24,423.02 吨，占 2022 年金属复合材料产
品总销量的 14.34%，在手订单充足。公司在铝热传输材料行业深耕多年，积累
了众多的优质客户资源。例如，电装、马勒、法雷奥、翰昂等世界知名汽车系统
零部件企业，上述客户为全球热管理市场前四大企业，合计占全球热管理市场
50%以上份额。除与世界知名汽车系统零部件企业开展深度合作之外，公司也与
比亚迪、宁德时代等国内一流企业签署了框架协议，优质客户的积累为募投产能
的消化提供了有力保障。
随着下游新能源汽车市场的蓬勃发展，公司当前产线的产能无法满足快速增
长的市场需求，急需扩充产能从而进一步稳固市场地位。公司本次募投项目自建
设至完全达产尚需一定年限，公司仍将持续开拓新的客户与订单以进一步保障本
次新增产能的可消化性。
4、新增产能规模合理性、产能消化措施及有效性
（1）新增产能规模合理性
发行人主要从事金属复合材料的研发、生产和销售。报告期内，发行人的金
属复合材料产品的产能利用率分别为 59.98%、67.83%、78.48%和 93.17%，产能
利用率逐年上升，目前已基本达到饱和状态。报告期内，发行人金属复合材料产
品的产销率基本维持在 100%。2020 年-2022 年，公司营业收入与净利润均保持
了逐年增长。
近年来，铝轧制材在汽车热管理领域的渗透率逐步上升、新能源汽车的爆发
式增长以及国家对于汽车轻量化的要求，快速拉动了铝轧制材的需求。同时，公
司拥有充足的下游客户资源，多年的技术和客户积累提升了公司的行业口碑和对
潜在客户的吸引力。截至 2023 年 9 月底，公司的在手订单量超 2 万吨，在手订
单充足，此外，公司目前主要产品的产能利用率已接近饱和，亟需扩产以满足下
122
游客户需求，从而进一步稳固市场地位。
综上所述，报告期内公司铝热传输材料业务持续快速发展，未来市场空间广
阔，扩大业务规模具备合理性。
（2）产能消化措施及有效性
本次募投项目产品下游市场空间广阔，公司在手订单充足，为本次募投项目
新增产能消化奠定基础。同时，公司拟采取以下措施消化新增产能：
①发挥既有渠道和客户优势，高效拓展新客户
公司在铝轧制材行业深耕数十年，构建了专业的研发、采购、生产、销售、
管理等核心团队，建立了高效针对下游客户需求的服务体系，凭借高效的产品供
应和稳定的产品品质，积累了众多的优质客户资源。例如，电装、马勒、法雷奥、
翰昂、摩丁等世界知名汽车系统零部件企业。良好的品牌形象和客户资源预计能
够为公司本次募投项目的产能消化打下基础。
针对本次募投项目产品，公司目前已覆盖主要汽车行业下游客户，未来将借
助优质的产品质量和行业口碑，进一步拓展更多客户资源，保障产能的顺利消化
以及消化措施的有效落实。
②加大研发投入，增强产品市场竞争力
近年来，公司持续保持铝热传输材料业务的研发投入与技术创新，顺应下游
行业发展趋势，积极进行符合市场发展方向的技术研究，掌握了多项铝热传输材
料产品的核心技术。目前，公司在现有产品体系的基础之上，将进一步加大研发
投入力度，一方面根据下游市场需求开发新产品丰富公司产品矩阵；另一方面，
通过技术工艺的升级和规模化生产，降低生产制造成本并提升产品质量。通过不
断的新产品研发以及现有产品的升级，提高产品市场竞争力，促进产能的顺利消
化，保障消化措施的有效落实。
③提升综合服务能力，提高市场份额
公司目前已拥有覆盖境内外的客户资源和销售网络，计划在未来同步扩充销
售团队，并通过完善人才选聘流程、加强业务培训、优先选用复合背景人才等方
式提高营销人员的综合素质，扩充营销人员队伍以覆盖更多区域，提高销售业绩
123
并扩大市场份额。
公司将持续了解客户生产需求和市场动态，不断挖掘潜在业务合作机会，提
升对客户需求的响应速度和服务意识，不断完善售后服务能力和提供服务效率，
提升增强客户黏性和对客户议价能力，以此加速产能消化。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”下以及
“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”下以楷体加粗方式补充披
露了如下相关风险：
“募投项目新增产能无法消化的风险
本次募投项目建成后预计每年可新增对外 35 万吨铝热传输材料，新增产能
较大。若市场供求、同行业竞争等因素发生较大不利变化，以及发行人客户开
发不及预期，则发行人将面临募投项目新增产能无法消化的风险，从而对发行
人募投项目预期效益的实现和未来业绩产生重大不利影响。”
（四）结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项
目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、
销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等，申请高新技
术企业相关安排及可行性等，说明募投项目相关关键参数的选取和公司现有相
关业务存在差异的原因、合理性，效益测算可实现性，并结合上述内容和同行
业可比公司相关业务情况，说明效益测算是否合理、谨慎
1、在手订单或意向性合同
公司产品的下游客户具有滚动下单的采购特点，订单下达频率高，公司的交
货周期短，在手订单及意向性合同仅能反映公司短期内生产、需求情况。截至
2023 年 9 月底，公司的在手订单量为 24,423.02 吨，占 2022 年金属复合材料产
品总销量的 14.34%，在手订单充足。公司在铝热传输材料行业深耕多年，积累
了众多的优质客户资源。例如，电装、马勒、法雷奥、翰昂等世界知名汽车系统
零部件企业，上述客户为全球热管理市场前四大企业，合计占全球热管理市场
50%以上份额。公司除与世界知名汽车系统零部件企业开展深度合作之外，还与
比亚迪、宁德时代等国内一流企业签署了框架协议，优质客户的积累为募投产能
的消化提供了有力保障。
124
随着下游新能源汽车市场的蓬勃发展，公司当前产能已无法满足快速增长的
市场需求，急需扩充产能从而进一步稳固市场地位。公司本次募投项目自建设至
完全达产尚需一定年限，公司仍将持续开拓新的客户与订单以进一步保障本次新
增产能的可消化性。
2、募投项目收益情况的测算过程、测算依据
“年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”项目效益按
15 年计算，其中建设期 3 年，生产期 12 年，本项目预计第四年可顺利完成投产，
投产当年可达产 40%，第五年生产负荷为 75%，第六年开始即可完全释放产能。
项目达产后可实现年均销售收入 80.09 亿元，实现年均净利润 3.65 亿元；项目投
资财务内部收益率（税后）为 18.5%，静态投资回收期为 7.8 年（含建设期 3 年），
项目的经济效益较好。
（1）营业收入
本项目计划年产 35 万吨铝合金板带箔材及铝合金复合板带箔材产品。本项
目收入全部来源于铝合金板带箔材及铝合金复合板带箔材产品。本项目预计销售
收入按产品产量和预计的销售价格计算，各年度的产量根据项目规划产能与达产
率确定，假设生产的产品当年都能进行销售。发行人基于历史国内外市场同类产
品平均销售价格，并结合市场需求状况、竞争状况等因素以及相应考虑价格变化
趋势，确定本募投项目各类产品的平均售价。
产品 项目 第四年 第五年 第六年及以后
单价（元/吨） 21,770 21,770 21,770
铝合金板带箔 产量（吨） 60,000 112,500 150,000
营业收入（万元） 130,620 244,912 326,549
单价（元/吨） 23,717 23,717 23,717
铝合金复合板带箔 产量（吨） 80,000 150,000 200,000
营业收入（万元） 189,734 355,752 474,336
合计销售收入（万元） 320,354 600,664 800,885
募投项目产品预测单价与公司、同行业公司同类产品的平均售价对比情况如
下：
125
单位：元/吨
发行人 2023 年 发行人 2022 华峰铝业 2022
产品名称 募投预测价格
1-9 月 年度 年度
铝合金板带箔 21,770.00 21,867.94 23,417.46 23,709.91
铝合金复合板带箔 23,717.00 23,869.45 25,552.06 26,749.57
经比较，本次募投项目收入测算使用的销售单价与公司 2023 年 1-9 月销售
同类产品平均售价基本一致，与 2022 年度公司、同行业公司同类产品平均售价
相比较低，因此本次募投项目产品预测单价较为谨慎、合理。
（2）毛利率、净利润
本项目总成本费用主要包括生产成本、管理费用、销售费用、财务费用等，
其中生产成本包括原辅材料、燃料动力、工资及福利费、维修费、固定资产折旧
摊销等。项目总成本费用的估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方
法，并参照目前企业的历史数据及项目实际。结合营业收入和成本费用预测，项
目毛利率及净利润预测具体测算情况如下：
单位：万元
第九到十
项目 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年
五年
生产负荷（%） 40 75 100 100 100 100
销售收入 320,353.98 600,663.72 800,884.96 800,884.96 800,884.96 800,884.96
营业成本 293,826.52 535,489.08 708,105.20 708,105.20 708,105.20 706,512.75
毛利率 8.28% 10.85% 11.58% 11.58% 11.58% 11.78%
税金及附加 - 1,182.04 2,440.71 2,440.71 2,440.71 2,440.71
管理费用 3,844.25 7,207.96 9,610.62 9,610.62 9,610.62 9,610.62
销售费用 1,281.42 2,402.65 3,203.54 3,203.54 3,203.54 3,203.54
研发费用 9,610.62 18,019.91 24,026.55 24,026.55 24,026.55 24,026.55
财务费用 9,437.49 12,858.51 14,480.59 12,848.79 11,212.39 11,212.39
利润总额 2,353.69 23,503.56 39,017.75 40,649.55 42,285.95 43,878.40
所得税 353.05 3,525.53 5,852.66 6,097.43 6,342.89 6,581.76
净利润 2,000.64 19,978.03 33,165.09 34,552.12 35,943.06 37,296.64
①毛利率比较
1）与现有业务比较
本募投项目达产后，预计将实现年均营业收入 80.09 亿元，年均生产成本为
126
70.70 亿元。按此计算，本募投项目达产期平均毛利率为 11.72%。本募投项目毛
利率与报告期内发行人铝基系列产品毛利率对比情况如下：
项目 募投项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
毛利率 11.72% 9.94% 10.11% 9.90% 9.53%
根据上表，本募投项目毛利率指标略高于报告期内发行人铝基系列产品毛利
率，主要系募投项目固定资产折旧较低、产品良率提升、下游客户以汽车行业为
主、人工成本以及燃动力成本降低等因素所致，具体如下：
A.发行人本次募投项目的单吨投资金额低于现有产能的单吨投资金额，募投
项目折旧较现有产能更低，具体分析如下：
项目 募投项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
折旧（万元） 6,349.97 7,057.03 9,262.63 9,732.69 10,233.28
产能/产量（万吨） 35 15.44 17.34 14.99 13.26
单吨折旧（元/吨） 181.43 456.97 534.04 649.30 772.01
单吨折旧差异（元/
/ 275.55 352.61 467.88 590.58
吨）（A）
铝合金板带箔材及
铝合金复合板带箔
/ 23,081.91 24,744.54 22,227.79 18,464.25
材平均售价（元/
吨）（B）
折旧对毛利率影响
/ 1.19% 1.43% 2.10% 3.20%
（A/B）
注：折旧为发行人母公司数据。
根据上表，发行人现有产品的单吨折旧远高于募投项目的单吨折旧，折旧对
毛利率的影响在 1%-3%左右；
B.募投项目产品良率较现有产能将有所提升。一方面，募投项目主要承担相
关产品的生产工作，可以应用发行人现有的成熟技术；另一方面，与发行人陆续
补充生产设备并且经过多次技改形成的现有生产线不同，募投项目使用新建成套
设备，可以有效提升产品良率，降低生产成本；
C.募投项目的客户结构优化。本次募投项目相关产品主要应用于汽车行业并
以新能源汽车行业为主，汽车行业产品毛利率相较其他下游行业更高；
D.募投项目在安徽淮北投产，当地的生产人工成本与燃动力成本与发行人目
前所处的无锡地区相比较低，因此使得募投项目测算的毛利率较高。
127
2）与同行业公司比较
本募投项目毛利率指标与同行业其他上市公司综合毛利率对比情况如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
华峰铝业 16.30% 13.90% 17.03% 16.51%
鼎胜新材 12.00% 16.18% 10.82% 8.47%
明泰铝业 11.45% 9.76% 12.77% 11.76%
常铝股份 10.56% 9.72% 11.88% 13.34%
平均值 12.58% 12.39% 13.13% 12.52%
发行人本次募投项目 11.72%
报告期内，同行业上市公司平均毛利率在 12.39%至 13.13%之间，其中，以
汽车行业为主要客户的华峰铝业的平均毛利率为 15.94%。公司本次募投项目测
算的毛利率低于同行业上市公司毛利率平均值，且远低于华峰铝业的毛利率。
综上，发行人本次募投项目毛利率测算具有谨慎性、合理性。
②期间费用比较
本项目的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用参照发行人母公司最近
一年及一期经营数据并考虑募投项目具体情况估算。其中，销售费用率、管理费
用率、研发费用率和财务费用率分别为 0.40%、1.20%、3.00%和 1.46%。
1）与现有业务比较
最近一年及一期，发行人母公司与本次募投项目的期间费用率情况对比如下：
最近一年及一期 本次募投项目费
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
的平均费用率 用率
销售费用 0.39% 0.38% 0.39% 0.40%
管理费用 1.25% 1.18% 1.22% 1.20%
财务费用 1.47% 1.16% 1.32% 1.46%
研发费用 3.23% 3.19% 3.21% 3.00%
根据上表所示，本次募投项目的期间费用率与发行人母公司最近一年及一期
的平均费用率基本一致，测算具有谨慎性、合理性。
2）与同行业公司比较
报告期内，本次募投项目的期间费用率与同行业公司比较情况如下：
128
A.销售费用率
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
华峰铝业 0.75% 0.46% 0.56% 0.68%
鼎胜新材 0.89% 1.11% 0.96% 0.91%
明泰铝业 0.30% 0.25% 0.30% 0.39%
常铝股份 2.26% 2.08% 2.08% 2.52%
平均数 1.05% 0.98% 0.98% 1.13%
年产 35 万吨新能源用再生低碳
0.40%
铝热传输材料项目（一期）
本次募投项目的销售费用率与华峰铝业和明泰铝业没有较大差异，与鼎胜新
材和常铝股份相比较低。与鼎胜新材差异主要系产品结构与销售模式有所差异，
鼎胜新材主要产品为空调箔、单零箔、双零箔、铝板带、新能源电池箔等，下游
行业为绿色包装、家用、家电、锂电池、交通运输、建筑装饰等，与发行人存在
较大差异，且鼎胜新材销售方式包括直销和经销，同时对大客户采用区域覆盖的
销售模式，并在重点市场区域派驻业务代表，与发行人存在较大差异；与常铝股
份差异主要系常铝股份的销售费用中包装费、售后服务费用占比较高。
B.管理费用率
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
华峰铝业 1.33% 1.08% 1.44% 1.69%
鼎胜新材 1.11% 0.96% 0.81% 1.00%
明泰铝业 0.86% 0.89% 0.96% 1.13%
常铝股份 2.42% 2.35% 2.40% 3.80%
平均数 1.43% 1.32% 1.40% 1.91%
年产 35 万吨新能源用再生低碳
1.20%
铝热传输材料项目（一期）
本次募投项目的管理费用率与同行业公司平均水平基本一致，与常铝股份存
在较大差异，主要系常铝股份的子公司较多，组织结构较为复杂导致管理费用支
出相对较高。
C.研发费用率
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
华峰铝业 2.49% 3.03% 4.45% 4.92%
鼎胜新材 5.16% 4.63% 3.42% 3.48%
129
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
明泰铝业 5.11% 3.58% 3.87% 3.17%
常铝股份 4.54% 4.90% 3.35% 3.52%
平均数 4.32% 4.04% 3.77% 3.77%
年产 35 万吨新能源用再生低碳
3.00%
铝热传输材料项目（一期）
本次募投项目的研发费用略低于同行业公司主要由于根据发行人的发展规
划，本次募投项目的实施主体银邦安徽新能源主要承担相关产品的生产工作，可
以应用发行人现有的成熟技术，因此其研发费用率较低。
D.财务费用率
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
华峰铝业 0.14% 0.40% 1.80% 2.43%
鼎胜新材 0.09% 0.42% 1.88% 2.15%
明泰铝业 -0.23% -0.48% 0.33% 0.93%
常铝股份 1.51% 1.91% 1.88% 2.57%
平均数 0.37% 0.56% 1.47% 2.02%
年产 35 万吨新能源用再生低碳
1.46%
铝热传输材料项目（一期）
本次募投项目的财务费用率高于同行业公司平均水平主要系募投项目主要
使用贷款方式解决资金缺口，因此财务费用相对较高，并且募投项目的财务费用
率与发行人母公司财务费用率基本保持一致。
综上，本次募投项目的期间费用测算与同行业可比公司差异具备合理性，测
算具有谨慎性、合理性。
（3）项目税后内部收益率
本项目税后内部收益率测算系按照历年所得税后净现金流量，依照内部收益
率计算公式测算，计算过程如下：
130
单位：万元
序号 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年 第九到十四年 第十五年
1 现金流入 - - - 328,489.69 606,067.85 800,884.96 800,884.96 800,884.96 800,884.96 800,884.96
1.1 营业收入 - - - 320,353.98 600,663.72 800,884.96 800,884.96 800,884.96 800,884.96 800,884.96
1.2 回收固定资产余值 - - - - - - - - - 65,814.13
1.3 回收流动资金 - - - - - - - - - 60,455.00
1.4 固定资产增值税抵扣 - - - 8,135.71 5,404.13 - - - - -
2 现金流出 47,979.00 78,293.63 31,568.16 325,929.54 577,303.32 754,484.08 739,723.57 739,723.57 739,723.57 739,723.57
建设投资（不含建设期
2.1 47,979.00 78,293.63 31,568.16 - - - - - - -
利息）
2.2 流动资金 - - - 25,029.78 20,664.71 14,760.51 - - - -
2.3 经营成本 - - - 300,899.76 555,456.57 737,282.86 737,282.86 737,282.86 737,282.86 737,282.86
2.4 营业税金及附加 - - - - 1,182.04 2,440.71 2,440.71 2,440.71 2,440.71 2,440.71
3 所得税前净现金流量 -47,979.00 -78,293.63 -31,568.16 2,560.15 28,764.53 46,400.87 61,161.38 61,161.38 61,161.38 187,430.51
4 调整所得税 - - - 1,768.68 5,454.31 8,024.75 8,024.75 8,024.75 8,263.62 8,263.62
5 所得税后净现金流量 -47,979.00 -78,293.63 -31,568.16 791.47 23,310.22 38,376.12 53,136.63 53,136.63 52,897.76 179,166.89
131
按照上述所得税后净现金流量计算，本项目税后内部收益率为 18.5%，收益
情况较好，募投项目效益测算具有合理性及谨慎性。
（4）申请高新技术企业相关安排及可行性
本募投项目的实施主体为发行人子公司银邦（安徽）新能源材料科技有限公
司（以下简称“银邦安徽新能源”），银邦安徽新能源拟于募投项目进入生产期
并符合高新技术企业认定条件后申请高新技术企业。
根据《高新技术企业认定管理办法》相关规定，高新技术企业的认定条件与
银邦安徽新能源预计情况对比如下：
是否
序号 认定条件 募投项目实施主体预计具备的条件
符合
银邦安徽新能源成立于 2022 年 9 月 29 日， 预计
1 企业申请认定时须注册成立一年以上
企业申请认定时已注册成立一年以上 符合
企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方 银邦安徽新能源通过自主研发方式，获得
预计
2 式，获得对其主要产品（服务）在技术上发 对其主要产品（服务）在技术上发挥核心
符合
挥核心支持作用的知识产权的所有权 支持作用的知识产权的所有权
银邦安徽新能源主要技术属于《国家重点
对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用 支持的高新技术领域》中“四、新材料”
预计
3 的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》 之“（一）金属材料”之“2.铝、铜、镁、
符合
规定的范围 钛合金清洁生产与深加工技术”规定的
范围
银邦安徽新能源从事研发和相关技术创
企业从事研发和相关技术创新活动的科技人 预计
4 新活动的科技人员占企业当年职工总数
员占企业当年职工总数的比例不低于 10%； 符合
的比例不低于 10%
企业近三个会计年度（实际经营期不满三年
的按实际经营时间计算，下同）的研究开发
费用总额占同期销售收入总额的比例符合如
下要求：1.最近一年销售收入小于 5,000 万元
银邦安徽新能源实施募投项目生产期研
（含）的企业，比例不低于 5%；2.最近一年 预计
5 发费用占销售收入总额比例为 3%；全部
销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企 符合
研发费用均在中国境内发生。
业，比例不低于 4%；3.最近一年销售收入在
2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。其中，
企业在中国境内发生的研究开发费用总额占
全部研究开发费用总额的比例不低于 60%；
银邦安徽新能源实施募投项目生产期高
近一年高新技术产品（服务）收入占企业同 预计
6 新技术产品（服务）收入占企业同期总收
期总收入的比例不低于 60% 符合
入的比例不低于 60%
银邦安徽新能源创新能力评价预计能达 预计
7 企业创新能力评价应达到相应要求
到相应要求 符合
自银邦安徽新能源成立至今，未发生重大
安全、重大质量事故或严重环境违法行
企业申请认定前一年内未发生重大安全、重 预计
8 为，预计银邦安徽新能源申请认定前一年
大质量事故或严重环境违法行为 符合
内不存在重大安全、重大质量事故及严重
环境违法行为
132
基于上述情况，银邦安徽新能源预计满足高新技术企业认定的各项条件，无
法取得高新技术企业认证的风险较小。
（五）结合各类新增固定资产及无形资产的金额、转固时点以及募投项目
未来效益测算情况，披露因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经
营业绩的影响
发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资
金运用对公司经营成果和财务状况的影响”之“（三）新增折旧和摊销对未来经
营业绩的影响”下以楷体加粗方式结合各类新增固定资产及无形资产的金额、转
固时点以及募投项目未来效益测算情况补充披露了实施募投项目而新增的折旧
和摊销对发行人未来经营业绩的影响：
“1、新增固定资产和无形资产的金额、转固时点
本次募投项目新增固定资产、无形资产、转固时间及折旧摊销如下：
项目 新增金额（万元） 折旧年限 残值率 预计转固时点
固定资产 143,934.52 5-30 年 5% 2025 年
无形资产 6,611.00 50 年 0% 2025 年
本次募投项目计划建设周期为 3 年，预计在 2025 年全部完成建设并结转固
定资产。
2、结合募投项目未来效益，本次募投项目新增的折旧摊销额对发行人未来
经营业绩的影响
公司本次募投项目新增固定资产或无形资产的折旧摊销费用对公司未来营
业收入和净利润的影响具体如下：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031-2037 年
新增折旧摊销费
7,663.04 7,663.04 7,663.04 7,663.04 7,663.04 6,070.60
用
新增折旧摊销费用占营业收入的比例
现有业务的营业
394,430.25 394,430.25 394,430.25 394,430.25 394,430.25 394,430.25
收入
新增折旧摊销费
用占现有业务的 1.96% 1.96% 1.96% 1.96% 1.96% 1.55%
营业收入的比例
133
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031-2037 年
募投项目预计营
320,353.98 600,663.72 800,884.96 800,884.96 800,884.96 800,884.96
业收入
新增折旧摊销费
用占募投项目预
2.39% 1.28% 0.96% 0.96% 0.96% 0.76%
计营业收入的比
例
营业收入合计 714,784.23 995,093.97 1,195,315.21 1,195,315.21 1,195,315.21 1,195,315.21
新增折旧摊销费
用占整体营业收 1.08% 0.77% 0.64% 0.64% 0.64% 0.51%
入的比例
新增折旧摊销费用占净利润的比例
现有业务的净利
6,605.87 6,605.87 6,605.87 6,605.87 6,605.87 6,605.87
润
新增折旧摊销费
用占现有业务的 116.00% 116.00% 116.00% 116.00% 116.00% 91.90%
净利润的比例
募投项目预计净
2,000.64 19,978.03 33,165.09 34,552.12 35,943.06 37,296.64
利润
新增折旧摊销费
用占募投项目预 383.03% 38.36% 23.11% 22.18% 21.32% 16.28%
计净利润的比例
净利润合计 8,606.51 26,583.90 39,770.96 41,157.99 42,548.93 43,902.51
新增折旧摊销费
用占整体净利润 89.04% 28.83% 19.27% 18.62% 18.01% 13.83%
的比例
注：现有业务的营业收入、净利润为公司 2022 年度营业收入、净利润，不考虑公司现
有业务的未来收入增长以及净利润增长，且不构成对公司未来业绩、盈利水平的承诺。
根据上表，公司本次募投项目建设完成后，其新增的折旧摊销费用占公司
整体营业收入较低，本次募投项目新增营业收入可覆盖新增资产带来的折旧摊
销费用；除募投项目生产期第一年，新增的折旧摊销费用占公司整体净利润的
比例较高，从募投项目生产期第二年开始，新增的折旧摊销费用占公司整体净
利润的比例较低，在募投项目达产后，该比例均不超过 20%。因此，本次募投项
目的实施虽然增加折旧摊销金额，但募投项目预计效益良好，募投项目的实施
能有效提升公司盈利水平，不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。”
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
关于本问题之（1）、（2）、（3），保荐人履行了如下核查程序：
1、访谈发行人研发负责人，了解募投项目与发行人现有产品在核心工艺、
134
生产步骤、生产设备、下游应用领域和目标客户等方面的区别和联系以及募投项
目对现有业务升级的具体体现，了解募投产品在原材料、生产工艺、生产设备等
方面的区别和联系；
2、查阅行业研究发展报告，了解行业发展情况及市场需求；
3、获取发行人产能、产量等相关经营数据，查阅同行业可比公司定期报告、
招股说明书等公开披露资料，了解同行业可比公司产能情况；
4、查阅发行人在手订单、意向性合同等相关资料，了解本次募投项目产能
消化措施。
关于本问题之（4）、（5），保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目收益测算过程
和相应指标的依据，取得并查阅同行业上市公司披露的定期报告并将相关参数与
募投项目比较分析，了解募投项目固定资产、无形资产的投入、折旧与摊销等内
容，分析其对发行人经营业绩的影响；
2、查阅发行人在手订单、意向性合同等相关资料；
3、访谈研发负责人，了解募投项目实施主体申请高新技术企业的相关安排，
查阅《高新技术企业认定管理办法》并分析募投项目预计是否符合证书申请要求。
（二）核查意见
关于本问题之（1）、（2）、（3），经核查，保荐人认为：
1、本次募投项目是公司在现有技术和工艺流程上的产能扩建，在核心工艺
上具有一致性，在生产能力、工艺技术水平、低碳环保、设计布局等方面将对现
有业务有所升级，募投项目围绕主营业务开展，发行人具备募投项目所需的技术
及人员等资源储备；
2、铝合金板带箔和铝合金复合板带箔在生产过程中所需原材料一致，铝合
金板带箔和铝合金复合板带箔除复合工序外均可共用产线，即可以根据市场需求
变化满足柔性生产需要；
3、近年来，铝轧制材在汽车热管理领域的渗透率逐步上升、新能源汽车的
爆发式增长以及国家对于汽车轻量化的要求，快速拉动了铝轧制材的需求。同时，
135
公司拥有充足的下游客户资源，多年的技术和客户积累提升了公司的行业口碑和
对潜在客户的吸引力，截至 2023 年 9 月底，公司的在手订单量超 2 万吨，在手
订单充足，此外，公司目前主要产品的产能利用率已接近饱和，亟需扩产以满足
下游客户需求，从而进一步稳固市场地位，因此新增产能具备合理性，且公司已
制定了具体的新增产能消化措施，本次募投项目扩产比例具有合理性，新增产能
无法消化的风险较低。
关于本问题之（4）、（5），经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、本次募投项目效益测算中的各项关键测算指标是发行人根据自身目前的
生产经营及业务发展情况，结合行业发展趋势和市场竞争情况确定，与公司现有
水平及同行业可比公司不存在重大差异，募投项目效益测算结果谨慎、合理，具
备可实现性；
2、本次募投项目建成后，公司将新增折旧、摊销费用，但根据收益测算，
募投项目具有良好的经济效益，募投项目的实施能有效提升公司盈利水平，不会
对公司未来经营业绩产生重大不利影响。
136
问题五
申报材料称“发行人已在募集说明书中披露了可转债持有人会议规则，相
关规则明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围,可转债持
有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，且已明确可转债持有人会
议按照规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束
力”，上述情况与实际披露情况不符。
请发行人在募集说明书补充披露《可转换公司债券管理办法》第十七条规
定的“可转债持有人会议的通知、决策机制和其他重要事项”等内容，并说明
募集说明书相关信息披露是否符合《可转换公司债券管理办法》相关要求。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充说明及披露事项
（一）发行人补充披露事项
发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“三、本次可转债发行
的基本条款”下以楷体加粗方式补充披露了《可转换公司债券管理办法》第十七
条规定的“可转债持有人会议的通知、决策机制和其他重要事项”内容：
“（十八）可转债持有人会议的通知
债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或
债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开
债券持有人会议，会议通知应在会议召开 15 日前在证券监管部门指定媒体或者
深圳证券交易所网站向全体债券持有人及有关出席对象发出。召集人认为需要
紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开
日前 3 日披露召开债券持有人会议的通知公告。
债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体或深圳证券交易所网站
上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
1、会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
137
2、提交会议审议的事项；
3、以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可
以委托代理人出席会议和参加表决；
4、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
5、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券
持有人出席会议的代理人应提交的授权委托书之内容要求和送达时间、地点；
6、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
7、召集人需要通知的其他事项。
（十九）可转债持有人会议的决策机制
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有
人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100
元）拥有一票表决权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应当逐项分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或
不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决
议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟
审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审
议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨
认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决
权，不计入投票结果。
4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有公司 5%以上股份的公司股东；
（2）上述公司股东、公司的关联方及担保人（如有）。
138
5、会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人
由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与
公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议
事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一
名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决
过程。
6、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
7、债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通
讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）
所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。
8、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准
的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和《可
转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对
本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）
具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人
作出的决议对公司有约束力外：
（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议
表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。”
（二）募集说明书相关信息披露是否符合《可转换公司债券管理办法》相
关要求
《可转换公司债券管理办法》中规定募集说
募集说明书相关信息披露情况
明书应披露的内容
第七条 发生可能对可转债的交易转让价格 已披露，详见《募集说明书》之三、本次可
产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知 转债发行的基本条款之（七）转股价格调整
时，发行人应当立即将有关该重大事件的情 原则及方式；（八）转股价格向下修正条款；
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《可转换公司债券管理办法》中规定募集说
募集说明书相关信息披露情况
明书应披露的内容
况向中国证监会和证券交易场所报送临时 （十）赎回条款
报告，并予公告，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的法律后果……（二）因配
股、增发、送股、派息、分立、减资及其他
原因引起发行人股份变动，需要调整转股价
格，或者依据募集说明书约定的转股价格向
下修正条款修正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，发
行人决定赎回或者不赎回；
第九条 上市公司向不特定对象发行可转债
已披露，详见《募集说明书》之三、本次可
的转股价格应当不低于募集说明书公告日
转债发行的基本条款之（七）转股价格调整
前二十个交易日发行人股票交易均价和前
原则及方式
一个交易日均价，且不得向上修正。
第十条 募集说明书应当约定转股价格调整
的原则及方式。
发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、
分立、减资及其他原因引起发行人股份变动
的，应当同时调整转股价格。
上市公司可转债募集说明书约定转股价格
向下修正条款的，应当同时约定： 已披露，详见《募集说明书》之三、本次可
（一）转股价格修正方案须提交发行人股东 转债发行的基本条款之（八）转股价格向下
大会表决，且须经出席会议的股东所持表决 修正条款
权的三分之二以上同意，持有发行人可转债
的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项通过修
正方案的股东大会召开日前二十个交易日
该发行人股票交易均价和前一个交易日均
价。
第十一 条募集说明书可以约定赎回条款，
规定发行人可按事先约定的条件和价格赎
回尚未转股的可转债。
已披露，详见《募集说明书》之三、本次可
募集说明书可以约定回售条款，规定可转债
转债发行的基本条款之（十）赎回条款；（十
持有人可按事先约定的条件和价格将所持
一）回售条款
可转债回售给发行人。募集说明书应当约
定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转
债持有人一次回售的权利。
第十六条 向不特定对象发行可转债的，发
行人应当为可转债持有人聘请受托管理人， 已披露，详见《募集说明书》之三、本次可
并订立可转债受托管理协议。向特定对象发 转债发行的基本条款之（十七）本次可转债
行可转债的，发行人应当在募集说明书中约 的受托管理人
定可转债受托管理事项。
第十七条 募集说明书应当约定可转债持有
人会议规则。可转债持有人会议规则应当公 已补充披露，详见《募集说明书》之三、本
平、合理。 次可转债发行的基本条款之（六）保护债券
可转债持有人会议规则应当明确可转债持 持有人权利的办法、（十八）可转债持有人
有人通过可转债持有人会议行使权利的范 会议的通知、（十九）可转债持有人会议的
围，可转债持有人会议的召集、通知、决策 决策机制
机制和其他重要事项。
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《可转换公司债券管理办法》中规定募集说
募集说明书相关信息披露情况
明书应披露的内容
可转债持有人会议按照本办法的规定及会
议规则的程序要求所形成的决议对全体可
转债持有人具有约束力。
第十九条 发行人应当在募集说明书中约定
已披露，详见《募集说明书》之三、本次可
构成可转债违约的情形、违约责任及其承担
转债发行的基本条款之（十三）违约情形、
方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或
违约责任及争议解决机制
其他争议解决机制。
综上，募集说明书相关信息披露符合《可转换公司债券管理办法》相关要求。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
关于本问题，保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人《可转换公司债券管理办法》、《募集说明书》；
2、查阅《可转换公司债券持有人会议规则》
（二）核查意见
关于本问题，经核查，保荐人、发行人律师认为：
发行人已在募集说明书补充披露《可转换公司债券管理办法》第十七条规定
的“可转债持有人会议的通知、决策机制和其他重要事项”等内容，募集说明书
相关信息披露符合《可转换公司债券管理办法》相关要求。
141
其他
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行
的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准
确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大
舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发
行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风
险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序
发行人已在募集说明书扉页“重大事项提示”之“五、特别风险提示”中，
对公司的相关风险重新进行了梳理，已按重要性原则披露对发行人及本次发行产
生重大不利影响的直接和间接风险，删除了风险对策、发行人竞争优势及类似表
述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确
性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆
情情况，也请予以书面说明
发行人已持续关注自申报以来的社会关注度较高、传播范围较广、可能影响
本次发行的媒体报道情况。保荐人已出具专项核查报告，并与本审核问询函的回
复一并提交。
142
（本页无正文，为银邦金属复合材料股份有限公司《关于银邦金属复合材料股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签
字盖章页）
法定代表人：
沈健生
银邦金属复合材料股份有限公司
年 月 日
143
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认回复的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
沈健生
银邦金属复合材料股份有限公司
年 月 日
144
（本页无正文，为国盛证券有限责任公司《关于银邦金属复合材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
韩逸驰 杨涛
国盛证券有限责任公司
年 月 日
145
保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读《关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复报告涉及
问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则
履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件
的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐人法定代表人（签名）：
徐丽峰
国盛证券有限责任公司
年 月 日
146
