银邦金属复合材料股份有限公司
                       独立董事 2023 年度述职报告
                              （张陆洋）

    本人作为银邦金属复合材料股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，任
职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度规定，诚实、勤勉、尽责、独
立的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效
保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是
中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况汇报如下：

一、出席会议情况

    2023 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关的程序，合法有效。本人出席会议的情况如下：

    1、出席董事会会议及投票情况

    2023 年度，公司共召开了 7 次董事会会议，本人应出席董事会 5 次，实际
出席 5 次，本人认真审议了董事会的各项议案，发表了相关的审议意见，作出了
独立、客观、公正的判断，履行了独立董事勤勉尽责的义务。2023 年度，本人对
公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。

    2、出席股东大会情况

    2023 年本人任职期间，公司共召开了 2 次股东大会，本人作为列席人员参
加了此 2 次会议。

二、发表独立意见情况

    根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，
2023 年度，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见：

    1、2023 年 5 日 12 日召开的第五届董事会第一次会议，本人对关于聘任公
司高级管理人员事项进行了认真审阅，基于自己的独立判断，发表了独立意见。

    2、2023 年 7 月 17 日召开的第五届董事会第二次会议，本人对关于公司符
合向不特定对象发行可转换公司债券条件、关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案、关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告、关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告、关于无需编制前次募集资金使用情况
报告、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺、关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》、关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜、关于未来
三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划等事项进行了认真审阅，基于自己的
独立判断，发表了独立意见。

    3、2023 年 8 月 24 日召开的第五届董事会第三次会议，本人对关于公司 2023
年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况、关于公司 2023 年半年度对外担
保情况等事项进行了认真审阅，基于自己的独立判断，发表了独立意见。

    4、2023 年 11 月 23 日召开的第五届董事会第五次会议，本人对关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）事项进
行了认真审阅，基于自己的独立判断，发表了独立意见。

    三、任职董事会各委员会工作情况

    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
本人担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委 员。在
2023 年主要履行以下职责：

    本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照《独立董事工作制度》、
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，制定及审查公司董事
及高级管理人员的薪酬政策与方案，按绩效评价标准对董事及高级管理人员进行
绩效评价，优化公司薪酬水平，提出合理化建议，积极履行薪酬与考核委员会主
任委员的职责。
    本人作为公司董事会审计委员会委员，通过对公司定期报告、内部审计工作
报告等进行审议，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；按照《独立董事
工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，在公司定期报
告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，积极了解公司财务情况，认真审阅
审计机构出具的审计意见，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

    本人作为公司董事会战略委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》、《董
事会战略委员会工作细则》等相关规定，积极履行职责，利用自身的专业优势，
参与公司战略等事项的讨论和方案的制订，及时就市场环境、行业信息等重要事
项与公司董事会及高级管理人员保持密切沟通，为公司战略发展的科学决策起到
了积极作用。

四、对公司进行现场调查的情况

    2023 年任职期间，本人利用召开股东大会、董事会及其他时间，到公司现场
了解公司生产经营情况，对内部管理和内部控制制度建设及执行情况、董事会决
议执行情况以及财务状况等方面进行检查；并通过电话和邮件等方式，与公司其
他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场
变化对公司的影响，关注有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展
情况，掌握公司的运行动态。

五、保护投资者权益方面所做的工作

    1、持续关注公司的信息披露工作，要求公司严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定做好信息披露工作，保证
公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

    2、有效履行独立董事职责，对每一项提交董事会审议的议案，认真查阅相
关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关会议记录等，利用自身的专
业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于公司与股东。

    3、对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健
全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调
查与了解，对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，并结合自身专业知识，
在董事会决策中发表专业意见。

六、培训情况

    自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加
深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构的相关法规的认识和理解，积
极参加公司以及监管部门以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管
理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思
想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一
步规范运作。

七、其他事项

    1、报告期内，未有提议召开董事会会议的情况。

    2、报告期内，未有提议聘用或解聘会计事务所的情况。

    3、报告期内，未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的
决策，为公司的健康发展建言献策。2024 年，本人将继续本着诚信和勤勉的精
神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，利用自己的专业知识和经验为
公司发展提供更多有建设性的建议，促进公司持续、稳定、健康发展；认真履行
独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权
益。
    特此报告！谢谢！



                                                        独立董事：张陆洋

                                                           2024年3月28日