科恒股份：国投证券关于江门市科恒实业股份有限公司签署《合作框架协议》暨关联交易的核查意见2024-03-08
国投证券股份有限公司
关于江门市科恒实业股份有限公司
签署《合作框架协议》暨关联交易的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为江门市科
恒实业股份有限公司（以下简称“江门科恒”、“科恒股份”或“公司”）向特定对象
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就科恒股份签署
《合作框架协议》暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为满足公司及子公司正常生产经营和流动资金的需要，公司及全资子公司英
德市科恒新能源科技有限公司（以下简称“英德科恒”）、珠海科恒新能源材料有
限公司（以下简称“珠海科恒”）、珠海市科恒浩能智能装备有限公司（以下简称
“珠海浩能”）、深圳市浩能科技有限公司（以下简称“浩能科技”）与珠海格力
供应链管理有限公司（以下简称“格力供应链”）、珠海格创供应链管理有限公司
（以下简称“格创供应链”）将开展《合作框架协议》约定的业务合作。格力供
应链和格创供应链共给予江门科恒、英德科恒、珠海科恒、珠海浩能和浩能科技
原料采购业务额度人民币 6.5 亿元，该额度为可循环使用额度。同时，经浩能科
技内部程序审议，同意为江门科恒、英德科恒、珠海科恒、珠海浩能和浩能科技
全面有效履行《合作框架协议》及格力供应链和格创供应链与江门科恒、英德科
恒、珠海科恒、珠海浩能和浩能科技所签订的《产品销售合同》项下全部义务提
供约定的应收账款的质押担保责任。
（二）关联关系概述
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截至本公告披露日，格力供应链为公司间接控股股东珠海格力集团有限公司
（以下简称“格力集团”）的全资子公司珠海格信发展有限公司（以下简称“格信
发展”）之全资子公司；格创供应链为格力供应链之全资子公司。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，格力供应链、格创供应链为公司关
联法人，本次交易构成关联交易。
（三）关联交易审议情况
公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了该议案，关联董事回避表决，
公司独立董事一致同意本次关联交易事项。公司 2024 年第二次独立董事专门会
议对该关联交易事项出具了一致同意的审查意见。该议案尚需提交公司股东大会
审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
（四）本次关联交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、珠海格力供应链管理有限公司
企业名称 珠海格力供应链管理有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 珠海市金湾区红旗镇小林商都街 6 号 403 室
法定代表人 李文涛
注册资本 10000 万元人民币
成立日期 2017-08-10
统一社会信用代码 91440400MA4WYQL38T
经营范围 一般项目:建筑材料销售;有色金属合金销售;合成材料销售;铸造
用造型材料销售;建筑防水卷材产品销售;建筑装饰材料销售;五
金产品批发;电线、电缆经营;五金产品零售;照明器具销售;日用品
销售;家用电器销售;供应链管理服务;润滑油销售;石油制品销售
（不含危险化学品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;石油
钻采专用设备销售;特种设备销售;环境保护专用设备销售;非金
属矿及制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;食品添
加剂销售;煤炭及制品销售;产业用纺织制成品销售;新能源原动
设备销售;矿山机械销售;农副产品销售;初级农产品收购;炼油、化
工生产专用设备销售;食用农产品批发;泵及真空设备销售;非电
力家用器具销售;水上运输设备零配件销售;建筑用金属配件销
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售;管道运输设备销售;机械零件、零部件销售;建筑陶瓷制品销售;
光缆销售;轻质建筑材料销售;建筑砌块销售;配电开关控制设备
销售;光纤销售;防腐材料销售;金属制品销售;电气设备销售;保温
材料销售;办公设备销售;风机、风扇销售;涂料销售（不含危险化
学品）;成品油批发（不含危险化学品）;电子产品销售。（除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目:危险化学品经营;食品经营（销售预包装食品）;成品油批发（限
危险化学品）;成品油零售（限危险化学品）;成品油零售（不含危
险化学品）;有毒化学品进出口;原油批发。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）。
主要股东及实际控制人 珠海格信发展有限公司持股 100%，实际控制人为珠海市国资委。
主要财务指标：
单位：元
项目 2023年1-12月（未经审计） 2022年1-12月
营业收入 2,704,341,347.06 1,805,913,707.99
净利润 21,892,850.77 18,182,291.72
项目 2023年12月31日（未经审计） 2022年12月31日
资产总额 1,731,403,828.67 1,624,594,611.65
净资产 164,741,624.93 142,848,774.16
历史沿革、主要业务及最近三年发展状况：
格力供应链主营钢材、水泥等建材贸易以及供应链服务业务。公司自成立以
来，在各级政府的支持下，业务迅速发展壮大，2023 年公司共实现营收约 27.04
亿元，主要服务的大型项目有：珠海兴业快线、中山大学“天琴计划”、珠海万
科红树东岸、格力海岸、平沙 9 号、东莞万科景天花园、梅沙小学、沙田盈丰悦
田居、虎门万科紫苑、佛山万科星瀚园等，为大湾区重点项目的顺利完工，提供
了时间与质量保证。
2、珠海格创供应链管理有限公司
企业名称 珠海格创供应链管理有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 珠海市香洲区梅界路 1323 号 2 单元 801 号
法定代表人 李文涛
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2022-10-18
统一社会信用代码 91440402MAC3G3UAXL
经营范围 一般项目：建筑材料销售；有色金属合金销售；合成材料销售；
供应链管理服务；铸造用造型材料销售；建筑防水卷材产品销售；
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建筑装饰材料销售；五金产品批发；电线、电缆经营；照明器具
销售；日用品销售；家用电器销售；润滑油销售；石油制品销售
（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非
金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品
添加剂销售；煤炭及制品销售；产业用纺织制成品销售；新能源
原动设备销售；矿山机械销售；农副产品销售；炼油、化工生产
专用设备销售；泵及真空设备销售；非电力家用器具销售；水上
运输设备零配件销售；建筑用金属配件销售；管道运输设备销售；
建筑陶瓷制品销售；光缆销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销
售；配电开关控制设备销售；光纤销售；防腐材料销售；金属制
品销售；电气设备销售；保温材料销售；办公设备销售；风机、
风扇销售；涂料销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险
化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
主要股东及实际控制人 珠海格力供应链管理有限公司持股 100%，实际控制人为珠海市
国资委。
主要财务指标：
单位：元
项目 2023年1-12月（未经审计） 2022年1-12月
营业收入 27,932,680.37 0
净利润 305,867.48 0
项目 2023年12月31日（未经审计） 2022年12月31日
资产总额 54,117,260.17 0
净资产 50,305,867.48 0
历史沿革、主要业务及最近三年发展状况：
珠海格创供应链管理有限公司，成立于 2022 年，位于广东省珠海市，是一
家以从事商务服务业为主的企业。
截至本公告披露日，格力供应链、格创供应链皆不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
与格力供应链、格创供应链开展业务合作的关联交易遵循公平、自愿、合理
的交易原则，按照成本及费用的定价原则并参照市场化标准及格力供应链、格创
供应链的有关规定执行，符合商业惯例。本次交易不存在利用关联方关系损害上
市公司利益行为，也不存在向关联方输送利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
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格力供应链和格创供应链根据江门科恒、英德科恒、珠海科恒、珠海浩能和
浩能科技订单需求，采购经各方确认的相应原材料销售给江门科恒、英德科恒、
珠海科恒、珠海浩能和浩能科技，以满足其正常生产需要；格力供应链和格创供
应链合计共给原料采购业务额度人民币 6.5 亿元，该额度为可循环使用额度;协议
经各方签署并经相应有权机构批准后生效，至 2024 年 12 月 31 日止，如有业务
未结清的，则延续至业务结清之日止。本协议到期前任何一方如无书面异议，则
自动延续两年（至 2026 年 12 月 31 日止，如有业务未结清的，则延续至业务结
清之日止）。
五、本次交易目的和对本公司的影响
与格力供应链、格创供应链的关联交易主要为公司及子公司代采原料，从而
满足正常生产经营和流动资金的需要，有利于充分利用各方的优势资源，发挥协
同效应，提高公司竞争力，与关联方进行供应链业务合作具备必要性、合理性。
本次关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易的发生
而对关联人形成依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，
不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
六、2024 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024 年年初至本公告披露之日，公司与格力供应链、格创供应链等受同一
主体控制的其他关联人实际发生的各类关联交易总金额为 39,620.31 万元。具体
如下：
实际发生金
交易方名称 事项 已经履行的审批程序
额（万元）
签订的《关于<格创云谷南区
厂房及配套项目定制暨租赁合 经2023年8月31日召开
珠海格力建 同>之补充协议》，约定在《格 第五届董事会第二十八
设工程有限 创云谷南区厂房及配套项目定 次会议通过，在董事会 600.00
公司 制暨租赁合同》基础上为定制 审批权限范围内，无需
物业增加配套的厂务工程设备 提交公司股东大会审议
及回购事宜
经2023年3月17日召开
珠海格力供 与格力供应链签订《合作框架
第五届董事会第二十二
应链管理有 协议》，约定供应链合作的关 39,020.31
次会议、2023年第二次
限公司 联交易事项
临时股东大会
七、独立董事过半数同意意见
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（一）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司与关联方开展供应链原材料代采业务是为了满
足正常生产经营和流动资金的需要，符合相关法律法规和《公司章程》等公司制
度的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们
一致同意该关联交易事项。
（二）独立董事专门会议审核意见
经审查，独立董事认为：
本次与关联方开展供应链业务合作是基于公司现实情况的考量，目的是为了
满足公司正常生产经营和流动资金的需要，遵循公平、自愿、合理的交易原则，
交易定价按照成本及费用的定价原则并参照市场化标准及格力供应链及 格创供
应链的有关规定执行。该关联交易事项符合国家有关法律法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，未影响公司独立
性。
综上所述，我们一致同意《关于签署<合作框架协议>暨关联交易的议案》，
并提交公司第五届董事会第三十二次会议审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
该关联交易已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，相关关联董事
对此项议案回避表决，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议，并经全体独
立董事一致同意，该事项尚须提交公司股东大会审议。本次交易履行了必要的审
批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。该
关联交易满足公司生产经营和流动资金的需要，对公司日常性经营有积极影响，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对科恒股份签署《合作框架协议》暨关联交易的相关事项无
异议。
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（以下无正文）
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（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司
签署《合作框架协议》暨关联交易的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
庄国春 徐英杰
国投证券股份有限公司
2024 年 3 月 7 日
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