国投证券股份有限公司

                 关于江门市科恒实业股份有限公司

        全资子公司对参股孙公司增资暨关联交易的核查意见

    国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为江门
市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”或“公司”）向特定对象发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就科恒股份全资子公司对参股孙公
司增资暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、基本概况

          关联交易事项

    公司全资子公司广东科明诺科技有限公司（以下简称“科明诺”）与烟台万
华电子材料有限公司（以下简称“万华电子”）共同投资设立了广东力华气体有
限公司（以下简称“广东力华”），注册资本为 800 万元（人民币，下同），其中
科明诺以自有货币资金出资 200 万元，占注册资本的 25%；万华电子以自有货币
资金出资 600 万元，占注册资本的 75%；前述出资均已实缴。为满足经营发展需
要，经广东力华各股东友好协商，拟对广东力华增资扩股，引进万丈光华（珠海
横琴）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“万丈光华”）、珠海格金八号
股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“格金八号”）作为战略投资人，
共同签署《增资协议》。本次增资各投资方以现金形式共同向目标公司增资 9,200
万元，全部计入注册资本，取得目标公司增资后 92%的股权。根据《中华人民共
和国公司法》、广东力华《章程》的有关规定，科明诺享有目标公司本次增资金
额 25%的优先认缴权；经综合考虑，科明诺拟部分放弃优先认缴权，对广东力华
增资 1,800 万元，取得目标公司完成上述增资后 20%的股权。



                                    1
          关联交易说明

    鉴于公司控股股东为珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金
投”），科明诺系公司的全资子公司；格力金投持有格金八号 24.95%的份额，通
过珠海兴格资本投资有限公司、珠海格力股权投资基金管理有限公司分别持有格
金八号 75%、0.05%的份额，对格金八号拥有绝对的控制权，格金八号为公司的
关联法人。因此，本次对广东力华共同投资及科明诺作为广东力华原股东就本次
增资及部分放弃优先认缴权构成关联交易。

          审议程序

    1、本事项已经公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会战略委员会
2024 年第一次会议、第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通
过。公司独立董事对本事项发表明确的“同意”意见。

    2、本交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息
披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联
交易》及相关法律法规的规定。本次关联交易经董事会审议通过后，无需提交公
司股东大会审议。

    二、交易合作方情况

          烟台万华电子材料有限公司

    1、公司名称：烟台万华电子材料有限公司

    2、企业类型：有限责任公司

    3、统一社会信用代码：91370600MA3MN4KN4M

    4、注册资本：16,093.0661 万人民币

    5、法定代表人：王耀西

    6、住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路 127 号 1 号楼 2102 室




                                     2
      7、经营范围：一般项目：电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术
  咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须
  经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

      8、关联关系：本公司与万华电子不存在关联关系。

            广东科明诺科技有限公司

      1、公司名称：广东科明诺科技有限公司

      2、企业类型：有限责任公司

      3、统一社会信用代码：91440704055311893W

      4、注册资本：1,000 万元 人民币

      5、法定代表人：吴德辉

      6、住所：江门市江海区滘头滘兴南路 22 号 9 号粉末及塑料楼

      7、经营范围：研发、生产、销售：化工原料及产品（不含危险化学品及易
  燃易爆化学品）、塑料制品、农用膜；销售：化肥；货物进出口、技术进出口；
  提供化学技术咨询及转让服务；科技孵化器管理服务；财务咨询服务（不含金融、
  期货、证券咨询）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

      8、股权结构
            股东名称                   出资金额（万元）          持股比例
江门市科恒实业股份有限公司                  1,000                  100%
             合     计                      1,000                  100%

      9、关联关系：科明诺系公司全资子公司。

            万丈光华（珠海横琴）企业管理合伙企业（有限合伙）

      1、公司名称：万丈光华（珠海横琴）企业管理合伙企业（有限合伙）

      2、企业类型：有限合伙企业

      3、统一社会信用代码：91440003MAE21W2T77



                                       3
      4、注册资本：2,000 万元 人民币

      5、执行合伙事务人：广州鹏聚文化传媒有限公司

      6、住所：珠海市横琴新区富国道 69 号 514 房

      7、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；商务秘书服务；商务
  代理代办服务；个人商务服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信
  息技术咨询服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
  依法自主开展经营活动）

      8、关联关系：本公司与万丈光华不存在关联关系。

             珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

      1、公司名称：珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

      2、企业类型：有限合伙企业

      3、统一社会信用代码：91440402MABN899C12

      4、执行事务合伙人：珠海格力股权投资基金管理有限公司

      5、注册资本：200,000 万元 人民币

      6、住所：珠海市香洲区福田路 18 号 1 栋 1 层 103-045 室（集中办公区）

      7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
  等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
  依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

      8、合伙人及认缴出资情况
           合伙人名称              认缴出资额（万元）   认缴出资比例   出资方式

珠海兴格资本投资有限公司                150,000            75.00%       货币

珠海格力金融投资管理有限公司             49,900            24.95%       货币

珠海格力股权投资基金管理有限公司            100            0.05%        货币

             合   计                    200,000             100%          -




                                        4
      其中，珠海兴格资本投资有限公司、珠海格力股权投资基金管理有限公司均
  由格力金投 100%控股，实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

      9、关联关系：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息
  披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联
  交易》及相关法律法规的规定，格金八号为公司的关联法人。

      三、投资标的的基本情况

      1、公司名称：广东力华气体有限公司

      2、公司类型：有限责任公司

      3、注册资本：800 万元

      4、统一社会信用代码：91440003MADTA41X9T

      5、法定代表人：陈刚军

      6、住所：珠海市横琴新区兴盛一路 128 号 3522 办公

      7、经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专
  用材料销售；气体、液体分离及纯净设备销售；机械设备销售；机械设备租赁；
  机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
  技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
  依法自主开展经营活动）

      8、股权结构
            股东名称                 出资金额（万元）          持股比例
烟台万华电子材料有限公司                   600                   75%
广东科明诺科技有限公司                     200                   25%
             合     计                     800                   100%

      9、主要财务数据

      由于广东力华成立尚不足完整会计年度，暂无相关财务数据。




                                     5
       四、关联交易的定价政策及定价依据

       本次关联交易遵循自愿、公平、公正、协商一致的原则。科明诺拟使用自有
  资金 1,800 万元向广东力华增资，其他股东根据拟签署的《增资协议》中约定的
  出资比例进行增资。增资完成后，广东力华的注册资本金由 800 万元人民币增至
  10,000 万元人民币。

       五、关联交易协议的主要内容

               增资方式

       本次交易由万华电子、科明诺、万丈光华、格金八号根据拟签署的《增资协
  议》分别对广东力华进行增资，共计 9,200 万元。增资前后的股权结构变化如下：
                                      增资前                          增资后
      股东名称
                          出资金额（万元）       持股比例   出资金额（万元）   持股比例

烟台万华电子材料有限            600                75%           4,000           40%

公司                            200                25%           2,000           20%

司 （珠海横琴）企
                                 -                  -            2,000           20%
业管理合伙企业（有限合

伙）
                                 -                  -            2,000           20%
基金合伙企业
       合   计                  800               100%          10,000           100%

       本次增资完成后，广东力华股权结构以横琴粤澳深度合作区商事服务局登记
  为准。

               出资时间

       1、第一期出资：各方本次增资完成后，各方认缴出资额的 70%应于 2024 年
  12 月 31 日前实缴。

       2、第二期出资：各方本次增资完成后，各方认缴出资额的剩余 30%应于 2025
  年 6 月 30 日前实缴。




                                             6
     六、关联交易的目的和对上市公司的影响

    公司全资子公司科明诺向广东力华进行增资并部分放弃优先认缴权，符合公
司的战略发展，扩大了广东力华的资金规模，是公司向特种气体领域战略布局的
重要举措，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东权
益的情况。

     七、本年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况

    本年年初至披露日，公司与本次交易的关联人累计发生的各类关联交易总金
额为 0 元。

     八、独立董事意见及监事会意见

              独立董事意见

    公司独立董事对本次关联交易事项进行了专门审议，独立董事意见如下：

    本次关联交易科明诺拟使用自有资金 1,800 万元向广东力华增资，其他股东
根据约定的出资比例进行增资并部分放弃优先认缴权，符合公司的实际情况，且
遵循自愿、公平、公正、协商一致的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的
规定，不存在向关联方输送利益的情形，也不存在利用关联关系损害公司及股东、
特别是中小股东利益的情形。因此我们一致同意上述关联交易事项。

              监事会意见

    经审核，监事会认为：

    本次关联交易科明诺拟使用自有资金 1,800 万元向广东力华增资，其他股东
根据约定的出资比例进行增资并部分放弃优先认缴权，符合公司的实际情况，审
议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件
的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意本次对
参股公司增资暨关联交易事项。




                                   7
    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司全资子公司对参股孙公司增资暨关联交易的事项已经公司第六届董事
会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过，相关关联董事对此项议案回
避表决，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议，并经全体独立董事一致同
意，该事项无需提交公司股东大会审议。本次交易履行了必要的审批程序，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对科恒股份全资子公司对参股孙公司增资暨关联交易的事项
无异议。

    （以下无正文）




                                   8
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司全
资子公司对参股孙公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）




  保荐代表人（签名）：

                                      庄国春               徐英杰




                                                 国投证券股份有限公司

                                                     2024 年 10 月 28 日




                                  9