证券代码：300340             证券简称：科恒股份       公告编号：2024-103


                     江门市科恒实业股份有限公司

                 关于回购注销部分限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、本次拟回购注销限制性股票共计 57.2130 万股，约占公司总股本的 0.21%，
其中首次授予部分回购价格为 7.608 元/股，预留授予部分回购价格为 7.424 元
/股；

    2、本次拟用于回购的资金约为 4,345,432.64 元，回购资金为自有资金。

    江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 13 日
召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关
事项公告如下：

    一、2022 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审议程序

    （一）2022 年 9 月 2 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过
《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关
于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议
案》《关于提议召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》等议案，独立董事已
就相关议案发表了独立意见。

    （二）2022 年 9 月 2 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关
于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022
年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

    （三）2022 年 9 月 3 日至 2022 年 9 月 14 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈
记录。2022 年 9 月 14 日，公司披露《监事会关于 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    （四）2022 年 9 月 14 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    （五）2022 年 9 月 19 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关
于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议
案》等议案。

    （六）2022 年 9 月 20 日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五
届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股
票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

    （七）2022 年 11 月 8 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，首次授予股票期权登记人数
244 人，登记数量 654.00 万份，本次授予股票期权登记完成日为 2022 年 11 月 8
日。

    （八）2022 年 11 月 15 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票登记人
数为 157 人，登记数量 142.94 万股，本次授予登记完成的限制性股票的上市日
期为 2022 年 11 月 16 日。

    （九）2023 年 8 月 31 日，公司分别召开第五届董事会第二十八次会议和第
五届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权和限制
性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

    （十）2023 年 9 月 13 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划之预留股票期权授予登记完成的公告》，预留授予股票期权登记人数
20 人，登记数量 31.78 万份，本次授予股票期权登记完成日为 2023 年 9 月 13
日。
    （十一）2023 年 9 月 20 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，预留授予限制性股票登记
人数为 11 人，登记数量 5.59 万股，本次授予登记完成的限制性股票的上市日期
为 2023 年 9 月 22 日。

    （十二）2023 年 11 月 17 日，公司分别召开第五届董事会第三十次会议和
第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关
于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董
事已就相关议案发表了独立意见。

    （十三）2024 年 12 月 13 日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第
六届监事会第六次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。

    二、回购注销限制性股票的情况说明

    （一）回购注销限制性股票的原因及数量

    1、部分激励对象离职

    鉴于首次授予限制性股票的 29 名激励对象已经离职不再符合《2022 年股票
期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定之激励对象资
格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 26.0330 万股由公司回购注销；
预留授予限制性股票的 4 名激励对象已经离职不再符合《激励计划》规定之激励
对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2.3800 万股由公司回购
注销。

    2、公司层面业绩考核不达标

    根据《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中“公司业绩层
面考核”的有关规定，限制性股票首次授予部分第二个解除限售期的业绩考核触
发值为“2022-2023 年两年营业收入累计值不低于 86.61 亿元”，目标值为
“2022-2023 年两年营业收入累计值不低于 104.26 亿元 ”；预留授予部分第一
个解除限售期的业绩考核触发值为“2023 年营业收入不低于 49.97 亿元”，目
标值为“2023 年营业收入不低于 67.62 亿元”。根据立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《2022 年度审计报告（信会师报字[2023]第 ZI10293 号）》
《2023 年度审计报告（信会师报字[2024]第 ZI10217 号）》显示，公司 2022 年
营业收入 3,962,149,977.01 元，2023 年营业收入 3,028,811,074.37 元，公司
业绩层面考核不达标，限制性股票首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个
解除限售期解除限售条件未成就。公司拟对首次授予 112 名激励对象已授予但尚
未解除限售的限制性股票共计 27.1950 万股由公司回购注销；预留授予 7 名激励
对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 1.6050 万股由公司回购注销。

    综上，公司本次拟回购注销限制性股票合计 57.2130 万股。

    （二）本次限制性股票的回购价格及定价依据

    公司首次授予限制性股票授予日为 2022 年 9 月 20 日，授予价格为 7.29 元/
股，2022 年 11 月 15 日，公司公告已实施并完成了限制性股票首次授予登记工
作，首次授予限制性股票的上市日期为 2022 年 11 月 16 日。公司预留授予限制
性股票的授予日为 2023 年 8 月 31 日，授予价格为 7.29 元/股，2023 年 9 月 20
日，公司公告已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，预留授予限制性股
票的上市日期为 2023 年 9 月 22 日。

    根据《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公
司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销前述激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票。自限制性股票公告授予登记完成之日（含
当日）至公司第六届董事会第六次会议召开日（不含当日）止，本次首次授予部
分的资金使用期限满两年未满三年，按两年期计息，对应的央行定期存款利率为
2.10%；预留授予部分的资金使用期限满一年未满两年，按一年期计息，对应的
央行定期存款利率为 1.50%。因此：

    首次授予的回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的
同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授
予登记完成之日的天数÷365 天）=7.29×(1+2.1%×758÷365)≈7.608 元/股；
     预留授予的回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的
同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授
予登记完成之日的天数÷365 天）=7.29×(1+1.5%×448÷365)≈7.424 元/股；

     综上，本次首次授予限制性股票的回购价格为 7.608 元/股，涉及回购注销
限制性股票共计 53.2280 万股；本次预留授予限制性股票的回购价格为 7.424
元/股，涉及回购注销限制性股票共计 3.9850 万股。

     （三）回购资金来源

     本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为 4,345,432.64 元，回购资金
为自有资金。

     三、本次回购注销限制性股票前后公司股本变动情况

     本次回购注销前后，公司股本结构的变动情况如下表所示：
                               本次变动前             本次变动           本次变动后
     股份性质
                         数量（股）         比例      数量（股）    数量（股）        比例
有限售条件流通股          96,697,877       34.98%      -572,130      96,125,747     34.84%
无限售条件流通股         179,767,617       65.02%         0         179,767,617     65.16%
总股本                   276,465,494        100%       -572,130     275,893,364    100.00%

注：以上股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。


     四、本次回购注销对公司的影响

     公司将根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定对回购注销
股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具
的审计报告为准。本次回购注销限制性股票的事项不会对公司财务状况和经营成
果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性。公司将继续通过优化薪酬体
系、完善绩效考核制度等方式来充分调动员工的积极性。

     五、监事会意见

     本次回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等
有关法律、法规及公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等
相关规定，相关程序合法合规，不存在损害上市公司及股东利益的情形。监事会
同意公司按规定回购注销部分限制性股票。

     六、法律意见书的结论意见
    综上，上海市锦天城律师事务所的律师律师认为，本次回购注销限制性股票
的原因、数量、价格及资金来源符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》的
有关规定。

    七、独立财务顾问报告的结论意见

    深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，
公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的事项符合《公司法》 证
券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2022 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》及摘要的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。公司后续尚需根据有关规定履行信息披露义务，并按照法规规定办
理股票期权注销及限制性股票回购注销手续。

    八、备查文件

    （一）第六届董事会第六次会议决议；

    （二）第六届监事会第六次会议决议；

    （三）《上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
票事项的的法律意见书》；

    （四）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于江门市科恒实业股份有限公
司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限
制性股票事项的独立财务顾问报告》。

    特此公告。

                                     江门市科恒实业股份有限公司董事会
                                                    2024 年 12 月 13 日