科恒股份：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告2024-12-14
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于江门市科恒实业股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权
及回购注销部分限制性股票事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年十二月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义 ..........................................................................................................................................2
声 明 ..........................................................................................................................................4
一、本激励计划已履行的必要程序 ........................................................................................5
二、本次注销股票期权的情况说明 ........................................................................................6
三、本次回购注销限制性股票的情况说明 ............................................................................8
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................................9
五、备查文件及备查地点 ......................................................................................................10
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
科恒股份、本公司、公司 指 江门市科恒实业股份有限公司
江门市科恒实业股份有限公司 2022 年股票期权与
本计划、本激励计划 指
限制性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权 指
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
第一类限制性股票、限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员
自股票期权和限制性股票首次授予日起至全部股票
有效期 指 期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销
完毕之日止
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，
授予日 指
授予日必须为交易日
自股票期权授予登记完成之日起至股票期权可行权
等待期 指
日的期间
激励对象按照本激励计划确定的条件购买公司股票
行权 指
的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
本激励计划确定的，激励对象购买每股公司股票的
行权价格 指
价格
本激励计划确定的，激励对象行使股票期权所必需
行权条件 指
满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象的限制性股票的单位价格
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票可
限售期 指
解除限售并上市流通的时间段
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
《业务办理指南》 指
1 号—业务办理》
《公司章程》 指 《江门市科恒实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任科恒股份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理
指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。
公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2022 年 9 月 2 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过
《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
<2022 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》
《关于提议召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》等议案，独立董事已就相
关议案发表了独立意见。
（二）2022 年 9 月 2 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关
于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022
年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2022 年 9 月 3 日至 2022 年 9 月 14 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈
记录。2022 年 9 月 14 日，公司披露《监事会关于 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022 年 9 月 14 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 9 月 19 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关
于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》
等议案。
（六）2022 年 9 月 20 日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五
届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股
票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
（七）2022 年 11 月 8 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，首次授予股票期权登记人数
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244 人，登记数量 654.00 万份，本次授予股票期权登记完成日为 2022 年 11 月 8
日。
（八）2022 年 11 月 15 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票登记人
数为 157 人，登记数量 142.94 万股，本次授予登记完成的限制性股票的上市日
期为 2022 年 11 月 16 日。
（九）2023 年 8 月 31 日，公司分别召开第五届董事会第二十八次会议和第
五届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权和限制
性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
（十）2023 年 9 月 13 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划之预留股票期权授予登记完成的公告》，预留授予股票期权登记人数 20
人，登记数量 31.78 万份，本次授予股票期权登记完成日为 2023 年 9 月 13 日。
（十一）2023 年 9 月 20 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，预留授予限制性股票登记
人数为 11 人，登记数量 5.59 万股，本次授予登记完成的限制性股票的上市日期
为 2023 年 9 月 22 日。
（十二）2023 年 11 月 17 日，公司分别召开第五届董事会第三十次会议和
第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事已
就相关议案发表了独立意见。
（十三）2024 年 12 月 13 日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第
六届监事会第六次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。
二、本次注销股票期权的情况说明
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（一）首次授予第一个行权期激励对象放弃行权
公司于 2023 年 12 月 13 日在巨潮资讯网披露《关于 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予第一个行权期自主行权的提示性公告》，2022 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已成就，实
际可行权期限为 2023 年 12 月 14 日至 2024 年 11 月 7 日，可行权激励对象为 214
名，可行权股票期权数量为 165.9997 万份。截至行权期届满，尚有 165.9996 万
份未行权。根据《上市公司股权激励管理办法》及《2022 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权共计
165.9996 万份。
（二）部分激励对象离职
鉴于首次授予股票期权的 45 名激励对象已经离职不再符合激励对象资格，
其已获授但尚未行权的股票期权共计 105.1400 万份由公司注销；预留授予股票
期权 9 名激励对象已经离职不再符合激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票
期权共计 14.1400 万份由公司按相关规定注销。
（三）公司层面业绩考核不达标
根据《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划首次
授予第二个行权期的业绩考核触发值为“2022-2023 年两年营业收入累计值不低
于 86.61 亿元”，目标值为“2022-2023 年两年营业收入累计值不低于 104.26 亿元 ”；
本激励计划预留授予第一个行权期的业绩考核触发值为“2023 年营业收入不低于
49.97 亿元”，目标值为“2023 年营业收入不低于 67.62 亿元”。根据立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年度审计报告（信会师报字[2023]第 ZI10293
号）》《2023 年度审计报告（信会师报字[2024]第 ZI10217 号）》显示，公司 2022
年营业收入 3,962,149,977.01 元，2023 年营业收入 3,028,811,074.37 元，公司业
绩层面考核不达标，股票期权首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行
权条件未成就。公司拟对股票期权首次授予 169 名激励对象已授予但尚未行权的
股票期权共计 127.1400 万份由公司注销；涉及预留授予 11 名激励对象已授予但
尚未行权的股票期权共计 8.8200 万份由公司办理注销。
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综上，本次拟注销股票期权合计 421.2396 万份。
三、本次回购注销限制性股票的情况说明
（一）回购注销限制性股票的原因及数量
1、部分激励对象离职
鉴于首次授予限制性股票的 29 名激励对象已经离职不再符合激励对象资格，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 26.0330 万股由公司回购注销；预留
授予限制性股票的 4 名激励对象已经离职不再符合激励对象资格，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计 2.3800 万股由公司回购注销。
2、公司层面业绩考核不达标
根据《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中“公司业绩层面
考核”的有关规定，限制性股票首次授予部分第二个解除限售期的业绩考核触发
值为“2022-2023 年两年营业收入累计值不低于 86.61 亿元”，目标值为“2022-2023
年两年营业收入累计值不低于 104.26 亿元 ”；预留授予部分第一个解除限售期
的业绩考核触发值为“2023 年营业收入不低于 49.97 亿元”，目标值为“2023 年营
业收入不低于 67.62 亿元”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022
年度审计报告（信会师报字[2023]第 ZI10293 号）》《2023 年度审计报告（信会师
报字[2024]第 ZI10217 号）》显示，公司 2022 年营业收入 3,962,149,977.01 元，
2023 年营业收入 3,028,811,074.37 元，公司业绩层面考核不达标，限制性股票首
次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就。公
司拟对首次授予 112 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计
27.1950 万股由公司回购注销；预留授予 7 名激励对象已授予但尚未解除限售的
限制性股票共计 1.6050 万股由公司回购注销。
综上，本次拟回购注销限制性股票合计 57.2130 万股。
（二）限制性股票的回购价格及定价依据
公司首次授予限制性股票授予日为 2022 年 9 月 20 日，授予价格为 7.29 元/
股，2022 年 11 月 15 日，公司公告已实施并完成了限制性股票首次授予登记工
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作，首次授予限制性股票的上市日期为 2022 年 11 月 16 日。公司预留授予限制
性股票的授予日为 2023 年 8 月 31 日，授予价格为 7.29 元/股，2023 年 9 月 20
日，公司公告已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，预留授予限制性股
票的上市日期为 2023 年 9 月 22 日。
根据《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司
以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销前述激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票。自限制性股票公告授予登记完成之日（含当
日）至公司第六届董事会第六次会议召开日（不含当日）止，本次首次授予部分
的资金使用期限满两年未满三年，按两年期计息，对应的央行定期存款利率为
2.10%；预留授予部分的资金使用期限满一年未满两年，按一年期计息，对应的
央行定期存款利率为 1.50%。因此：
首次授予的回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的
同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予
登记完成之日的天数÷365 天）=7.29×(1+2.1%×758÷365)≈7.608 元/股；
预留授予的回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的
同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予
登记完成之日的天数÷365 天）=7.29×(1+1.5%×448÷365)≈7.424 元/股；
综上，本次首次授予限制性股票的回购价格为 7.608 元/股，涉及回购注销限
制性股票共计 53.2280 万股；本次预留授予限制性股票的回购价格为 7.424 元/
股，涉及回购注销限制性股票共计 3.9850 万股。
（三）回购资金来源
本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为 4,345,432.64 元，回购资金为
自有资金。
四、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司关于注
销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》《上
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市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2022 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》及摘要的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司后续尚需根据有关规定履行信息披露义务，并按照法规规定办理股票期权注
销及限制性股票回购注销手续。
五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 江门市科恒实业股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；
2. 江门市科恒实业股份有限公司第六届监事会第六次会议决议；
3. 江门市科恒实业股份有限公司监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的核查意见。
（二）备查地点
江门市科恒实业股份有限公司
地 址：广东省江门市江海区滘头滘兴南路 22 号江门市科恒实业股份有限
公司
电 话：0750-3863815
联系人：吴德辉
本独立财务顾问报告一式两份。
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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于江门市科恒实业股份
有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销
部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年十二月十三日
