天银机电：信息披露管理制度（2024年12月）2024-12-16
常熟市天银机电股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关上
市公司信息披露的要求和《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号—信息披露事务管理》以及《常熟市天银机电股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）规定，为规范公司信息披露行为，确保信息真实、准确、
完整、及时，特制定本管理制度。
第二条 本管理制度所指信息主要包括：
1、公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报
告；
2、公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决
议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整
改公告和其他重大事项公告等，以及证券交易所认为需要披露的其他事项；
3、公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、募集说明书、
股票上市公告书、收购报告书和发行可转债公告书；
4、公司向中国证券监督管理委员会及其派出机构、深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响
的报告、请示等文件；
5、新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。
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第二章 信息披露的基本原则
第三条 本制度所称信息披露,是指将可能或已经对公司股票及其衍生品种
交易价格或者投资决策产生较大影响而投资者尚未得知的信息或事项，在规定时
间内通过指定的媒体以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。
第四条 信息披露是公司的持续责任,公司应当忠实诚信履行持续信息披露
义务。
第五条 公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内
容和格式要求，确保信息披露的内容真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂而
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并及时地报送及披露信息。
公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、
完整、及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，
应当在公告中做出相应声明并说明理由。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规
定履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司
已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所做出的承诺。
第六条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当在深交所的网站和
符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，
供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深
交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七条 公司将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
第八条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关
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公司的信息）有错误遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第九条 公司信息披露要体现公开、公平、公正地对待所有股东的原则。
第三章 信息披露的内容
第十条 公司应当公开披露的信息内容包括定期报告和临时报告。年度报告、
中期报告（或称“半年度报告”）、季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
第十一条 定期报告
凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审
计。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计
年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、
前九个月结束后的一个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并
公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品
种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十二条 年度报告应当记载以下内容：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
3、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前 10 大股东持股情况；
4、持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
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5、董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
6、董事会报告；
7、管理层讨论与分析；
8、报告期内重大事件及对公司的影响；
9、财务会计报告和审计报告全文；
10、中国证监会规定的其他事项。
第十三条 中期报告应当记载以下内容：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
4、管理层讨论与分析；
5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
6、财务会计报告；
7、中国证监会规定的其他事项。
第十四条 季度报告应当记载以下内容：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
3、中国证监会规定的其他事项。
第十五条 临时报告包括但不限于下列事项：
1、董事会、监事会和股东大会决议；
2、独立董事的声明、意见及报告；
3、收购或出售资产达到应披露的标准时；
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4、关联交易达到应披露的标准时；
5、其他重大事件。
第十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
1、《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
2、公司发生大额赔偿责任；
3、公司计提大额资产减值准备；
4、公司出现股东权益为负值；
5、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
6、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
7、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
8、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
9、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
10、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
11、主要或者全部业务陷入停顿；
12、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
13、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
14、会计政策、会计估计重大自主变更；
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15、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
16、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
17、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
18、除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
19、中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等，应当立即披露。
第十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期
限）时；
3、公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或理应知悉该重大事
件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项
的现状、可能影响事件进展的风险因素：
1、该重大事件难以保密；
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2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
公司按照前两款规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露
有关重大事件的进展情况：
1、董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件做出决议的，应当及
时披露决议情况；
2、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及
时披露意向书或者协议的主要内容；
上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，
应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；
3、已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准
或者否决情况；
4、已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因
和相关付款安排；
5、已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有
关交付或者过户事宜；
超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时
披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告
一次进展情况，直至完成交付或者过户；
公司本条前两款规定报送的临时报告不符合上市规则等要求的，公司应当
先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露
符合要求的公告。
第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动时，应当及时进行
业绩预告。
第十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变
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化情况、可能产生的影响。
第二十条 公司控股子公司发生本制度第十六条所述重大事件的，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资者决策
产生较大影响的重大事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披
露工作。
第二十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易
所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的
影响因素，并及时披露。
第二十四条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及
履行扶贫等社会责任相关情况。
第二十五条 公司除依照强制性规定披露信息外，自愿披露可能对股东和其
他利益相关者决策产生影响的信息。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不
得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他
违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测
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性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第二十六条 信息披露的时间和格式，按《上市规则》之规定执行。
第四章 信息披露的管理与责任
第二十七条 证券部是负责公司信息披露工作的专门机构，公司董事会秘书
是公司信息披露工作的直接责任人，负责具体协调。董事长是公司信息披露的第
一责任人，董事会全体成员负有连带责任。公司各职能部门主要负责人、各控股
子公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，负责向董事会秘书处
报告信息，并对提供的信息披露基础资料负直接责任。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除
外。公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、经理、财务负责
人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主
要责任。
第二十八条 公司信息披露义务人为公司及其董事、监事、高级管理人员、
公司股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等
自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国
证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。
公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事
会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编
制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，报告的内
容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
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的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见或审核意见中发表意见并陈述理由，公
司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免
除。
第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，及时知悉公司
组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的
信息以及其他应当披露的信息，主动调查、获取决策所需要的资料，并按照公司
规定立即履行报告义务；关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报
告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议。
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十二条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会
计核算的内部控制及监督机制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制
的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公
司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查
监督。
第三十三条 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负
责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；
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董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十四条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真
实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人
员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文
件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公
司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董
事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
董事会秘书负责组织信息披露事务管理制度的培训工作，定期对公司董事、
监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各子公司的负责人以及其他负有
信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露
制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。
第三十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务部门、对
外投资部门应当配合董事会秘书在财务信息以及重大资产重组的临时报告的相
关披露工作。
第三十六条 公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者
就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开
重大信息，并应进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。
机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，
公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。
公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、
中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向证
券交易所报告，依据证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中
介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在
有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
第三十七条 独立董事对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督，对公
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司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理
建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报
告。公司监事会负责监督信息披露事务管理制度，对信息披露事务管理制度的实
施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，
并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会应当向深交
所报告，经深交所形式审核后，发布监事会公告。
第三十八条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务。
1、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做
出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，
不得滥用股东权利、支配地位损害公司或者其他股东的利益，不得要求公司向其
提供内幕信息。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规
定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或
者拟发生的重大事件，并严格履行其所做出的承诺。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共
媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格
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可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者
传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工
作。
第三十九条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
第四十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十二条 公司信息披露的义务人和其他知情人应当严格遵守国家有关
法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律，不得
泄露内幕信息。
第四十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等，若擅自披露
公司信息给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第四十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息
披露管理办法》采取监管措施、或被证券交易所依据《上市规则》通报批评或公
开谴责的，公司董事会应及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，
采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理
结果报证券交易所备案。
第四十五条 公司董事会对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自
我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事
会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。独立董事应当在
独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
监事会对公司信息披露事务管理制度实施情况的做出年度评价报告，并在
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年度报告的监事会公告部分进行披露。
第五章 公司各部门及控股子公司的职责
第四十六条 为便于公司各类定期报告及临时报告的编制和披露，保证公司
日常信息披露工作的真实、准确、及时、完整，公司各有关部门及子公司应在第
一时间向董事会秘书提供各类必要的数据和信息，共同协作做好公司信息披露工
作。
第四十七条 公司各部门及子公司应建立相应的信息报告制度，并有专门的
机构或人员负责与公司董事会秘书在信息披露方面的联络与沟通。若有依照相关
证券监管规定须予以披露的事项，应在第一时间与董事会秘书联系。
第四十八条 公司各有关部门及子公司应在审议定期报告的董事会会议召
开前，向董事会秘书提供与定期报告披露有关的信息，包括但不限于：公司（年
度、半年度、季度）生产经营回顾和生产经营展望、公司（年度、半年度、季度）
经营业绩和财务状况的讨论与分析、按中国会计准则编制的审计报告（如有）、
定期报告的编制说明、利润分配及分派股息（如有）。
第四十九条 公司各部门及子公司应充分了解本制度第三章第十五条关于
临时报告披露的相关内容。若发生或将要发生任何须公告或须经董事会审议的事
项，与该等事项有关的部门及子公司应在第一时间积极主动与董事会秘书沟通，
提供相关材料，配合董事会秘书完成临时公告事宜。
第五十条 公司有关部门及子公司应根据公司编制年度报告、半年度报告及
季度报告的需要，及时提供报告期内涉及的公司生产经营情况、财务状况、重大
投资项目及合作项目进展等有关数据和信息。公司各部门及子公司须对其所提供
信息及数据的真实性、准确性和完整性负责，所提供的信息及数据须经主管负责
人签字认可并承担相应责任。
第五十一条 公司有关部门及子公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通
知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
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第五十二条 公司有关部门及子公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时，
应及时向董事会秘书咨询。
第五十三条 各部门及子公司应积极配合董事会秘书做好中国证监会等证
券监管机构的质询、调查、巡检等各种形式的检查活动，及时提供所需的数据和
信息，该等数据和信息须经主管负责人签字认可。
第五十四条 公司各部门及子公司对外组织重大活动时，公司董事会秘书必
须参加，并负责协调上述活动与信息披露的关系。
第五十五条 重大合同，特别是涉及关联交易的合同，相关部门及子公司必
须及时将重大合同的进展情况（包括但不限于：合同生效、合同履行中出现的重
大不确定性、合同提前解除、合同终止或履行完毕等），以及合同文本及电子版
文件报董事会秘书处，并及时履行披露义务。
第六章 信息披露的程序
第五十六条 公司信息披露应严格履行下列程序：
1、董事会秘书应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，在履行法定审
批程序后，按照《公开发行证券公司信息披露编报规则》要求的内容与格式披露
定期报告和股东大会决议、董事会决议、监事会决议；
2、公司各部门或子公司的信息专员应负责在第一时间提供相关信息资料，
经提供信息的部门或子公司的主管负责人认真核实并签字确认后，报送公司董事
会秘书处，由董事会秘书呈报董事长，董事长在接到报告后，应当立即向董事会
报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
3、公司董事会秘书处根据提供的相关信息资料编制信息披露公告；
4、董事会秘书进行合规性审查（如有必要，可增加中介机构的审查意见）；
5、董事会会议审议，并由出席会议董事审核签字；
6、董事长或董事会秘书签发；
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7、公司董事会秘书处应在第一时间报证券交易所，并按规定进行披露。
第五十七条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
1、董事长；
2、总经理经董事长授权时；
3、经董事长或董事会授权的董事；
4、董事会秘书。
第五十八条 公司对信息披露文件进行归档保存，保存期限不少于 10 年。
档案管理具体遵照公司相关规定执行。
第五十九条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别
是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有
变更应及时进行公告并在公司网站上公布。
公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇
重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。
公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，
及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。
第六十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第七章 信息披露的暂缓与豁免
第六十一条 上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、
商业秘密等情形，按照本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律
法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照本所
相关规定豁免披露。
上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时
披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保
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密的，公司可以按照本所相关规定暂缓披露。
第六十二条 暂缓披露的信息应当符合下列条件：
(一)相关信息尚未泄露；
(二)有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
(三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第六十三条 信息披露暂缓与豁免的内部审核程序如下：
信息披露义务人向董事会秘书通报重大信息或其他应披露的信息时，认为
该等信息可暂缓、豁免披露的，应当向公司董事会秘书提交暂缓、豁免申请文件
并附相关资料，信息披露义务人对所前述所提交的申请文件和相关资料的真实性、
准确性、完整性负责。
董事会秘书对上述申请文件及相关资料进行审核，认为属于可豁免、暂缓
披露的信息情形的，提请董事长进行审批。
董事长审批对信息豁免、暂缓披露事项审批通过后，由董事会秘书按照深
交所业务规则向深交所申请信息豁免、暂缓披露。
暂缓、豁免披露信息的相关资料由董事会办公室妥善归档保管。
第六十四条 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免
事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。
第六十五条 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，
导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司及信息披露义务人应
当及时履行信息披露及相关义务。
暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时披露相关
信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部审核等情况。
第八章 附则
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第六十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第六十七条 本制度的解释权归董事会。
第六十八条 本制度由公司董事会负责制定，并根据国家法律法规的变动情
况，修改本制度。
第六十九条 本制度下列用语的含义：
1、及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
2、公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人（或者其他组织，下同）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（1）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
（2）由前项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人或者其他组织；
（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事(独立董事除外)、高
级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（4）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情
形之一的法人或者其他组织；
（6）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（1）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
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（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
（4）上述第（1）（2）（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的自然人；
（6）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七十条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
常熟市天银机电股份有限公司董事会
2024年12月
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