证券代码：300346            证券简称：南大光电          公告编号：2024-025

债券代码：123170            债券简称：南电转债

                   江苏南大光电材料股份有限公司
                   关于2022年限制性股票激励计划
             第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：
    1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 1 人，本次限制性股票解除限售数量
为 13 万股，占公司目前股本总额的 0.0239%。
    2、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
    3、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提
示性公告，敬请投资者注意。


    江苏南大光电材料股份有限公司于 2024 年 4 月 8 日召开第八届董事会第二十九
次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。根据《江苏南大光电材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定及 2022 年第一次临时股东大会的授权，
公司 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件已成
就，董事会同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定为符合解除限售条件的 1 名
激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。现将有关事项公告如下：


一、股权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2022 年 1 月 17 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议
案。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，
律师出具了法律意见书。

    2、2022 年 1 月 17 日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2022 年 1 月 18 日至 2022 年 1 月 28 日，公司对授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2022 年 1 月 28 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2022 年
限制性股票激励计划的激励对象之公示情况说明及核查意见》。

    4、2022 年 2 月 9 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理
2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022 年 2 月 9 日披露了《关于
2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。

    5、2022 年 2 月 9 日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意确定 2022 年 2
月 9 日为授予日，以 14.85 元/股的价格向 1 名激励对象合计授予 40 万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实。财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。

    6、2022 年 2 月 18 日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于 2022 年限制性股票激
励计划授予登记完成的公告》，授予股份的上市日期为 2022 年 2 月 18 日。

    7、2023 年 3 月 17 日，公司召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，财务顾问出具了
独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。

    8、2024 年 4 月 8 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第
二十七次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见
书。


 二、股权激励计划授予的限制性股票解除限售条件成就情况

       1、限制性股票第二个限售期已经届满
       根据公司《激励计划》相关规定，限制性股票第二个解除限售期为自限制性股票
登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 25%。
       限制性股票授予日为 2022 年 2 月 9 日，于 2022 年 2 月 18 日授予登记完成，上
市日期为 2022 年 2 月 18 日。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司向 1
名激励对象授予的限制性股票第二个限售期于 2024 年 2 月 18 日届满。


       2、限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的说明
       公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售符合《激励计划》规定的
各项解除限售条件。
 序号                   解除限售条件                           条件成就情况
           公司未发生如下任一情形：
           （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
           会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
           计报告；
           （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
           注册会计师出具否定意见或者无法表示意见    截至本公告披露日，公司未发生前述情
   1
           的审计报告；                              形，满足解除限售条件。
           （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法
           规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
           形；
           （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
           （5）中国证监会认定的其他情形。
           激励对象未发生如下任一情形：
           （（1）最近12个月内被证券交易所认定为不
           适当人选；
                                                     截至本公告披露日，激励对象未发生前
   2       （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机
           构认定为不适当人选；                      述情形，满足解除限售条件。
           （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中
           国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
          场禁入措施；
          （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高
          级管理人员情形的；
          （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
          励的；
          （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                    根据中审亚太会计师事务所（特殊普通
                                                    合伙）出具的中审亚太审字
                                                    (2024)001651号审计报告，公司2023年
          公司层面业绩考核要求：                    实现归属于上市公司股东的净利润为
          第二次解除限售：
                                                    211,460,651.59元，剔除本次股权激励
          以2021年净利润为基数，2023年净利润增长
   3                                                股 份 支 付 费 用 影 响 后 的 净 利 润为
          率不低于39%。（上述“净利润”指剔除本次
          激励计划股份支付费用影响后归属于上市公    214,246,983.14元，2023年实现归属于
          司股东的净利润。）                        上市公司股东的净利润（剔除本次股权
                                                    激励股份支付费用）较2021年净利润增
                                                    长57.27%。公司已达到本次业绩指标
                                                    考核条件。

          个人层面业绩考核要求：
          当公司绩效考核达到解除限售条件时，激励
          对象只有在解除限售期的上一年度考核等级
          在B级以上（含B级），才可按照激励计划
          的相关规定对该解除限售期内所获授的全部
          /部分权益申请解除限售。
                                                    1名激励对象2023年度个人绩效考核为
          绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为
   4      A、B、C三个等级评分，每一级别对应的解     A， 按 本 次 个 人 可 解 除 限 售 额度的
          除限售比例如下表所示：                    100%解限。
              考核等级    解除限售比例
             优秀（A）        100%
             合格（B）         80%
            不合格（C）        0%


       综上所述，董事会认为公司《激励计划》规定的2022年限制性股票激励计划第二
个限售期解除限售条件已经成就，达到考核要求的1名激励对象在第二个解除限售期
可解除限售的限制性股票为13万股，占公司总股本的0.0239%。公司董事会将按照《激
励计划》的相关规定在后续规定时间办理解除限售事宜。


三、本次激励计划授予限制性股票解除限售的安排
      1、限制性股票上市流通日：具体上市流通时间以公司在有关机构办理完成手续
后为准，届时将另行发布上市提示性公告；
      2、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股；
      3、解除限售对象：高级管理人员、技术总监；
      4、解除限售人数及数量：根据公司《激励计划》的相关规定，本次满足解除限
售条件的激励对象人数为1名，可申请解除限售的限制性股票数量为13万股，占公司
目前总股本的0.0239%。
                                                             本次可解除 剩余未解除
                                                获授的限制
                                                             限售的限制 限售的限制
 序号        激励对象             职务          性股票数量
                                                             性股票数量 性股票数量
                                                （万股）
                                                             （万股）   （万股）
           YUAN LEI（袁
  1                        副总经理、技术总监       52          13          26
              磊）

                  合计（1人）                       52          13          26


      注1：上表激励对象为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司

法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法 规的

规定执行。

      注2：公司于2022年5月10日实施完毕2021年度权益分派方案，即以总股本418,256,731股

为基数向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）；同时，以资本公积金向全 体股 东每

10股转增3股。因此上表中的限制性股票数量均进行了相应调整。


四、董事会薪酬和考核委员会的核查意见

      公司薪酬和考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解除限售条件满足情况以
及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解除限售激励对象资格符合法律法规及公
司《激励计划》等的相关规定，在考核年度内考核合格，且符合公司业绩指标等其他
解除限售条件，本次可解除限售激励对象的资格合法、有效，同意公司在后续规定时
间办理限制性股票解除限售事宜。


五、 监事会的审核意见

      经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《激
励计划》等规定，公司层面业绩考核、激励对象个人绩效考核均已达到《激励计划》
规定的解除限售条件，激励对象主体资格合法、有效，确认公司 2022 年限制性股票
激励计划授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售的限
制性股票数量为 13 万股，占公司目前总股本的 0.0239%。


六、 律师出具的法律意见

    北京国枫律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励
计划第二期解除限售已经履行了现阶段必要的批准与授权程序，合法、合规；本次股
权激励计划第二个限售期解除限售条件已经满足，符合《上市公司股权激励管理办法》
及《江苏南大光电材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定；
公司尚需按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定履行信息
披露义务并办理本次解除限售股票的上市流通手续。


七、独立财务顾问意见

    东吴证券股份有限公司作为财务顾问认为：公司本次限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件已成就，且相关事项已履行现阶段必要的相关程序，符合《公
司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司
章程》《江苏南大光电材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需根据相关规定履行
信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售及上市流通相关手续。


九、 备查文件

    1、《江苏南大光电材料股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议》；
    2、《江苏南大光电材料股份有限公司第八届监事会第二十七次会议决议》；
    3、《北京国枫律师事务所关于江苏南大光电材料股份有限公司2022年限制性股
票激励计划第二期解除限售相关事项的法律意见书》；
    4、《东吴证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司2022年限制性
股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。

    特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司

          董事会

       2024年4月10日