江苏南大光电材料股份有限公司

                       2023 年度独立董事述职报告


    本人作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，忠实履行独
立董事职责和诚信勤勉义务，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法 利益。
现将 2023 年度的工作情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况
    （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
    吴玲，女，1958 年出生，1982 年毕业于哈尔滨医科大学，1994 年获加拿大 UBC
工商管理硕士学位，研究员。1996 年任职于美国 Computerland 公司，1998 年任美
国宏桥信托投资集团董事及驻华首席代表，2000 年任中国技术与投资网 CEO，2001
年任北京麦肯桥资讯有限公司总经理。自 2003 年任北京半导体照明科技促进中心
主任、科技部半导体照明工程项目管理办公室主任，2009 年担任国家发改委海峡两
岸 LED 照明合作项目工作组组长，2010 年当选国际半导体照明联盟第一届主席，
2014 年被推选成为首都创新大联盟理事长，2016 年担任国家十三五重点研发计划
“战略性先进电子材料”重点专项专家组副组长、第三代半导体材料及半导体照明
方向专家组组长，2013 年起担任国家科技创新 2030 重大项目“重点新材料研发及
应用”第三代半导体材料方向牵头专家，2022 年合并成电子信息材料方向后担任该
方向牵头专家。
    （二）独立性说明
    在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关
于独立董事独立性的相关要求。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会及股东大会情况
    2023 年度，公司共召开 9 次董事会、4 次股东大会。本人作为公司独立董事亲
自出席了任期内召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义务并行使表决
权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
    本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人对本年度提交董事会及股东大会审议的
提案进行了详细的审议，并且认为公司会议的召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人对提交董事会审
议的全部议案及相关资料进行了认真的审阅，并投出赞成票，未有反对和弃权的情
况，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。

    （二）专门委员会履职情况
    本人作为战略委员会委员积极参加公司战略相关会议，关注公司经营与未来战
略发展走向，并充分发挥本人在行业内长期从业的经验累积优势，根据国内外宏观
经济形势和公司所在行业发展趋势对公司长期发展战略规划进行研究并提出 建议，
也对其他影响公司发展的重大事项提出建议。

    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    2023年，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所
就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，关注审计过程，督促审计进度，确保
审计工作的及时、准确、客观、公正。

    （四）现场调查与沟通情况
    报告期内，本人结合自身的专业知识和工作经验，密切关注公司的经营情况和
财务状况，利用参加股东大会、董事会的机会以及其他时间，了解公司的内部控制
和生产经营活动。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切 联系，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理提出建议。

    （五）投资者权益保护工作
    1、持续关注公司信息披露工作。督促公司严格按照相关法律法规的规定履行信
息披露义务，认真审核公司定期报告及有关重大事项，监督公司信息披露的 真实、
准确、完整、及时、公正，切实维护社会公众股东的合法权益。
    2、有效履行独立董事职责。本人关注公司生产经营及财务的情况，内部控制制
度的建设及执行情况等，关注市场及外部环境变化，掌握公司发展动态，对需要董
事会审议决策的重大事项均认真查阅相关资料，询问并核查有关问题，独立、客观、
公正地行使表决权，切实维护公司和中小股东的合法权益。
    3、加强自身学习，提高履职能力。积极学习相关的法律、法规，不断提高自身
的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实增强对公
司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的敏锐意识。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易情况
    2023 年 3 月 17 日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了 2023 年度日常
关联交易预计、控股子公司实施股权激励暨关联交易事项；2023 年 4 月 25 日，公
司第八届董事会第二十一次会审议通过了落实控股子公司全椒南大光电材料有限
公司股权激励方案暨关联交易事项；2023 年 7 月 5 日，公司第八届董事会第二十二
次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等事
项；2023 年 8 月 28 日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了现金收购南
大光电（淄博）有限公司 27.1732%股权暨关联交易、全资子公司增资暨关联交易等
事项；2023 年 12 月 1 日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了调整公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案事项。本人对上述
事项均发表了明确同意的意见。
    公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法
规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，
符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在
损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    （二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
    2023 年度，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了定期报告及年
度内部控制自我评价报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际 情况。

    （三）聘用会计师事务所情况
    2023 年度，公司未更换会计师事务所。2023 年 3 月 17 日，公司第八届董事会
第十九次会议审议通过了续聘会计师事务所的事项，本人对该事项发表了明确同意
的意见。
    中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资
格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能
够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司
的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业
务的连续性。

    （四）董事、高级管理人员的薪酬情况
    2023 年 3 月 17 日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了董事、高级管
理人员 2023 年度薪酬方案，本人对该事项发表了明确同意的意见。
    本人认为公司薪酬方案的制订符合目前经营管理的实际现状，有利于促进公司
董事、高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，有利于公司持续稳定健
康发展。方案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及全体股东特
别是中小股东的利益。

    （五）股权激励情况
    1、子公司层面股权激励
    公司第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第二十一次会议分别审议通过
了控股子公司实施股权激励事项。本人对上述事项发表了明确同意的意见。
    子公司实施对经营管理层和核心骨干员工的股权激励，符合公司长远规划和发
展战略，有利于促进子公司业务发展，符合公司及全体股东的利益。

    2、上市公司层面股权激励
    2023 年 3 月 17 日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了 2022 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项； 2023 年 8 月 28 日，公司
第八届董事会第二十四次会议 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除
限售条件成就等相关事项。本人对上述事项发表了明确同意的意见。
    公司实施的股权激励计划有利于健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现
公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展；相关解除限售事
项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的规定，相关审议和表
决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    （六）开展商品期货套期保值情况
    2023 年 12 月 1 日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了开展商品
期货套期保值业务事项，本人对该事项发表了明确同意的意见。
    本人认为，公司开展商品套期保值业务是以风险防范为目的，有利于降低原材
料价格波动风险，符合公司业务发展及日常经营需要。公司已制定了《期货套期保
值业务管理制度》，完善了相关内控制度，并制定了可行的、有针对性的风险控制措
施。公司开展商品期货套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公
司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

    （七）募投项目结项情况
    2023 年 3 月 17 日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了部分募投项目
结项暨变更募集资金用途事项，本人对该事项发表了明确同意的意见。
    本人认为，本次部分募投项目结项暨变更募集资金用途事项，是公司依据募投
项目进展整体发展战略等因素做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，符
合公司长期利益。本次变更事项履行了规定的程序，审议和表决程序合法合规，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
规定。

    （八）聘任高级管理人员情况
    2023 年 4 月 3 日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任公司
董事会秘书的议案》，同意聘任陆振学先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审
议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。鉴于董事会 2023 年 10 月收到
陆振学先生的书面辞职报告，申请辞去公司董事会秘书职务。公司于 2023 年 10 月
26 日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、董
事会秘书的议案》，同意聘任周建峰先生为公司副总经理、董事会秘书，任期自本次
董事会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。本人对前述事项发表了明
确同意的意见。
    本人认为，公司高级管理人员的聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》
的有关规定，程序合法有效。

    四、总体评价和建议

    本人作为独立董事，始终遵循《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，全力履行职责。积极参与
公司决策，对各项议案进行审慎考量，并就相关问题与各方进行深入沟通，以促进
公司的稳健发展。利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，坚决维护
公司和广大投资者特别是中小投资者的合法权益。2024 年，本人将继续严格按照相
关法律、法规和规范性文件对独立董事的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地依法行
使独立董事的权利，履行独立董事的义务，充分利用专业知识与实战经验，为公司
重大事项建言献策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    特此报告。



                                             江苏南大光电材料股份有限公司
                                                     独立董事：吴玲
                                                      2024 年 4 月 10 日