中信建投证券股份有限公司
关于江苏南大光电材料股份有限公司
2024 年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为江
苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”、“上市公司”或“公司”）
向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，对南大光电 2024 年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，具体
情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》有关规定，公司及子公司结合日常经营和业务发展需
要，预计 2024 年度将与关联方发生日常关联交易总金额不超过人民币 3,240.00
万元。公司 2023 年度日常关联交易预计金额为人民币 2,290.00 万元，实际发生
金额为人民币 1,380.96 万元。
公司预计 2024 年度发生的日常关联交易总金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值的 1.46%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章
程》的相关规定，本议案在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
1
截至
合同签订
关联交 2024.3.31 上年发生金
关联交易类 关联交 金额或预
关联人 易定价 已发生金 额
别 易内容 计金额
原则 额 （万元）
（万元）
（万元）
销售产
上海艾格姆气体有 市场价
品及包 100.00 - 37.47
限公司 格
装物
上海集成电路装备
向关联人销 销售产 市场价
材料产业创新中心 600.00 38.50 165.97
售产品、商 品 格
有限公司
品
销售产 市场价
南京大学 20.00 - 7.25
品 格
小计 720.00 38.50 210.69
上海艾格姆气体有 提供服 市场价
向关联人提 100.00 - 119.28
限公司 务 格
供服务
小计 100.00 - 119.28
向关联人采 上海艾格姆气体有 采购商 市场价
2,400.00 796.11 1,043.51
购产品、商 限公司 品 格
品 小计 2,400.00 796.11 1,043.51
接受劳 市场价
接受关联人 南京大学 20.00 - 7.48
务 格
提供的服务
小计 20.00 - 7.48
合计 3,240.00 834.61 1,380.96
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发生
实际发生金 预计金额 实际发生额 额与预计
关联交易类 关联交易 披露日期
关联人 额（万元） （万元） 占同类业务 金额差异
别 内容 及索引
① ② 比例 （万元）
③=②-①
上海艾格姆气 销售产品
37.47 630.00 5.11% 592.53 2023 年 3
体有限公司 及包装物
月 18 日
上海集成电路
《关于
向关联人销 装备材料产业
销售产品 165.97 0.00 0.10% -165.97 2023 年度
售产品、商 创新中心有限
日常关联
品 公司
交易预计
南京大学 销售产品 7.25 0.00 小于 0.01% -7.25 的公告》
小计 210.69 630.00 419.31 （公告编
2
实际发生
实际发生金 预计金额 实际发生额 额与预计
关联交易类 关联交易 披露日期
关联人 额（万元） （万元） 占同类业务 金额差异
别 内容 及索引
① ② 比例 （万元）
③=②-①
上海艾格姆气 号：2023-
向关联人提 提供服务 119.28 160.00 17.04% 40.72
体有限公司 014）
供服务
小计 119.28 160.00 40.72
向关联人采 上海艾格姆气
采购商品 1,043.51 1,500.00 1.08% 456.49
购产品、商 体有限公司
品 小计 1,043.51 1,500.00 456.49
接受关联人 南京大学 接受服务 7.48 0.00 0.92% -7.48
提供的服务 小计 7.48 0.00 -7.48
合计 1,380.96 2,290.00 909.04
公司在进行年度日常关联交易预计时，主要是根据市场情况按
照可能发生关联交易进行充分的评估与测算，但实际发生额是
公司董事会对日常关联交易实际发生情况
根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确
与预计存在较大差异的说明（如适用）
定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。以上属于正常
经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
公司 2023 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异属于
正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影
公司独立董事对日常关联交易实际发生情
响。公司日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易定价
况与预计存在较大差异的说明（如适用）
公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的
利益。
二、关联人介绍和关联关系
（一）上海艾格姆气体有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1GF1YUXR
法定代表人：冯剑松
成立日期：2021 年 8 月 5 日
类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
住所：上海市闵行区吴中路 1799-6 号 2 楼 220 室
注册资本：1,500 万元人民币
3
经营范围：一般项目：半导体行业用电子气体材料的技术开发、研发设计、
销售、配送及其配套技术服务；气瓶租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
股东结构：
序号 股东 持股比例（%）
1 江苏南大光电材料股份有限公司 50.00
2 Bertram S.A. 50.00
合计 100.00
主要财务指标：截至 2023 年 12 月 31 日，拥有总资产 3,261.76 万元，净资
产 2,412.43 万元；2023 年度营业收入 2,224.38 万元，净利润 578.54 万元。（注：
以上财务数据未经审计。）
关联关系：上海艾格姆气体有限公司（以下简称“上海艾格姆”）系公司和
Bertram S.A.的合资企业，公司董事长冯剑松先生任上海艾格姆执行董事，董事
兼总经理王陆平先生任上海艾格姆总经理。
履约能力分析：该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好
的履约能力。
（二）上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司
统一社会信用代码：91310114MA1GWX198Y
法定代表人：赵宇航
成立日期：2020 年 4 月 10 日
类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：上海市嘉定区娄陆公路 497 号
注册资本：1,150,000 万元人民币
经营范围： 一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制
4
造；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东结构：
序号 股东 持股比例（%）
1 上海浦硕邦晶企业发展有限公司 43.478
2 创至简(上海)技术有限公司 43.478
3 上海集成电路研发中心有限公司 8.087
4 上海嘉定工业区开发（集团）有限公司 4.348
5 上海微电子装备(集团)股份有限公司 0.087
6 北方华创科技集团股份有限公司 0.087
7 上海硅产业集团股份有限公司 0.087
8 江苏南大光电材料股份有限公司 0.087
9 华海清科股份有限公司 0.087
10 沈阳芯源微电子设备股份有限公司 0.087
11 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 0.087
合计 100.00
关联关系：公司董事长冯剑松先生任上海集成电路装备材料产业创新中心有
限公司董事。
履约能力分析：该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好
的履约能力。
（三）南京大学
统一社会信用代码：12100000466007458M
负责人：谈哲敏
开办资金：110036 万元人民币
地址：江苏省南京市栖霞区仙林大道 163 号
宗旨和业务范围：培养高等学历人才，促进科技文化发展。文学类和理学类
学科高等专科学历教育哲学类、经济学类、法学类、文学类、历史学类、管理学
类、理学类、工学类、医学类学科本科、硕士研究生和博士研究生学历教育博士
后培养相关科学研究、继续教育、专业培训与学术交流。
5
关联关系：公司副董事长尹建康先生曾任南京大学资本运营有限公司的董事
长、总经理，南京大学系南京大学资本运营有限公司的唯一股东。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与上述关联方的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，
交易价格参照市场价格协商确定，遵循公平合理的定价原则，并按照协议约定进
行结算。
（二）关联交易协议签署情况
董事会授权经营管理层根据市场情况与关联方对接具体方案，并授权公司董
事长或其指定的授权代理人在上述预计的 2024 年日常关联交易范围内签署有关
文件。
四、关联交易原因和对公司的影响
公司拟与关联方发生的交易是基于日常生产经营及公司业务发展需 要预计
的，定价和结算方式均以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存
在损害公司和股东利益的情况。在日常交易过程中，公司主营业务不会因此类关
联交易而对关联方形成依赖。公司与关联方严格按照有关规定开展业务，不会影
响公司的独立性。
五、公司履行的内部决策程序
（一）董事会和监事会意见
公司已召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十七次会议，
审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事冯剑松、王陆
平回避表决。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司 2024 年度预计发生的日常关联交易均为公司正常生产
经营所需，定价政策遵照公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东尤其是
6
中小股东利益的情形。公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，
公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。相关审议和表决程序符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定。
公司 2023 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异属于正常的经营
行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响。公司日常关联交易符合公司
实际生产经营情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是
中小股东的利益。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司 2024 年度日常关联交易预计事项符合公司业务
发展的需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的行为；上
述日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，该
事项经公司独立董事专门会议 2024 年第二次会议审核通过，履行了必要的决策
程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及
规范性文件的要求和《公司章程》的规定。因此，我们对于公司 2024 年度日常
关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限
公司 2024 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
安源 秦龙
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
8