中信建投证券股份有限公司

                 关于江苏南大光电材料股份有限公司

           2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为江
苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”、“上市公司”或“公司”）
向特定对象发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，对南大光电 2023 年度内部控制情况进行了审
慎核查，具体情况及核查意见如下：

    一、保荐人进行的核查工作

    保荐人通过了解公司内部控制环境、审阅公司内控相关制度、复核内控流程，
并结合与企业相关人员的沟通情况，对内部控制治理环境、内部控制制度建立、
内部控制执行情况等方面，对其内部控制的完整性、有效性、合理性以及《江苏
南大光电材料股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观
性进行了核查。

    二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    在确定内部控制评价范围时，综合考虑了公司及各职能部门相关业务特点，
按照以风险为导向，全面性和重要性兼顾的原则，确定纳入评价范围的业务单位、
业务和事项以及高风险领域。

    1、纳入评价范围的主要单位：公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的
主要单位、业务、事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：公司及其重
要的全资子公司、控股子公司。

                                    1
    2、纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织机构、发展战略、社会责任、
内部审计、货币资金、募集资金运用、财务报告、关联交易等。

    （1）组织机构

    根据《公司法》《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东
大会、董事会、监事会及管理层为主要框架的公司治理结构，建立了独立董事工
作机制，明确了各机构在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效
的职责分工和制衡机制。公司董事会下设 3 个专门委员会：战略委员会、审计委
员会、薪酬和考核委员会，并制定了各专门委员会实施细则。自设立以来，各专
门委员会运转良好，能够积极履行职责，确保公司的健康运行。公司已建立健全
了《独立董事工作制度》，独立董事在公司募集资金使用、关联交易等方面严格
按照相关规定发表意见，起到了必要的监督作用,同时关注公司经营管理，参与各
专门委员会的日常工作，为公司健康发展提供积极支持。公司总经理及其他高级
管理人员由董事会聘任，负责组织实施股东大会、董事会决议事项。公司明确了
各高级管理人员的职责，总经理全面主持日常生产经营和管理工作，其他高管协
助总经理开展工作。公司结合集团化发展战略、业务特点和内部控制要求设立事
业部，并制定了相应的部门及岗位职责。各职能中心分工明确、各负其责、相互
协作、相互监督。公司对子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法
律法规及其公司章程的规定，通过委派董事、高级管理人员等，对其进行必要的
监督和管理。

    （2）发展战略

    公司董事会是公司发展战略的决策机构，根据宏观经济形势、外部市场环境
和行业发展趋势制定公司发展战略，并对公司战略实施监督、评价和调整。董事
会下设战略委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。公司通过健全发展战略的内部控制，提高发展战略的科学性和执行力，从而
增强核心竞争力和持续发展能力。公司管理层在董事会领导下，根据整体发展战
略目标，拓宽视野、提升格局，积极推进产业链整合及战略合作部署，促进公司
未来有高度、有广度、有深度的高质量、高速度的跨越发展。

    （3）社会责任

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    公司在经营发展过程中，始终重视履行社会责任和义务，通过安全生产、产
品质量、环境保护、资源节约、促进就业、保护员工权益、关注慈善公益活动等
切实做到经济效益与社会效益、自身发展与社会发展的相互协调，促进企业的健
康发展，为客户、股东、员工和社会不断创造价值。

    （4）内部审计

    为加强公司内部审计的管理工作，提高审计工作的质量，公司依据《中华人
民共和国审计法》《关于内部审计工作的规定》《中国内部审计准则》等法律法
规和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，设立内审部，制定了《内
部审计制度》。在审计委员会的指导下，内审部独立行使审计职权，不受其他部
门和个人的干涉，根据公司经营活动的实际需要定期或不定期对公司及子公司财
务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内
部审计工作有效防范公司经营风险和财务风险，优化公司资源配置，提高经济效
益，增强公司的风险防范能力。

    （5）货币资金

    根据国家相关法律法规的规定，公司对资金管理活动制定了货币资金内部控
制业务流程。对资金收入和资金支出进行分类，对资金收支实行预算管理，明确
了资金支付原则和依据，建立了资金审批权限及办理程序。公司对办理货币资金
业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按《现
金管理暂行条例》和财政部《企业内部控制基本规范》，明确了现金的使用范围
及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有
关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定业务部门和管理部门不得自行开立
银行账户、严禁擅自挪用、借出货币资金等。从实际执行情况看，目前公司没有
影响货币资金安全的重大不适当之处。

    （6）销售与收款

    公司已制定了与顾客有关的过程控制程序及顾客满意程度测量程序，对顾客
需求进行识别、对产品要求进行评审、对合同的签订和实施进行跟踪、对产品要
求变更程序进行规范、对与顾客的沟通主体和方式进行明确、对顾客信息进行收


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集分析与处理、对顾客满意程度进行测量、并建立客户档案。从实际执行情况看，
公司销售合同的签订能够按照公司既定的销售流程和审批权限进行；销售合同的
执行能够按照既定的程序执行；在收款方面，销售业务能够根据销售合同约定的
收款条件进行收款。因此，公司的销售和收款控制方面未发现存在重大漏洞。

    （7）采购与付款

    公司已较合理地设立了采购与付款业务的机构和岗位，并制定了相关制度。
明确资材部、品管部、工程部等部门职责，制定了对供方以及外包方的评价、请
购、审批、采购、验收等相关业务程序。应付账款和预付账款的支付必须在履行
相关审批手续后才能办理。从实际执行情况看，公司的采购业务主要是由各业务
部门根据需要提出申请，资材部负责询价、采购，品管部进行验收，仓管部门负
责入库。公司在采购与付款的控制方面未发现存在重大漏洞。

    （8）生产与仓储

    作为高新技术企业，公司对产品生产、过程检测、产品防护、产品包装与贮
存有特殊的要求，因此公司建立了严格的生产管理制度，包括生产和服务运作控
制程序、过程及产品测量和监控程序、测量和监控设备控制程序、不合格产品控
制程序、实现过程的策划程序等，生产与资材部、生产部、品管部、研发中心、
营销部协同配合。公司制定了成本费用内部控制业务流程，用以对公司的成本费
用进行控制。涉及成本费用的各部门都有明确的岗位责任制，确保了不相容职务
相互分离控制。产成品保管员对保存在成品车间的产成品进行盘点，确保账实相
符。财务部门根据仓库所耗用材料和产出的半成品、产成品，工时考核表、各车
间生产统计表等原始资料月末进行成本核算。

    （9）固定资产管理

    公司制定了符合自身需要的固定资产管理相关制度，加强对固定资产动态管
理，保证固定资产的安全性与完整性。公司设置专职资产管理人员，对固定资产
的申请、审批、购置、验收、入库、盘点、报废清理等全过程实施管理与监控，
保证固定资产的安全完整，提高固定资产的使用效率。需要筹建的重大工程项目
形成的固定资产，由相关部门共同对项目可行性研究报告的完整性、客观性进行


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经济技术分析和评审，并出具评审意见。一般工程项目按规定程序报批，由经授
权的部门与人员进行审核批准。公司建立严格的内控制度，对工程的建设期间、
完工验收等进行控制与监督。

    （10）对外投资公司

    制定了《重大经营与投资管理制度》，对公司对外投资活动的决策程序、决
策权限、投资项目实施等方面作了明确规定。公司严格按照《重大经营与投资管
理制度》规范对外投资工作，坚持审慎原则，进行前期实地考察、调研、可行性
论证。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资
风险、注重投资效益。

    （11）财务报告

    公司按照国家统一的会计准则制度规定，根据登记完整、核对无误的会计账
簿记录和其他有关资料编制财务报告，做到内容完整、数字真实、计算准确；公
司定期召开财务分析会议，充分利用财务报告反映的综合信息，全面分析企业的
经营管理状况和存在的问题，不断提高经营管理水平；公司严格执行会计法律法
规和国家统一的会计准则制度，加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过
程的管理，明确相关工作流程和要求，落实责任制，确保财务报告合法合规、真
实完整和有效利用。

    （12）全面预算

    加强全面预算工作的组织领导，公司建立和完善预算编制工作制度，明确预
算管理体制以及各预算执行单位的职责权限、授权批准程序和工作协调机制，确
保预算编制依据合理、程序适当、方法科学，避免预算指标过高或过低。公司根
据发展战略和年度生产经营计划，综合考虑预算期内经济政策、市场环境等因素，
按照上下结合、分级编制、逐级汇总的程序，编制年度全面预算。公司在预算年
度开始前完成全面预算草案的编制工作，根据全面预算管理要求，组织各项生产
经营活动和投融资活动，严格预算执行和控制。

    （13）项目管理




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    公司成立了项目管理部，并制定《项目管理制度》,根据发展战略和年度投资
计划以及市场需求，提出研究项目和产业化项目立项申请，开展可行性研究，编
制可行性研究报告。项目执行过程中，合理配备专业人员，严格落实岗位责任制，
确保项目过程高效、可控。跟踪检查项目进展情况，评估各阶段成果，提供足够
的经费支持，确保项目按期、保质完成。

    （14）担保业务

    公司制定了《融资与对外担保管理制度》，完善担保业务政策及相关管理制
度，明确担保的对象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保等事项，
规范调查评估、审核批准、担保执行等环节的工作流程，按照政策、制度、流程
办理担保业务，定期检查担保政策的执行情况及效果，切实防范担保业务风险。
在此次评价期间，公司未发生任何违规担保行为，也未发现存在大股东违规占用
公司资金的情况。

    （15）关联交易

    公司按照相关法律法规及《公司章程》的规定，制定《关联交易管理制度》，
明确规定了关联人的范围、关联方交易的审批权限和决策程序，对关联交易事项
的认定、定价原则、审议程序、回避表决、信息披露等内容进行了规范，保证了
公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交
易行为不损害公司和全体股东的利益。

    （16）内部信息传递

    公司已制定和完善了《信息披露管理制度》《重大事项内部报告制度》《年
报信息披露重大差错责任追究制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等内控制
度。公司根据发展战略、风险控制和业绩考核要求，科学规范不同级次内部报告
的指标体系，采用经营快报等多种形式，全面反映与企业生产经营管理相关的各
种内外部信息。公司制定严密的内部报告流程，充分利用信息技术，强化内部报
告信息集成和共享，构建科学的内部报告网络体系，指导企业的生产经营活动，
及时反映全面预算执行情况，协调企业内部相关部门和各单位的运营进度，严格
绩效考核和责任追究，确保企业实现发展目标。


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       （17）子公司管理

       为加强对子公司管理控制，促进子公司规范运作和健康发展，维护全体股东
的利益，公司制定了《子公司管理制度》，对子公司进行了总体控制。公司对子
公司派驻董事、管理人员，在各项经营活动、资金安排、人员配备、财务管理等
方面实施垂直管理。公司董事会对子公司在发展战略规划、组织架构、经营目标
和计划、重大经营合同、资金调度、财务管控、对外投资、对外担保、关联交易、
重大事项报告等方面进行指导、监督、控制，实施并不断完善相关经营管理制度
及业务授权审批流程，实现对子公司的全面管控。

       （18）信息系统

       公司非常重视信息系统在内部控制中的作用，根据内控要求，结合组织架构、
业务范围、地域分布、技术能力等因素，制定信息系统建设整体规划，加大投入
力度，有序组织信息系统开发、运行与维护，优化管理流程，防范经营风险，全
面提升企业现代化管理水平。公司指定专门机构和人员对信息系统建设实施归口
管理，从事信息系统运行维护工作，明确相关部门的职责权限，建立有效工作机
制。

       （19）期货套期保值业务管理

       为规范公司期货套期保值业务，有效防范和化解风险，公司根据有关管理办
法及有关规定，结合公司实际情况，制定了《期货套期保值业务管理制度》，明
确了公司进行期货套期保值业务应遵循的原则，组织机构及其职责、审批权限、
业务流程、信息保密与隔离措施、风险管理及应急处理预案控制措施、报告制度、
信息披露、档案管理、法律责任等，同时制度中明确要求公司期货套期保值业务
涉及的部门和人员，应严格按管理制度规定执行。

       上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

       （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

       公司依据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规
范》及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》要求，参照《企业内部控制应


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用指引》和《企业内部控制评价指引》，结合公司《内部控制制度汇编》，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2023 年 12 月 31 日内部控制
的设计与运行的有效性组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    A、定量标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    根据单独缺陷或多个缺陷的组合导致未能及时防止或发现并纠正的 财务报
告错报的金额划分：

  缺陷类别                              定量标准
              财务报表的错报金额落在如下区间：
                    1.    错报≥利润总额的 10%；
   重大缺陷
                    2.    错报≥资产总额的 0.6%；
                    3.    错报≥经营收入总额的 5%；
              财务报表的错报金额落在如下区间：
                    4.    利润总额的 5%≤错报<利润总额的 10%；
   重要缺陷
                    5.    资产总额的 0.3%≤错报<资产总额的 0.6%；
                    6.    经营收入总额的 3%≤错报<经营收入总额的 5%
              财务报表的错报金额落在如下区间：
                    7.    错报<利润总额的 5%；
   一般缺陷
                    8.    错报<资产总额的 0.3%；
                    9.    错报<经营收入总额的 3%；

    对某一事项涉及上述多个量化指标的，按孰低原则执行（除特殊情况外），
否则按适用指标执行。

    B、定性标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    财务报告重大缺陷的迹象包括：


                                    8
   （1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

   （2）更正已经公布的财务报表；

   （3）外部审计发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
报；

   （4）审计委员会和内部审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控
制监督无效。

   重要缺陷是内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷但足以引起负责监
督财务报告的人员(如审计委员会或类似机构)关注的一项控制缺陷或多项控制
缺陷的组合。

   一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

   2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准

   A、定量标准

   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

   根据单独缺陷或多个缺陷的组合直接导致未能及时防止或发现并避 免的财
产损失的金额划分：

  缺陷类别                                 定量标准
  重大缺陷     损失金额≥1000 万元
  重要缺陷     500 万元≤损失金额＜1000 万元
  一般缺陷     损失金额＜500 万元


   B、定性标准

   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

   出现下列情形时，董事会应谨慎评估非财务报告相关的内部控制是否存在重
大缺陷：

   ①重大决策程序不科学，已经或可能造成重大损失；

   ②违犯国家法律、法规或规范性文件；


                                       9
    ③主要管理人员纷纷流失；

    ④媒体负面新闻频现；

    ⑤已经发现并报告给管理层的重大或重要缺陷在合理的时间后未加以改正；

    ⑥其他对公司影响重大的情形。

    如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果
的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷。如果缺陷发生的可能性较低，
会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺
陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷及重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司存在非
财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。

    三、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告 内部控
制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，未发现公司存在非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生 影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    四、其他内部控制相关重大事项说明




                                   10
    公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督
检查，促进公司健康、可持续发展。

    五、保荐人意见

    经核查，保荐人认为：2023 年度，南大光电法人治理结构较为完善，现有的
内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了
与企业业务及管理相关且有效的内部控制，公司的《江苏南大光电材料股份有限
公司 2023 年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情
况。




    （以下无正文）




                                   11
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限
公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                    安 源         周 洋




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                        年     月   日




                                  12
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限
公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                     安源          秦龙




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                         年    月   日




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