南大光电：2023年度监事会工作报告2024-04-10
江苏南大光电材料股份有限公司 2023 年度监事会工作报告
江苏南大光电材料股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
2023 年度，江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司
法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定的要求，本着对全体股东
负责的态度，认真履行监事会职能，依法独立行使职权，积极列席了所有的董事会会议
和股东大会，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，
在促进公司健康、持续、稳定发展等方面发挥了积极的作用。现将 2023 年度监事会工
作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开 6 次会议，具体情况如下:
序号 时间 届次 内容
1、《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》
2、《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
3、《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
4、《关于 2022 年度权益分派方案的议案》
5、《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
6、《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》
2023 年 3 第 八届监事会 7、《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及对外担
1
月 17 日 第二十次会议 保额度预计的议案》
8、《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
9、《关于监事 2023 年度薪酬方案的议案》
10、《关于控股子公司实施股权激励暨关联交易的议案》
11、《关于部分募投项目结项暨变更募集资金用途的议案》
12、《关于续聘会计师事务所的议案》
13、《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》
1、《关于<2023 年第一季度报告>的议案》
第八届监事会 2、《关于使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项
2023 年 4
2 第二十一次会 目的议案》
月 25 日
议 3、《关于落实控股子公司全椒南大光电材料有限公司股权激励
方案暨关联交易的议案》
1、《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并
第八届监事会
2023 年 7 以募集资金等额置换的议案》
3 第二十二次会
月5日 2、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
议
金条件的议案》
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3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》
4、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》
发行股份及支付现金购买资产方案
4.01 交易对方
4.02 标的资产
4.03 交易对价
4.04 发行方式和发行对象
4.05 发行股票的种类和面值
4.06 定价基准日
4.07 发行价格
4.08 发行股份数量
4.09 发行股份的锁定期
4.10 业绩承诺及补偿
4.11 过渡期损益安排
4.12 滚存未分配利润的处理
4.13 上市安排
4.14 决议有效期
配套募集资金方案
4.15 发行股票的种类和面值
4.16 发行方式和发行对象
4.17 定价基准日、定价依据和发行价格
4.18 募集配套资金金额及发行数量
4.19 锁定期安排
4.20 募集配套资金用途
4.21 上市地点
4.22 滚存未分配利润安排
4.23 决议有效期
5、《关于本次资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定之重组上市的议案》
6、《关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条、第四十三条、<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条和<上市公司证
券发行注册管理办法>相关规定的议案》
7、《关于本次资产重组符合<深圳证券交易所上市公司重大资
产重组审核规则>第八条、<创业板上市公司持续监管办法(试
行)>第十八条、第二十一条之规定的议案》
8、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
9、《关于<江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
10、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付
现金购买资产协议>的议案》
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11、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》
12、《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议
案》
13、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》
1、《关于<2023 年半年度报告>及其摘要的议案》
2、《关于<2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
3、《关于 2023 年半年度权益分派方案的议案》
4、《关于 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除
限售条件成就的议案》
5、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》；
6、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
7、《关于现金收购南大光电（淄博）有限公司 27.1732%股权
暨关联交易的议案》
8、《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》
9、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》
10、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》
11、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
发行股份及支付现金购买资产方案
第八届监事会
2023 年 8 11.01 发行股份的种类、面值及上市地点
4 第二十三次会
月 28 日 11.02 发行方式和发行对象
议
11.03 定价基准日和发行价格
11.04 发行价格调整机制
11.05 交易价格和定价依据
11.06 对价支付方式
11.07 发行股份的数量
11.08 锁定期安排
11.09 过渡期间损益安排
11.10 滚存未分配利润的安排
11.11 业绩补偿
11.12 决议有效期
募集配套资金方案
11.13 发行股票的种类、面值及上市地点
11.14 发行对象及认购方式
11.15 定价基准日及发行价格
11.16 募集配套资金金额及发行数量
11.17 锁定期安排
11.18 募集配套资金用途
11.19 滚存未分配利润安排
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11.20 决议有效期
12、《关于本次资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定之重组上市的议案》
13、《关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条、第四十三条、<上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条和<上市公
司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》
14、《关于本次资产重组符合<深圳证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则>第八条、<创业板上市公司持续监管办法
(试行)>第十八条、第二十一条之规定的议案》
15、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第
十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
16、《关于<江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》
17、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
18、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议>
的议案》
19、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考
审阅报告的议案》
20、《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案》
21、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》
22、《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
23、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
摊薄即期回报填补措施的议案》
24、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》
25、《关于<公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划>
的议案》
2023 年 第八届监事会
1、《关于<2023 年第三季度报告>的议案》
5 10 月 26 第二十四次会
2、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
日 议
第八届监事会 1、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
2023 年
6 第二十五次会 资金暨关联交易方案的议案》
12 月 1 日
议 2、《关于开展商品期货套期保值业务的议案》
二、列席董事会、股东会的情况
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报告期内，监事会成员切实维护广大股东权益，共列席了 9 次董事会和 4 次股东
大会，对公司依法运作情况、财务情况、募集资金管理与使用、内幕信息知情人 管理、
关联方资金占用、对外担保、重大事项内部控制及决策等情况进行了认真监督检查，并
根据公司实际情况，召开了相应的监事会，公司监事出席并认真审议相关议案。
三、监事会对公司 2023 年度相关事项的监督情况
1、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会依法列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董
事、高级管理人员履行职责情况进行了严格的监督。通过对公司日常运营的监督，监事
会认为：
公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，建立了较为完善的内部 控制制
度，信息披露及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认
真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会决议、董事会决议，忠于职守、兢
兢业业、开拓进取，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律、法规、
《公司章程》或做出损害公司股东、公司利益的行为。
2、监事会对公司财务状况的意见
报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及相关财务 资料，
监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司 2023 年度
财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，中审亚太会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的标准无保留意见审计报告，客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成
果和现金流量等各项经营指标。
3、监事会对公司募集资金使用和管理情况的意见
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《募集资金管理办法》对公司募集资金进行存储和使用。报告期内，公司不存在违规
改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，未影响募集资金投资项目的正常 进展，
符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。
4、监事会对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司 2023 年度内部控制自我评价报告进行了认真审议，监事会认为：公
司已建立了较为完善的法人治理结构，根据实际情况和管理需要，建立健全了内部控制
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制度，公司现有内部控制制度能够适应公司的管理要求和发展需要，对公司经营管理的
各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法、合规与资产安全，
确保了财务报告及相关信息的真实、准确、完整，提高了经营效率与效果。报告 期内，
公司内部控制制度基本健全并得到了有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客
观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司关联交易决策程序符合《公司法》等有关法律法规的规定，严格执
行关联交易的决策程序和相关规定，价格公允，交易公平，符合市场化的原则，没有内
幕交易行为，不存在损害公司及股东利益的情形。
6、监事会对公司对外担保的审核意见
报告期内，监事会对对外担保情况进行了核查，认为相关决策程序符合《公 司法》
等有关法律法规的规定，未发生违规对外担保情况。
7、监事会对公司内幕信息知情人制度执行情况的意见
公司监事会对内幕信息知情人的登记管理工作进行了检查，公司已建立了《内幕信
息知情人管理制度》，能够按要求严格落实并执行对内部信息知情人及外部信息 使用人
的窗口期禁止买卖提示告知，并进行内幕信息知情人登记备案。报告期内，公司未发生
内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票，以及公司董事、监事和高级管理人员违规
买卖公司股票的情况。
四、监事会 2024 年工作计划
2024 年度，公司监事会将继续贯彻公司的战略方针，严格按照《公司法》《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的有关
要求忠实勤勉地履行职责，促进公司进一步完善法人治理结构，推动公司规范运营，维
护公司及股东的合法权益，具体计划如下：
1、监督公司依法运作情况，积极列席董事会、股东大会，督促公司内控体系的建设
和有效运行。
2、监督公司财务状况，通过审阅定期报告等方式对公司财务进行监督检查，保持与
内外部审计机构的持续沟通，积极了解公司生产、经营情况，防范经营风险。
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3、监督公司董事和高级管理人员的履职情况，督促相关人员勤勉尽责，防止损害公
司利益和形象的行为发生。
4、加强监事会自身建设，完善内部工作机制，创新工作思路方法，提高监督水平，
切实维护和保障公司及股东利益不受侵害。
江苏南大光电材料股份有限公司
监事会
2023 年 4 月 10 日
