证券代码：300346                     证券简称：南大光电
转债代码：123170                     转债简称：南电转债




           中信建投证券股份有限公司
    关于江苏南大光电材料股份有限公司
      向不特定对象发行可转换公司债券
         第二次临时受托管理事务报告
                   （2024 年度）




                     受托管理人



                    二零二四年十月
                               重要声明

    本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《江苏南
大光电材料股份有限公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理
协议》（以下简称“受托管理协议”）、《江苏南大光电材料股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等相关公开信
息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管
理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投
证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就
该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的
承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中
信建投证券不承担任何责任。
                       第一节 本次债券概况

一、核准文件及核准规模

    本次可转债发行方案于 2022 年 3 月 29 日经江苏南大光电材料股份有限公
司（以下简称“公司”或“发行人”）第八届董事会第十一次会议审议通过，并
于 2022 年 4 月 21 日经公司 2021 年度股东大会审议通过。

    经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏南大光电材料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2639 号）同意注
册，公司于 2022 年 11 月 24 日向不特定对象发行可转换公司债券 900.00 万张，
每张面值为人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 90,000.00 万元，扣除承销
费用、保荐费用以及其他上市费用后的募集资金净额为 887,979,462.27 元。募集
资金于 2022 年 11 月 30 日到位，并已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
出具“中审亚太验字（2022）000100 号”《验资报告》验证。

    经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转债于 2022 年 12 月 15 日起在
深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“南电转债”，债券代码“123170”。

二、南电转债的基本情况

    1、债券简称：南电转债

    2、债券代码：123170.SZ

    3、债券发行规模：90,000.00 万元（900 万张）

    4、存续的起止时间：2022 年 11 月 24 日至 2028 年 11 月 23 日

    5、转股的起止时间：2023 年 5 月 30 日至 2028 年 11 月 23 日

    6、票面利率：第一年为 0.30%、第二年为 0.40%、第三年为 0.80%、第四年
为 1.50%、第五年为 2.30%、第六年为 3.00%

    7、债券起息日：2022 年 11 月 24 日

    8、债券兑付日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度

    9、还本付息方式：每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一
年利息

    10、担保情况：本次发行的可转债不提供担保

    11、信用级别：2024 年 6 月 28 日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具债
券跟踪评级报告（中鹏信评【2024】跟踪第【860】号 01），维持公司主体信用等
级为 AA-，评级展望为稳定，维持“南电转债”的信用等级为 AA-

    12、上市交易场所：深圳证券交易所

    13、初始转股价格：“南电转债”的初始转股价格为 34.00 元/股。

    14、转股价格调整情况：2022 年 9 月 14 日，公司召开 2022 年第三次临时
股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对不符合
解除限售条件的 3.12 万股限制性股票进行回购注销。鉴于本次注销的限制性股
票占公司总股本比例小，经计算，“南电转债”的转股价格不作调整，转股价格
仍为 34.00 元/股。

    公司于 2023 年 4 月 26 日实施 2022 年度权益分派方案：以公司当时总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.70 元（含税），不进行资本
公积转增股本。根据《募集说明书》相关规定，“南电转债”的转股价格自除权
除息日（2023 年 4 月 26 日）起由人民币 34.00 元/股调整为人民币 33.93 元/股。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 19 日刊登在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）
的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-029）。

    公司于 2023 年 9 月 28 日实施 2023 年半年度权益分派方案：以公司当时总
股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税），不进行
资本公积转增股本。根据《募集说明书》相关规定，“南电转债”的转股价格自
除权除息日（2023 年 9 月 28 日）起由人民币 33.93 元/股调整为人民币 33.88 元
/ 股 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 9 月 21 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网 上
（www.cninfo.com.cn）的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编
号：2023-079）。

    2023 年 9 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对不符合解除限售条件的 28.34 万股
限制性股票进行回购注销。经计算，本次限制性股票回购注销后，“南电转债”
的转股价格由人民币 33.88 元/股调整为人民币 33.89 元/股，调整生效日期为 2023
年 11 月 21 日。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 20 日刊登在巨潮资讯网上
（www.cninfo.com.cn）的《关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股
价格的公告》（公告编号：2023-096）。

    公司于 2024 年 5 月 21 日实施 2023 年度权益分派方案：以公司当时总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.35 元（含税），不进行资本
公积转增股本。根据《募集说明书》相关规定，“南电转债”的转股价格自除权
除息日（2024 年 5 月 21 日）起由人民币 33.89 元/股调整为人民币 33.86 元/股。
具体内容详见公司于 2024 年 5 月 14 日刊登在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）
的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-041）。

    自 2024 年 4 月 26 日至 2024 年 5 月 21 日，公司股票价格已出现连续 30 个
交易日中有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%的情形，触发了《募
集说明书》中约定的转股价格向下修正条款。公司分别于 2024 年 5 月 21 日、
2024 年 6 月 6 日召开第九届董事会第二次会议、2024 年第二次临时股东大会，
审议通过《关于董事会提议向下修正“南电转债”转股价格的议案》，又于 2024
年 6 月 6 日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于向下修正“南电转
债”转股价格的议案》，根据《募集说明书》等相关规定及公司 2024 年第二次临
时股东大会的授权，董事会决定将“南电转债”的转股价格向下修正为 27.08 元
/股，修正后的转股价格自 2024 年 6 月 7 日起生效，具体内容详见公司于 2024
年 6 月 6 日刊登在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于向下修正“南电
转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-056）。

    2024 年 6 月 6 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，同
意终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解限的限制性股
票共计 26 万股。经计算，本次限制性股票回购注销后，“南电转债”的转股价格
由人民币 27.08 元/股调整为人民币 27.09 元/股，调整生效日期为 2024 年 8 月 6
日 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 8 月 5 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网 上
（www.cninfo.com.cn）的《关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股
价格的公告》（公告编号：2024-061）。

    公司于 2024 年 9 月 30 日实施 2024 年半年度权益分派方案：以公司当时总
股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税），不进行
资本公积转增股本。根据《募集说明书》相关规定，“南电转债”的转股价格自
除权除息日（2024 年 9 月 30 日）起由人民币 27.09 元/股调整为人民币 27.04 元
/ 股 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 9 月 23 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网 上
（www.cninfo.com.cn）的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编
号：2024-081）。
                    第二节 重大事项基本情况

    中信建投证券作为本次可转换公司债券受托管理人，现将公司提前赎回“南
电转债”的具体情况报告如下：

    公司于 2024 年 10 月 25 日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第
三次会议，审议通过了《关于提前赎回“南电转债”的议案》，结合当前市场及
公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会、监事会同意公司行使“南电转债”
的提前赎回权利。并于同日披露了《关于提前赎回“南电转债”的公告》。

一、“南电转债”有条件赎回条款及触发情况

（一）有条件赎回条款

    根据《募集说明书》的规定，“南电转债”有条件赎回条款如下：

    在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

    （1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%；

    （2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t÷365

    其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票
面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计
息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）触发情况

   自 2024 年 9 月 30 日至 2024 年 10 月 25 日，公司股票价格已有 15 个交易日
的收盘价不低于“南电转债”当期转股价格（27.04 元/股）的 130%（即 35.16 元
/股），已满足公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格
不低于当期转股价格的 130%（含 130%），已触发公司《募集说明书》中的有条
件赎回条款。

二、赎回实施安排

（一）赎回价格及确认依据

   根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“南电转债”赎回价
格为 100.39 元/张。计算过程如下：当期应计利息的计算公式为：

   IA=B×i×t/365，其中：

   B：指可转债持有人持有的可转债票面总金额；

   i：指债券当年票面利率（0.40%）；

   t：指计息天数，即从本付息期起息日（2023 年 11 月 24 日）起至本计息年
度赎回日（2024 年 11 月 18 日）止的实际日历天数为 360 天（算头不算尾）。

   每张债券当期应计利息 IA=B×i×t/365=100×0.40%×360/365=0.39 元/张。

   每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.39=100.39 元/张。

   扣税后的赎回价格以中国结算核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得
税进行代扣代缴。

（二）赎回对象

   截至赎回登记日（2024 年 11 月 15 日）收市后在中国结算登记在册的全体
“南电转债”持有人。

（三）赎回程序及时间安排

   1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“南电转债”
持有人本次赎回的相关事项。

   2、“南电转债”自 2024 年 11 月 13 日起停止交易。
   3、“南电转债”自 2024 年 11 月 18 日起停止转股。

   4、2024 年 11 月 18 日为“南电转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登
记日（2024 年 11 月 15 日）收市后在中国结算登记在册的“南电转债”。本次赎
回完成后，“南电转债”将在深交所摘牌。

   5、2024 年 11 月 21 日为发行人资金到账日（到达中国结算账户），2024 年
11 月 25 日为赎回款到达“南电转债”持有人资金账户日，届时“南电转债”赎
回款将通过可转债托管券商直接划入“南电转债”持有人的资金账户。

   6、公司将在本次赎回结束后 7 个交易日内，在中国证监会指定的信息披露
媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

   7、最后一个交易日可转债简称：Z 电转债

三、其他需要说明的事项

   1、“南电转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进
行转股申报。具体转股操作建议债券持有人在申报前咨询开户证券公司。

   2、可转债转股最小申报单位为 1 张，每张面额为 100.00 元，转换成股份的
最小单位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债
持有人申请转换成的股份须是 1 股的整数倍，转股时不足转换为 1 股的可转债余
额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交
易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应付利息。

   3、当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申
报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。
               第三节 债券受托管理人履职情况

   中信建投证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，
履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据
《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。

   中信建投证券后续将密切关注发行人关于债券本息偿付及其他对债券持有
人有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

   特此提请投资者关注债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告（2024 年
度）》之盖章页）




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                       年    月    日