中信建投证券股份有限公司

                 关于江苏南大光电材料股份有限公司

                  提前赎回“南电转债”的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为江
苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”、“上市公司”或“公司”）
向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《可转换公司债券管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，对南大光电提前赎回“南电转债”的事项进行
了审慎核查，具体情况及核查意见如下：

一、可转换公司债券基本情况

（一）可转换公司债券发行情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏南大光电材料股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2639 号），公
司于 2022 年 11 月向不特定对象发行可转换公司债券 900.00 万张，每张面值为
人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 90,000.00 万元，扣除承销费用、保荐
费用以及其他上市费用后的募集资金净额为 887,979,462.27 元。募集资金于 2022
年 11 月 30 日到位，并已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中审
亚太验字（2022）000100 号”《验资报告》验证。

（二）可转换公司债券上市情况

    经深圳证券交易所同意，公司 90,000.00 万元可转换公司债券已于 2022 年
12 月 15 日起在深圳证券交易所挂牌上市交易，债券简称“南电转债”，债券代
码“123170”。
（三）可转换公司债券转股期限

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《募集说明书》的相关规定，
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日 2022 年 11 月 30 日（T+4 日）
起满六个月后的第一个交易日（2023 年 5 月 30 日）起至可转换公司债券到期日
（2028 年 11 月 23 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；
顺延期间付息款项不另计息）。

（四）可转换公司债券转股价格调整情况

    根据《募集说明书》的规定，“南电转债”的初始转股价格为 34.00 元/股。

    2022 年 9 月 14 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对不符合解除限售条件的 3.12 万股
限制性股票进行回购注销。鉴于本次注销的限制性股票占公司总股本比例小，经
计算，“南电转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为 34.00 元/股。

    公司于 2023 年 4 月 26 日实施 2022 年度权益分派方案：以公司当时总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.70 元（含税），不进行资本
公积转增股本。根据《募集说明书》相关规定，“南电转债”的转股价格自除权
除息日（2023 年 4 月 26 日）起由人民币 34.00 元/股调整为人民币 33.93 元/股。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 19 日刊登在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）
的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-029）。

    公司于 2023 年 9 月 28 日实施 2023 年半年度权益分派方案：以公司当时总
股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税），不进行
资本公积转增股本。根据《募集说明书》相关规定，“南电转债”的转股价格自
除权除息日（2023 年 9 月 28 日）起由人民币 33.93 元/股调整为人民币 33.88 元
/ 股 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 9 月 21 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网 上
（www.cninfo.com.cn）的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编
号：2023-079）。

    2023 年 9 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对不符合解除限售条件的 28.34 万股
限制性股票进行回购注销。经计算，本次限制性股票回购注销后，“南电转债”
的转股价格由人民币 33.88 元/股调整为人民币 33.89 元/股，调整生效日期为 2023
年 11 月 21 日。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 20 日刊登在巨潮资讯网上
（www.cninfo.com.cn）的《关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股
价格的公告》（公告编号：2023-096）。

    公司于 2024 年 5 月 21 日实施 2023 年度权益分派方案：以公司当时总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.35 元（含税），不进行资本
公积转增股本。根据《募集说明书》相关规定，“南电转债”的转股价格自除权
除息日（2024 年 5 月 21 日）起由人民币 33.89 元/股调整为人民币 33.86 元/股。
具体内容详见公司于 2024 年 5 月 14 日刊登在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）
的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-041）。

    自 2024 年 4 月 26 日至 2024 年 5 月 21 日，公司股票价格已出现连续 30 个
交易日中有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%的情形，触发了《募
集说明书》中约定的转股价格向下修正条款。公司分别于 2024 年 5 月 21 日、
2024 年 6 月 6 日召开第九届董事会第二次会议、2024 年第二次临时股东大会，
审议通过《关于董事会提议向下修正“南电转债”转股价格的议案》，又于 2024
年 6 月 6 日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于向下修正“南电转
债”转股价格的议案》，根据《募集说明书》等相关规定及公司 2024 年第二次
临时股东大会的授权，董事会决定将“南电转债”的转股价格向下修正为 27.08
元/股，修正后的转股价格自 2024 年 6 月 7 日起生效，具体内容详见公司于 2024
年 6 月 6 日刊登在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于向下修正“南电
转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-056）。

    2024 年 6 月 6 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，
同意终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解限的限制性
股票共计 26 万股。经计算，本次限制性股票回购注销后，“南电转债”的转股
价格由人民币 27.08 元/股调整为人民币 27.09 元/股，调整生效日期为 2024 年 8
月 6 日 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 8 月 5 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网 上
（www.cninfo.com.cn）的《关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股
价格的公告》（公告编号：2024-061）。

    公司于 2024 年 9 月 30 日实施 2024 年半年度权益分派方案：以公司当时总
股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税），不进行
资本公积转增股本。根据《募集说明书》相关规定，“南电转债”的转股价格自
除权除息日（2024 年 9 月 30 日）起由人民币 27.09 元/股调整为人民币 27.04 元
/ 股 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 9 月 23 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网 上
（www.cninfo.com.cn）的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编
号：2024-081）。

二、“南电转债”有条件赎回条款及触发情况

（一）有条件赎回条款

    根据《募集说明书》的规定，“南电转债”有条件赎回条款如下：

    在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

    （1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%；

    （2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t÷365

    其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票
面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计
息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）触发情况

    自 2024 年 9 月 30 日至 2024 年 10 月 25 日，公司股票价格已有 15 个交易
日的收盘价不低于“南电转债”当期转股价格（27.04 元/股）的 130%（即 35.16
元/股），已满足公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），已触发公司《募集说明书》中的
有条件赎回条款。

三、南电转债提前赎回的审议程序

    公司于 2024 年 10 月 25 日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第
三次会议，审议通过了《关于提前赎回“南电转债”的议案》，结合当前市场及
公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会、监事会同意公司行使“南电转债”
的提前赎回权利。

四、保荐人意见

    经核查，保荐人认为：南大光电本次提前赎回“南电转债”的事项已经公司
董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》
等相关法律法规的规定及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。

    保荐人对南大光电本次提前赎回“南电转债”的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有
限公司提前赎回“南电转债”的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：
                    安   源           秦   龙




                                                中信建投证券股份有限公司

                                                            年   月   日