永贵电器：国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）2024-10-01
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江永贵电器股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二四年九月
永贵电器向不特定对象发行可转债之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江永贵电器股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
致：浙江永贵电器股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江永贵电器股份有
限公司（以下简称“发行人”“永贵电器”）签署的《专项法律服务委托协议》，
接受永贵电器的委托，作为其 2024 年度申请向不特定对象发行可转换公司债券
的特聘专项法律顾问，于 2024 年 8 月 21 日为发行人出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江
永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”），于 2024 年 9 月 13 日为浙江永贵电器股份有限公司
出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）。
2024 年 9 月 4 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具了《关于浙
江永贵电器股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》
（以下简称《审核问询函》）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人
民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，按
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永贵电器向不特定对象发行可转债之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会及深交
所的要求，就《审核问询函》提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》 律师工作报告》 补充法律意见书（一）》
的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》中所作的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
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永贵电器向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 正 文
一、《审核问询函》：问题 1
公司连接器产品的主要原材料为结构件、金属原料、塑胶材料、线材及其
他辅料等，报告期内，发行人直接材料采购成本占营业成本比重分别为 76.74％、
77.01％、76.02％和 75.20％，原材料价格的波动对公司盈利能力有较大影响。
报告期各期，公司综合毛利率分别为 34.82％、30.83％、29.38％和 28.33％，
呈下降趋势；扣非归母净利润分别为 10,967.40 万元、14,587.47 万元、
8,891.40 万元和 4,004.97 万元；前五大客户销售金额占比分别为 49.29％、
48.99％、47.00％和 43.88％，其中第一大客户销售金额占比分别为 33.53％、
28.81％、25.17％和 18.58％。
报告 期各期期 末，公司应 收账款账 面价值分别 为 59,092.53 万元 、
81,472.33 万元、81,993.28 万元和 83,949.99 万元，占流动资产的比重分别
为 29.34％、34.52％、35.32％和 37.05％，账龄以 1 年以内款项为主；存货
账面价值分别为 39,484.98 万元、49,376.54 万元、45,268.67 万元和 51,288.83
万元，主要由原材料和库存商品构成。报告期各期，公司存货周转率分别为 1.88
次、2.16 次、2.10 次和 0.55 次，低于同行业平均水平。2023 年度，公司期间
费用较 2022 年度增长 5,384.48 万元，同比增长 18.64％，其中销售费用增长
2,717.66 万元，公司营业收入同比增长 0.53％。最近一期期末，公司其他应
收款余额为 830.21 万元，长期股权投资余额为 11,643.58 万元，其他非流动
金融资产余额为 549.94 万元，申报材料显示，公司不存在财务性投资。发行
人主营业务包括军工领域特种装备连接器。
请发行人律师核查并发表明确意见：发行人是否属于《涉军企事业单位改
制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军单
位，本次发行是否需要取得有权机关审批。
回复如下：
核查过程：
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针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限
于如下资料：
1、查阅发行人及其控股子公司报告期内历次公告的定期报告、工商登记资
料、现行有效的《营业执照》《公司章程》；
2、查阅发行人及其控股子公司报告期内的主要业务合同；
3、查阅发行人及其控股子公司关于其实际经营业务的书面说明、本所律师
对发行人业务负责人员的访谈记录；
4、查阅发行人及其控股子公司主要经营业务资质文件；
5、查阅发行人控股子公司四川永贵现行有效的军工资质文件；
6、查阅《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工
作管理暂行办法》《武器装备科研生产许可管理条例》《武器装备科研生产许可
实施办法》《武器装备科研生产备案管理暂行办法》等军工资质相关规定；
7、取得并查阅发行人出具的关于主营业务以及是否属于涉军单位，是否从
事武器装备科研生产活动的相关说明；
8、对发行人的相关经办人员进行访谈。
核查意见：
（一）发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作
军工事项审查工作管理暂行办法》等规定的涉军单位
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作
管理暂行办法》（以下简称“《军工事项审查办法》”）第二条规定：“本办法所称
涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位...”。根据
《武器装备科研生产许可管理条例》和《武器装备科研生产许可实施办法》的
规定，从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动的，应事
先取得《武器装备科研生产许可证》。据此，“涉军单位”是指取得武器装备科
研单位生产许可的企事业单位。
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根据发行人及其控股子公司报告期内历次公告的定期报告、工商登记资料、
现行有效的《营业执照》《公司章程》、业务相关许可或备案证书、主要业务合
同、发行人出具的关于主营业务的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人
未从事列入武器装备科研生产许可目录范围内的武器装备科研生产活动且未持
有《武器装备科研生产许可证》，不属于《军工事项审查办法》规定的“涉军单
位”。
（二）发行人本次发行是否需要取得有权机关审批
根据《军工事项审查办法》第二条规定：“本办法所称涉军企事业单位，是
指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉
军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能
力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武
器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。”如是涉军企事业
单位，则根据第六条第（二）项的规定：“涉军企事业单位实施以下上市及上市
后资本运作行为，须履行军工事项审查程序：……（二）涉军上市公司发行普
通股、发行优先股、发行可转换公司债券（一般可转债、分离交易可转债）以
及其他证券衍生品……”，应履行军工事项审查程序。
如前文所述，报告期内发行人及其控股子公司均不属于《军工事项审查办
法》规定的“涉军单位”，故发行人本次发行不适用《军工事项审查办法》的相
关规定，无需取得有权机关审批。
（三）综上所述，本所律师认为：
报告期内，发行人及其控股子公司均未从事列入武器装备科研生产许可目
录范围内的武器装备科研生产活动且未持有《武器装备科研生产许可证》，不属
于《军工事项审查办法》规定的“涉军单位”，因此发行人本次发行无需取得军
工事项相关的有权机关审批。
二、《审核问询函》：问题 2
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2016 年，发行人发行股份及支付现金向涂海文和卢红萍 2 名交易对方购买
其合计所持有的翊腾电子科技（昆山）有限公司（以下简称翊腾电子）100％
股权，收购交易价格为 10.43 亿元；2020 年 4 月，公司将翊腾电子 100％股权
转让给卢红萍，交易价格为 2.5 亿元。根据收购时的《盈利预测补偿协议》，
翊腾电子于 2016 年、2017 年的业绩承诺分别为扣非归母净利润 8,750 万元和
10,937.5 万元，翊腾电子实际完成金额为 8,892.96 万元和 9,866.90 万元。业
绩承诺期后，翊腾电子在 2018 年和 2019 年分别实现净利润 4,901.08 万元和
-11,536.80 万元。发行人于 2018 年度、2019 年度就翊腾电子分别计提了
51,387.14 万元、20,283.58 万元的商誉减值。
请发行人律师核查并发表明确意见：发行人及其实际控制人、翊腾电子相
关股东之间是否存在关联关系或特殊利益安排，出售翊腾电子对发行人客户、
供应商是否产生不利影响，收购及出售翊腾电子是否存在损害上市公司利益的
情形；
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限
于如下资料：
1、查阅了发行人的工商登记资料、发行人关于收购和出售翊腾电子的公告
资料、发行人关于收购和出售翊腾电子相关的协议；
2、查阅了涂海文、卢红萍出具的相关声明；
3、查阅了发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的关联方调
查表；
4、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询翊腾电子及其股东
的对外投资情况；
5、查阅了发行人的工商登记资料及公告文件；
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6、查阅了发行人、发行人实际控制人关于与翊腾电子及其股东关联关系的
声明、本所律师对翊腾电子相关股东的访谈记录；
7、查阅了发行人关于收购和出售翊腾电子的公告资料；取得了发行人关于
收购和出售翊腾相关的协议以及关于收购以及出售翊腾电子背景、原因和商业
逻辑的书面说明；
8、查阅了发行人在出售翊腾电子前后的主要客户、主要供应商名单、主要
业务合同；
9、查阅了发行人收购和出售翊腾电子交易作价所依据的资产评估报告及内
部决策文件；
10、查阅了发行人报告期内的《审计报告》。
核查意见：
（一）发行人及其实际控制人、翊腾电子相关股东之间是否存在关联关系
或特殊利益安排
发行人收购翊腾电子 100％股权前，其股东为涂海文和卢红萍；发行人出
售翊腾电子 100％股权后，其股东为卢红萍。
根据发行人的工商登记资料及公开披露信息内容、发行人及其实际控制人
出具的声明、本所律师对翊腾电子相关股东的访谈记录，截至发行人 2016 年 5
月收购翊腾电子前，翊腾电子相关股东与持有发行人 5％以上股份的自然人股
东、发行人及其董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系，翊腾电子主
要股东均未在发行人及其控制的公司担任职务，亦不持有发行人的股份。
收购完成后，根据发行人与涂海文、卢红萍签署的《浙江永贵电器股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、中国证监会《关于核准浙江永贵电
器股份有限公司向涂海文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许
可〔2016〕893 号），发行人向涂海文定向发行 16,376,840 股股票、向卢红萍
定向发行 4,094,210 股股票。据此，涂海文和卢红萍成为持有发行人 5％以上
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股份的股东。后经发行人股东大会审议同意，涂海文自 2016 年 8 月起担任发行
人董事。根据发行人的公告文件，涂海文已于 2020 年 4 月辞去发行人董事职务。
经过多次减持和非交易过户，截至 2024 年 6 月 30 日，涂海文未持有发行
人任何股份，亦未在发行人处担任任何职务；卢红萍尚持有发行人 6,069,400
股（占发行人股本总额的 1.57％）股份，未在发行人处担任任何职务。
综上所述，本所律师认为，翊腾电子相关股东涂海文、卢红萍曾基于交易
安排持有发行人股票和在发行人任职，除因此造成其曾是持股发行人 5％以上
的关联自然人及曾系发行人董事外，与发行人、发行人实际控制人没有关联关
系或特殊利益安排。
（二）出售翊腾电子对发行人客户、供应商是否产生不利影响
根据发行人报告期内的主要业务合同、审计报告》及公告文件，截至目前，
发行人主营的连接器产品主要应用于轨道交通领域、车载与能源信息领域和特
种装备领域。在轨道交通领域，发行人的主要客户为中国中车；在车载与能源
信息领域，发行人的主要客户为整车制造商（如比亚迪）和通讯设备公司（如
中兴通讯）；在特种装备领域，发行人的主要客户为航天航空相关客户。
在发行人出售翊腾电子全部股权之前（2016 年—2020 年），翊腾电子主要
提供电脑及消费电子元器件相关的产品和服务，其主要客户类型为电子产品品
牌商和电子制造服务厂商，包括莫仕、丰岛、北海建兴、国力源通等下游终端
领域为消费电子的客户，与发行人在轨道交通领域、车载与能源信息领域和特
种装备领域板块的主要客户存在较大差异。同时，翊腾电子 2016 年—2019 年
营业收入分别为 3.79 亿元、4.62 亿元、3.84 亿元和 3.11 亿元，占发行人同期
营业收入的比例分别为 39.70％、36.45％、29.32％和 28.76％，对发行人营业
收入的影响逐年降低。
此外，根据翊腾电子剥离时的客户、供应商名单以及发行人在出售翊腾电
子前后的主要客户、供应商名单，发行人与翊腾电子之间不存在客户重叠的情
形，仅存在少量供应商重叠的情形，具体情况如下：
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交易金额（万元）
与发行人的业
翊腾电子的客户/供应商
务关系
2023 年度 2022 年度 2021 年度
宁波博威合金材料股份有限公司 供应商 209.34 753.20 200.54
深圳浦良材料科技有限公司 供应商 115.81 182.28 182.49
其他 8 家 供应商 21.24 8.49 12.34
合计 346.39 943.97 395.37
发行人采购金额 86,731.73 86,381.05 56,820.99
重叠占比 0.40％ 1.09％ 0.70％
发行人 2021 年、2022 年及 2023 年对上述供应商的采购金额合计分别为
395.37 万元、943.97 万元、346.39 万元，占发行人采购金额的比例分别为 0.70％、
1.09％、0.40％，占比较小。其中重叠的主要供应商宁波博威合金材料股份有
限公司（601137.SH）、深圳浦良材料科技有限公司主要提供金属板带、棒材以
及塑料等生产连接器产品的基础原材料，发行人供应商重叠具有商业合理性。
此外，根据发行人提供的其出售翊腾电子前后至今（2020 年至今）的主要客户、
供应商名单，发行人的主要客户、主要供应商具有一定的稳定性，未受到发行
人出售翊腾电子的影响。
综上所述，本所律师认为，出售翊腾电子对发行人客户、供应商未产生不
利影响。
（三）收购及出售翊腾电子是否存在损害上市公司利益的情形
1、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人 2016 年收购翊腾电子前，
翊腾电子专注于精密连接器和精密结构件的研发、生产、制造和销售，其连接
器产品主要应用于手机、电脑及周边设备，覆盖各类消费电子产品，并已进入
汽车连接器、通信连接器等领域；其结构件主要产品有苹果手机 Home 键补强钢
片、屏蔽罩、手机天线及各类金属弹片等。发行人认为，通过收购翊腾电子可
以进一步扩大连接器产品的应用市场，实现向消费电子连接器市场领域的延伸，
同时可以扩大发行人业务规模，提升盈利能力和抗风险能力。
基于上述目的，经发行人股东大会审议同意并经中国证监会《关于核准浙
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江永贵电器股份有限公司向涂海文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2016〕893 号）批准，发行人于 2016 年 5 月完成了对翊腾电子的
收购，成为持有翊腾电子 100％股权的股东。
2、发行人收购翊腾电子后，因基础连接器产品市场竞争激烈，翊腾电子原
有业务不能满足新的市场需求，市场份额急剧萎缩，产品收入减少，产能利用
率下降。同时，受制造成本及费用上升影响，翊腾电子盈利能力大幅下降，严
重影响公司可持续发展以及整体盈利能力。另外，经过几年的协同经营，发行
人与翊腾电子的生产模式并不统一，导致最终无法在技术、生产、管理等方面
实现有效协同。
因此，发行人重新调整了战略布局，同时为保证整体业绩的可持续盈利，
发行人决定出售所持有的翊腾电子全部股权。依据坤元评估资产有限公司出具
的坤元评报〔2020〕199 号《资产评估报告》的评估结果，并经发行人股东大
会审议同意，发行人与交易对方卢红萍于 2020 年 4 月签署了《关于翊腾电子科
技（昆山）有限公司之股权转让协议》，以 25,000 万元的价格向卢红萍出售了
翊腾电子全部股权。本次交易完成后，发行人不再持有翊腾电子股权。
3、综上所述，本所律师认为，发行人收购及出售翊腾电子均出于当时的市
场需求、业务拓展的考虑，系根据发行人自身的战略布局作出的决策。发行人
收购及出售翊腾电子 100％股权的相关作价均参考了第三方评估机构的评估结
果，并均依法履行了必要的内部和外部审议程序和信息披露义务，符合法律法
规和发行人内部制度的要求，不存在损害发行人利益的情形。
——本补充法律意见书正文结束——
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第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二〇二四年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃 ___________
负责人：颜华荣 ___________ 钱晓波 ___________
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