董事会审计委员会工作细则




                   北京北信源软件股份有限公司

                    董事会审计委员会工作细则



                             第一章 总    则



    第一条 为加强北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”）内部监
督和风险控制，规范公司审计工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、中国证监会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《北京北信源
软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设
立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，根据《公司章程》
及《董事会议事规则》等相关规定，主要负责指导内部审计部门的工作、公司内
外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对公司和股东负责。


                       第二章 机构及人员组成


    第三条 审计委员会委员由三名董事组成，其中包括两名独立董事，独立董
事中至少有一名为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上全体董事提名，由董事会选举并经全体董事的过半数通过产生，选举委员的提
案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

    第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事（需为会计专业人士）委员
担任，负责主持委员会工作；召集人由委员选举产生，并报董事会备案。

    第六条 审计委员会委员任期与公司董事任期相同，委员任期届满，连选可


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以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不
再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

    第七条 委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格：

   （一）违反法律、法规、规章和委员会纪律的；

   （二）未尽勤勉之责，两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项出
 具意见的；

   （三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续担任委员的；

   （四）不宜担任委员会委员的其他情形。

    审计委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就
辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

     第八条 公司设立内部审计部，对审计委员会负责，向审计委员会报告工
 作，内审部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。内部审计部门在
 审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会
 报告。
    董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。


                           第三章 职责权限


    第九条 审计委员会的主要职责为：

    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）监督及评估内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见，审核公司的财务信息披露情况；
    （四）监督及评估内部控制的有效性；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律、行政法规、规范性文件中涉
及的其他事项。

    第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事
会审议：

   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

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   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

   （三）聘任或者解聘公司财务总监（首席财务官）；

   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
   计差错更正；

   （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

    第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的主要职责如下：

   （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务时，应确保该项服务不会影响独立性；

   （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的
审计费用及聘用合同时，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高
级管理人员的不当影响；

   （三）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项;

   （四）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责，督促外部审计机构诚实守信、
勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公事
财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

   审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通
会议。董事会秘书可以列席会议。

    第十二条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：

   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

   （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

   （三）督促公司内部审计计划的实施；

   （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；

   （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

   （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之

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间的关系。

    第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运
作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

   （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；

   （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。

   审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

    第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包
括以下方面：
    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。

       第十五条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

       第十六条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告
 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保
 荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报
 告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关
 责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，
 并及时披露整改完成情况。

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    第十七条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大
风险，应当及时向审计委员会报告。

    审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时
向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大
缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。




                           第四章 决策程序



    第十八条 董事会秘书应协调内审部及其他相关部门向审计委员会提供以下
书面材料，以供审计委员会决策：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告；

    （六）其他与审计委员会履行职责相关的文件。

    第十九条 审计委员会会议对内审部及其他相关部门提供的报告和材料进行
评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；

    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    （五）其他相关事宜。


                           第五章 议事细则


    第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少
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召开一次会议，审计委员会可根据需要召开临时会议，两名及以上成员提议时，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。召开定期会议，应提前两天以电话、传真、邮寄送达、电
子邮件等方式通知全体委员。召开临时会议，应提前一天以电话、传真、邮寄送
达、电子邮件等方式通知全体委员。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受
前述通知期限限制，但召集人应当在会上做出说明。

   审计委员会应在审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮
件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知
之日起一日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

   审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

   （一）会议的地点和时间；

   （二）会议期限；

   （三）会议议程、讨论事项及相关详细资料；

   （四）会议联系人及联系方式；

   （五）发出通知的日期。

    第二十一条 审计委员会会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或无法
履行职责时，由其指定一名其他委员代行职权；召集人既不履行职责，也不指定
其他委员代行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司
董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

    审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形
式委托其他委员代为出席；委员未出席委员会会议，也未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。每 1 名委员最多接受 1 名委员委托；独立董事委员
因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。审计委员会委员
连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事会会议，视为不能履行职责，
审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。审计委员会委员委托其他委员代为出
席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，委托书应载明代理人
的姓名、代理事项、权限和有效期限，并有委托人签名或盖章。代为出席会议的
委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。授权委托书应不迟于会议表决前提
交给会议主持人。
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    第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可
举行。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。
    第二十三条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。

    第二十四条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关
联委员应回避。关联委员回避后该审计委员会会议人数不足有效出席人数的，应
将该事项提交董事会审议。

    第二十五条 内审部成员可以列席审计委员会会议，必要时委员会可以邀请
公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第二十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

    第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。须经董事会批准的决
议于会议结束后提交董事会秘书处理。

    第二十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
签名；审计委员会所有文件、报告、决议和会议记录作为公司档案由证券投资部
保存，保存期不得少于十年。该等文件经审计委员会召集人同意可调阅查询。

    第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意见并作
出说明。

    第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。


                           第六章 附     则


    第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性

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文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过。

    第三十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。

    第三十三条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。




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                                                              2024 年 1 月




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