董事会战略与发展委员会工作细则




                    北京北信源软件股份有限公司

                 董事会战略与发展委员会工作细则



                            第一章 总    则


    第一条 为适应北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”）战略发
展需要，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，健全投资决策程序，加强决策
科学性，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证监会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《北京北信源软件股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事
会战略与发展委员会，并制订本工作细则。

    第二条 战略与发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。


                          第二章 委员会组成


    第三条 战略与发展委员会由三名董事组成，至少包括一名行业专家。

    第四条 战略与发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分
之一以上全体董事提名，由董事会选举并经全体董事的过半数通过产生，选举委
员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

    第五条 战略与发展委员会设召集人 1 名，负责主持委员会工作；召集人由
委员选举产生，并报董事会备案。

    第六条 战略与发展委员会任期与公司董事任期相同，委员任期届满，连选
可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其
不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。


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   第七条 委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格：

   （一）违反法律、法规、规章和委员会纪律的；

  （二）未尽勤勉之责，两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项出
具意见的；

   （三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续担任委员的；

   （四）不宜担任委员会委员的其他情形。

   战略与发展委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中
应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

   第八条 战略与发展委员会下设委员会工作小组作为日常办事机构，对战略
与发展委员会负责，负责为委员会的工作提供服务。


                          第三章 委员会职责


   第九条 战略与发展委员会的主要职责是：

   （一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对
其实施进行评估、监控；
   （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
  （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
  （四）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；
  （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
  （六）对以上事项的实施进行检查；
  （七）董事会授予的其他职权。

   第十条 战略与发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。


                          第四章 决策程序

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    第十一条 战略与发展委员会工作小组负责做好战略与发展委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：

   （一）由公司有关部门负责人上报重大投资融资、资本运行、资产经营项目
的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
   （二）由战略与发展委员会工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略
与发展委员会备案；
   （三）公司有关部门对外进行的协议、合同及可行性报告等洽谈事宜应上报
战略与发展委员会工作小组；
   （四）由战略与发展委员会工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略与
发展委员会提交正式提案。

    第十二条 战略与发展委员会根据战略与发展委员会工作小组的提案召开会
议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略与发展委员会工作小组。


                             第五章 议事细则



    第十三条 战略与发展委员会可根据需要召开会议，当有两名以上战略与发
展委员会委员提议时，或战略与发展委员会召集人认为有必要时，可以召开战略
与发展委员会会议。战略与发展委员会应在会议召开前二日通知全体委员，因特
殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会上
做出说明。

    战略与发展委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等
方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 1
日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

    会议通知应至少包括以下内容：

   （一）会议的地点和时间；

   （二）会议期限；

   （三）会议议程、讨论事项及相关详细资料；

   （四）会议联系人及联系方式；
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   （五）发出通知的日期。

    第十四条 战略与发展委员会会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行职权；召集人既不履行职责，也不
指定其他委员代行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由
公司董事会指定一名委员履行委员会召集人职责。

    战略与发展委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以
书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席委员会会议，也未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。每 1 名委员最多接受 1 名委员委托；独立董事
委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。战略与发展
委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事会会议，视为不
能履行职责，战略与发展委员会委员应当建议董事会予以撤换。委员会委员委托
其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，委托
书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并有委托人签名或盖章。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。授权委托书应不迟
于会议表决前提交给会议主持人。

    第十五条 战略与发展委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席
方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过
半数通过。

    第十六条 战略与发展委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。

    第十七条 委员会工作小组成员可以列席战略与发展委员会会议，必要时委
员会可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第十八条 战略与发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。须经董事会批准
的决议于会议结束后提交董事会秘书处理。

    第十九条 战略与发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录签名；战略与发展委员会所有文件、报告、决议和会议记录作为公司档案由

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证券投资部保存，保存期不得少于十年。该等文件经战略与发展委员会召集人同
意可调阅查询。

    第二十条 战略与发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意见
并作出说明。

    第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。


                            第六章 附    则


    第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性
文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过。

    第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。

    第二十四条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。




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