重大事项信息内部报告制度




                    北京北信源软件股份有限公司

                     重大事项信息内部报告制度


                            第一章   总   则


    第一条 为加强北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”）重大事
项信息内部报告管理，明确公司重大事项内部报告的方法和流程，确保公司合法、
真实、准确、完整、及时地披露重大事项的相关信息，维护投资者的合法权益，
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
（下称“《规范运作》”）等法律法规以及《北京北信源软件股份有限公司章程》
（下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。
    第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公
司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定
负有报告义务的有关人员和公司，应在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘
书报告的制度。

    当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及人员应予以积极
配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

    第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

    （二）公司直接或间接控股子公司（以下简称“子公司”）、下属分公司或分
支机构（子公司和公司下属分公司或分支机构以下合称“所属机构”）的负责人；

    （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

    （四）公司控股股东和实际控制人；

    （五）持有公司 5%以上股份的其他股东；

    （六）公司及各分、子公司的档案和印章管理人员、会议记录人员、科研技

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术人员、财务会计人员、计划统计人员、法律事务人员、信息披露人员、销售人
员；

    （七）参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计划制订、信息
披露、财务报表等各项涉密工作，或者接触、调用涉密文档的其他人员；

    （八）公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员，如技术顾问、财务顾问
等；

    （九）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。

    第四条 本制度适用于公司、公司各部门、各下属分支机构、全资子公司、
控股子公司及参股公司。


                     第二章 重大事项信息的范围


    第五条 公司重大信息指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上
市规则》《规范运作》和深圳证券交易所其他相关规定应当披露的，所有对公司
股票及其衍生品种交易价格或者投资决策已经或可能产生较大影响的信息。公司
重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参
股子公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程:
    （一） 拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
    （二） 各子公司召开董事会、监事会、股东大会(包括变更召开股东大会日
期的通知)并作出决议的事项；
    （三） 公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：
    1、购买或者出售资产；
    2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
    3、提供财务资助（含委托贷款）；
    4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    5、租入或者租出资产；
    6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    7、赠与或者受赠资产；
    8、债权或者债务重组；

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    9、研究与开发项目的转移；
    10、签订许可协议；
    11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    12、经深圳证券交易所认定的其他交易。
    上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内。
    公司发生的上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当及时披露：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过500万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （四）关联交易事项，包括：
    1、本条第（三）项规定的交易事项；
    2、购买原材料、燃料、动力；
    3、销售产品、商品；
    4、提供或接受劳务；
    5、委托或受托销售；
    6、关联双方共同投资；
    7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
    8、证券交易所认定的其他事项。
    发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
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当及时报告：
    1、公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上的关联交易；
    2、公司与关联自然人发生的相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续
12个月内交易金额累计达到30万元以上的关联交易；
    3、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
    4、公司与关联方发生的交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
    本制度所称关联交易不包括公司与所属机构之间或各所属机构之间发生的
交易。
    （五）诉讼和仲裁事项：
    1、公司及所属机构发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经
审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的；未达到本标准或者没
有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项；公司董事会基于案件特殊性认为可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者证券交易所认为有必要的，以及
涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼事项。
    未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，报告义务人也应
在发生两日内及时报告，董事会办公室汇集后根据连续十二个月累计计算原则及
时进行披露。
    2、诉讼、仲裁事项报告内容包括担不限于：
    （1）诉讼和仲裁事项的提请和受理；
    （2）诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；
    （3）判决、裁决的执行结果。
    （六）日常经营重大合同：
    公司一次性签署与日常经营活动相关的购买原材料、燃料、动力、接受劳务
或者销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等重大合同，达到下列标准之一的，
应当及时报告并披露：
    1、合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上，
且绝对金额超过1亿元的；
    2、公司签署涉及日常经营重大合同的框架或意向协议；
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    3、可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的协议。
    公司披露的日常经营重大合同出现重大进展，包括但不限于合同生效、合同
履行发生重大变化或出现重大不确定、合同提前解除、合同终止等，报告义务人
应在重大进展发生的第一时间报告并配合董事会办公室进行信息披露。
    报告义务人报告日常经营重大合同时，应向公司报送内幕信息知情人员档案，
包括姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属
单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、
知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等相关信息，并在重大合同公告后
5个交易日内向公司报送内幕信息知情人员及其近亲属从知悉该事项至重大合同
公告前买卖公司股票及其衍生品种的自查结果。
    （七）重大变更事项：
    1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等；
    2、经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
    3、变更募集资金投资项目；
    4、变更会计政策、会计估计；
    5、董事会通过发行新股或者其他境内外再融资方案；
    6、公司发行新股或者其他境内外再融资申请、重大资产重组事项收到相应
的审核意见；
    7、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情
况发生或者拟发生较大变化；
    8、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或1/3以上的监事提出辞职或
发生变动；
    9、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
    10、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原
材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；
    11、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；
    12、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策变化可能对公司经营产生重
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大影响；
   13、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
   14、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
   15、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权；
   16、获得大额政府补贴等额外收益、转回大额资产减值准备或发生可能对公
司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
   17、证券交易所或公司认定的其他情形。
   （八）其他重大事项：
   1、公司及所属机构预计年度业绩或者财务状况将出现下列情形之一时，应
及时报告：
   （1）净利润为负值；
   （2）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
   （3）与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化；
   （4）期末净资产为负。
   2、公司及所属机构前项报告后发生差异较大情况的，也应及时报告；
   3、公司利润分配和资本公积金转增股本；
   4、公司股票交易异常波动和澄清事项；
   5、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
   6、公司及公司主要股东发生承诺事项；
   7、公司新商标、专利获得授权；
   8、公司被行业监管部门检查及结果；
   9、公司重大工程阶段性进展；
   10、公司及所属机构接受媒体、机构等特定对象采访、调研等；
   11、公司募集资金项目的进展情况及签署的相关合同；
   12、证券交易所或者公司认定的其他情形。
   （九）重大风险事项（指按合并报表计，对公司财务状况有重大不利影响）：
   1、公司及所属机构发生重大亏损或者遭受重大损失；
   2、公司及所属机构发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未
获清偿；
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    3、公司及所属机构可能依法承担的重大违约责任或重大赔偿责任；
    4、公司及所属机构计提大额资产减值准备；
    5、公司及所属机构决定解散或被有权机关依法责令关闭；
    6、公司及所属机构预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
    7、公司及所属机构主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司及所属
机构对相应债权未提取足额坏账准备；
    8、公司及所属机构主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
    9、公司及所属机构主要或全部业务陷入停顿；
    10、公司及所属机构因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑
事处罚；
    11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取
强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚及出现其他无法履行职责的情况；
    12、证券交易所或者公司认定的其他重大风险事项。
    （十）公司股票交易异常波动和传闻事项：
    1、公司股票交易发生异常波动、或被证券交易所认定为异常波动的，董事
会秘书必须在当日向董事会报告；
    2、董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核查股票交易异常波动的
原因；公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生资
产重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应
于当日给予回函；
    3、公共传媒传递的消息（传闻）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当
以书面方式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其
是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股股
东及其实际控制人应于第一时间给予回函。

    第六条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在
就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事会秘书，并持续报告变更的进程。
如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东
应在受到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会秘书。

    第七条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令
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改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，
及时向股东报告。公司应当按照中国证监会和证券交易所相关规定的要求，办理
财务信息的更正及相关披露事宜。

    第八条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及
董事、监事和高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖公司股票及
其衍生品种前，应当至少提前三个交易日将其买卖计划以书面方式通知董事会秘
书， 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为
可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的相关人员，并提
示相关风险。


                  第三章 重大事项信息内部报告程序


    第九条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露
义务：
    （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
    （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者
期限）时；
    （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或理应知悉该重大
事件发生时。
    （四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易
异常波动时。

    第十条 公司各部门及所属机构应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部
门负责范围内或所属机构重大事项的进展情况：

    （一）公司及子公司董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应
当及时报告决议情况；
    （二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主
要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，
应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
    （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情
况；
    （四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关
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付款安排；
    （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或
过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及
时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告
一次进展情况，直至完成交付或过户；
    （六）出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响或者投资决策
产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。

    第十一条 按照本制度规定负有重大事项信息报告义务的有关人员应在知悉
本制度第二章所述重大事项信息的第一时间立即以面谈或电话方式向董事会秘
书报告，并在 24 小时内将与重大事项信息有关的书面文件直接递交或传真至公
司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。

    第十二条 公司董事会秘书应对获悉的重大事项信息进行分析和判断，如需
履行信息披露义务，公司董事会秘书应组织证券投资部编制公告文稿，按规定程
序审核并作披露。如该重大事项信息需经公司董事会审批，公司董事会秘书应向
公司董事会汇报，在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披露。对没
有达到信息披露标准的重大事项信息，公司董事会秘书可根据事项内容向董事长
报告。董事长负责安排人员持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。
待达到信息披露标准时，相关人员应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予
以披露。

    第十三条 按照本制度规定，以书面形式报送重大事项信息的相关材料，包
括但不限于：

    （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的
影响等；
    （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
    （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
    （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
    （五）公司内部对重大事项审批的意见。

    第十四条 董事会秘书有权随时向负有重大事项信息的报告义务的人员询问、
调查有关情况和信息，相关人员应当及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清

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有关事实，并应保证其向公司做出的回复、提供的资料和信息真实、准确、完整。

    第十五条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。


                     第四章 未公开重大事项信息的保密


    第十六条 公司未公开的重大事项信息知情人依法对公司尚未公开的信息承
担保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公
开信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易
行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。


                 第五章 重大事项信息内部报告的管理和责任


    第十七条 重大事项信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导
和管理：

    （一）董事长是信息披露的最终责任人；
    （二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是信息
披露工作的直接责任人；
    （三）证券投资部部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；
    （四）全体董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、分支机构及各子公
司负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人；
    （五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部
信息告知义务的第一责任人。

    第十八条 公司实行重大事项信息实时报告制度。公司各部门、分支机构及
子公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，内部信息报告义务人应
将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严
重误导性陈述或重大遗漏。公司及所属机构内部信息报告义务人也即内部信息报
告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为本部
门或本机构的信息报告联络人，负责本部门或本机构重大事项信息的收集、整理。
指定的信息报告联络人应报公司证券投资部备案。

    第十九条 重大事项信息报送资料需由第一责任人签字后方可送交公司董事
会秘书。
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    第二十条 内部信息报告义务人及因工作关系了解到公司及所属机构重大事
项信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制
在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的重要信息，不得进行内幕
交易或配合他人操纵股票价格。

    第二十一条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员负有督导责任，
应时常敦促公司各部门、及所属机构对重大事项信息的收集、整理、报告工作。

    第二十二条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对内
部信息报告义务人及其相关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和
培训，以保证公司及所属机构内部重大事项信息报告的及时和准确。

    第二十三条 发生本制度所述重大事项信息应上报而未及时上报的，追究第
一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，
由内部信息报告义务人承担责任；给公司造成严重不利影响或损失的，可给予内
部信息报告义务人处分，包括但不限于给予批评、警告直至解除其职务的处分，
并且可以要求其承担损害赔偿责任。


                               第六章 附   则


    第二十四条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、
    第二十五条 法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如
与国家日后颁布的 法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲
突，按国家有关法律、 行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并
及时修订本制度报董事会审议通过。

    第二十六条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

    第二十七条 本制度自公司董事会审议批准后实施。




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                                                    2024 年 1 月



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