总经理工作细则




                   北京北信源软件股份有限公司

                           总经理工作细则


                             第一章 总    则


    第一条 为适应现代企业制度的要求，明确北京北信源软件股份有限公司（以
下简称“公司”）总经理及经理管理层其他成员的职责、权限，保障其高效、规
范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性
文件和《北京北信源软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，制订本细则。

    第二条 本细则适用人员范围为总经理经营班子成员，即总经理、副总经理、
财务总监（首席财务官）和《公司章程》规定的其他高级管理人员等。


                           第二章 一般规定


    第三条 公司设总经理一名，财务总监（首席财务官）一名，并根据需要设
副总经理若干。

    公司总经理由董事长提名，并由董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务总
监（首席财务官）等总经理经营班子其他成员，由总经理提名，并由董事会聘任
或解聘。

    第四条 公司董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理
或者其他高级管理职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

    公司监事不得兼任公司总经理或者其他高级管理人员。

    第五条 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的人员以及
被证券监管机构宣布为市场禁入者且尚在禁入期的人员，不得担任公司的总经理、
                                    1
                                                              总经理工作细则


副总经理及经营班子其他成员。

    第六条 总经理、副总经理、财务总监（首席财务官）必须专职，不得在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

    第七条 总经理及总经理经营班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。

    第八条 总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。

    第九条 有下列情形之一的，不得担任本公司总经理及其他高级管理人员：

   （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

   （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
   （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
   （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
  （七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应
履行的各项职责；
  （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    公司违反前款规定聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。总经理
及其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

    第十条 本细则第八条、第九条适用于公司副总经理、财务总监（首席财务
官）及其他高级管理人员。

    第十一条 国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理及其他高级管理人员。

    第十二条 公司董事会决定聘任总经理及其他高级管理人员后，应与总经理
及其他高级管理人员分别签订聘任合同。总经理和其他高级管理人员，可以在任
期届满前向董事会提出书面辞职，辞职的具体程序和办法，由总经理和其他高级

                                    2
                                                               总经理工作细则


管理人员与公司之间的聘任合同规定。

    第十三条 总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章
程》，履行忠实和勤勉的义务，维护公司利益。

    第十四条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十五条 总经理、副总经理及其他高级管理人员聘期届满前辞职，应提前
3 个月书面通知董事会，聘任合同另有约定的除外。董事会有权决定是否批准，
董事会未批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。


                         第三章 职权和义务


    第十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

   （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报
告工作；
  （二）组织实施公司年度计划和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制订公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（首席财务官）；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
  （八）列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权；
  （九）《公司章程》或董事会授予的其他职权；

    第十七条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行
部分或全部职权，若代职时间较长时（一个月以上），应提交董事会决定代理人
选。

    第十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
股东大会要求总经理和其他高级管理人员列席的，总经理和其他高级管理人员应
当列席，并应就股东的质询作出解释和说明。
                                     3
                                                             总经理工作细则


    第十九条 总经理制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险等涉及职工切身利益的规章制度时，应当事先听取工会或职工代表大会的意
见和建议。

    第二十条 副总经理协助总经理分管公司经营中的不同业务，对总经理负责，
承担相应的责任，并定期向总经理报告工作。副总经理的职权与义务，由总经理
具体分工确定。副总经理受总经理委托协助总经理分管部分工作，向总经理负责，
副总经理行使下列职权:
 （一）协助总经理工作，并对总经理负责；
 （二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
 （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
 （四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项 向总经理提
出建议；
 （五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员
等，并于会后将会议结果报总经理；
 （六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的 业务开展，
并承担相应责任；
 （七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
 （八）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；
 （九）完成总经理交办的其他工作。

    第二十一条 财务总监（首席财务官）协助总经理分管财务、资金方面的工
作，公司财务总监（首席财务官）行使下列职权：

 (一)主管公司财务工作，对总经理负责；
 (二)根据法律、法规和有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理批
准及董事会批准；
 (三)根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财报告，并保证其真
实性；
 (四)按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工 作，并承担相
应责任；
 (五)就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
                                    4
                                                              总经理工作细则


 (六)按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应
责任；
 (七)定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
 (八)负责公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；
 (九)完成总经理交办的其他工作。

    第二十二条 总经理和其他高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不
得超越董事会授权范围行驶职权，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。
如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事
会报告。

    第二十三条 总经理和其他高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有
关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董
事会秘书的知情权。



                       第四章 总经理办公会议


    第二十四条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议是公司经营管
理过程中主要议事和决策形式，主要研究有关公司经营、管理和发展的重大事项。
公司设置总裁办，负责处理总经理交办的公司日常行政管理工作以及公司的其他
行政管理工作。

    第二十五条 总经理办公会组成人员为总经理、副总经理、财务总监（首席
财务官）、董事会秘书等有关人员。根据总经理办公会议题，总经理可要求其他
人员列席会议，必要时可邀请董事会代表、监事会代表列席会议。

    第二十六条 总经理办公会议由总经理召集并主持，必要时可由总经理指定
的副总经理召集和主持，出席总经理办公会议的人员包括公司高级管理人员及相
关人员。前述人员因故不能参加总经理办公会议，应向总经理或主持会议的副总
经理请假。

    第二十七条 总经理办公会议分定期会议与临时会议两种形式，例会原则上
每月召开一次，如遇特殊情况，可每两月或以上召开一次。

    第二十八条 总经理有权根据公司业务的需要，随时召开临时会议。有下列
                                    5
                                                               总经理工作细则



情形之一时，应立即召开总经理临时办公会：
 (一)董事长提出时；
 (二)总经理认为必要时；
 (三)有重要经营事项必须立即决定时；
 (四)有突发性事件发生时。

    第二十九条 总经理办公会议召开的程序：

   （一）总经理办公会议由总经理决定召开或取消会议；

   （二）会议内容、时间、地点和参加人员等事项，由总经理决定，并由总经
理办公室至少提前二天通知参加会议的全体人员（召开临时会议的通知时间除
外）；

   （三）会议由总经理主持，与会人员应对会议议题进行充分讨论，由总经理
作出决策；

  （四）总经理因故不能参加会议时，应委托一名副总经理代为主持和决策。

    第三十条 总经理办公会议的决定事项以会议纪要或决议的形式做出，经主
持会议的总经理或副总经理签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要内
容主要包括:会别、会次、时间、地点、主持人、参加人、会议的主要内容和决
议。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要应妥善保
管、存档。凡是需要保密的会议材料，会议结束后由总经理办公室负责收回。总
经理办公会指派专人做好会议记录。总经理办公会记录保存 10 年。
    总经理认为需要发布会议记录或决议时，应由总经理办公室根据会议记录，
草拟纪要或决议并经总经理签署后发布。

    第三十一条 参加总经理办公会议的人员要严格执行保密纪律，不得私自泄
露、传播会议内容和议定事项。



                          第五章 总经理的解聘


    第三十二条 发生下列情况之一时，董事会应当解聘总经理：

    （一）任期届满又未续聘；

                                    6
                                                              总经理工作细则


    （二）总经理自动辞职，并经董事会批准的；

    （三）发现或出现不符合总经理任职条件情况的；

    （四）不能继续履行总经理职务的；

    （五）董事会决定提前解聘的。

    总经理以外的其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。

    第三十三条 公司解聘总经理、副总经理、财务总监（首席财务官）及其他
高级管理人员的程序如下:

    （一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定；

    （二）解聘公司副总经理、财务总监（首席财务官）及其他高级管理人员，
    应由公司总经理提出解聘建议，由董事会决定。

    第三十四条 总经理在任期内不得任意解聘，在出现上条情况需要解聘总经
理情形时，应召开临时董事会，并经全体董事过半数同意方可解聘公司总经理。
总经理和其他高级管理人员违反法律、法规、部门规章、《公司章程》，给公司
造成重大损害或构成犯罪被依法追究刑事责任，董事会应当决议解聘；总经理和
其他高级管理人员工作失职，给公司造成重大损失的或构成犯罪被依法追究刑事
责任，董事会应当决议解聘。

    第三十五条 总经理在任期届满以前，可以向董事会提出辞职，但有充分证
据证明公司处于危难、紧急、重大变故或较大不利状态时，总经理不得提出辞职。


                          第六章 总经理报告制度


    第三十六条 总经理应当根据董事会要求，定期或不定期向董事长报告工作，
报告内容包括但不限于：

  （一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；

  （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；

  （三）公司重大合同的签订、执行情况；

  （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；

  （五）资产购置和处置事项；
                                     7
                                                            总经理工作细则


  （六）资产运用和经营盈亏情况；

  （七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；

  （八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。

    第三十七条 在董事会、监事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施
情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资
金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进
行，并保证其真实性。

    第三十八条 公司总经理违反规定行使职权或怠于行使职责的，董事会应责
成其予以改正；给公司造成损失的，总经理应当予以赔偿；情节严重的，董事会
应当罢免总经理的职务。总经理在履行职责过程中弄虚作假、营私舞弊，董事会
应当罢免其职务；造成公司损失的，视性质与情节严重程度给予经济赔偿、行政
处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

    第三十九条 公司其他高级管理人员违反规定行使职权或怠于行使职责的，
总经理应责成其予以改正;给公司造成损失的，应当予以赔偿;情节严重的，总经
理应当提请董事会罢免其相应的职务。其他高级管理人员在履行职责过程中弄虚
作假、营私舞弊，总经理应当提请董事会罢免其职务;造成公司损失的，视性质
与情节严重程度给予经济赔偿、行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

    第四十条 总经理任期届满离任或在任期内发生辞职、解聘等情形时，公司
内部审计部门对总经理进行离任审计，必要时聘请具有法定资格、信誉良好的会
计师事务所进行离任审计，并形成专项报告后提交公司董事会。

    第四十一条 事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董事
会和监事会要求报告工作。


                           第七章 附    则


    第四十二条 本细则未尽事宜或与不时颁布的国家法律、法规、其他规范性
文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、法规、其他规范性文件和《公司
章程》的有关规定为准。

                                    8
                                                              总经理工作细则


   第四十三条 本细则所称“以上”、“不超过”含本数；“低于”不含本数。

   第四十四条 本细则由公司董事会负责解释。

   第四十五条 本细则经公司董事会审议批准之日起生效实施。修改时，由总
经理办公会议提出修改意见，提请董事会批准。




                                             北京北信源软件股份有限公司

                                                          2024 年 1 月




                                   9