关于控股股东、实际控制人拟通过协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告




  证券代码：300352          证券简称：北信源                     公告编号：2024-018




                  北京北信源软件股份有限公司

     关于控股股东、实际控制人拟通过协议转让部分股份

                     暨权益变动的提示性公告

    公司控股股东、实际控制人林皓保证向本公司提供的信息内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。



    特别提示：
    1、本次协议转让股份事项尚需通过深圳证券交易所合规性确认后方能在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。本次协议
转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    2、本次协议转让的转让方为林皓，为北京北信源软件股份有限公司（以下
简称“公司”或“北信源”）控股股东、实际控制人。受让方为徐自发先生。受
让方与转让方不存在关联关系或一致行动关系。
    3、本次协议转让前，林皓持有公司292,651,355股股份，占公司总股本的
20.19%。本次协议转让完成后，林皓持有公司219,971,355股股份，占公司总股
本的15.17%，仍为公司控股股东及实际控制人。


    2024年4月9日，公司接到林皓先生协议转让所持公司股份的通知，林皓于
2024年4月9日与徐自发先生签署了《股权转让协议》，受让方对公司的发展前景
充满信心，徐自发先生以自有资金受让林皓协议转让的公司股份72,680,000股，
占公司总股本的5.01%。


    一、协议转让基本情况
   （一）受让方情况介绍


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   姓名：徐自发
   住所：广东省珠海市******号


   （二）转让方基本情况介绍
       林皓，中国国籍，无境外永久居留权，1966年生，本科。1996年创建北京北
信源自动化技术有限公司以来，历任董事长兼总经理。现任公司董事长兼总经理、
上海北信源信息技术有限公司执行董事、人工智能产业技术创新联盟（北京）科
技有限公司董事长，中国卫生信息与健康医疗大数据学会信息及应用安全防护分
会秘书长。
   （三）本次股份转让的目的
       控股股东一直以来为公司发展提供强有力的支持，本次通过协议转让方式引
入合作伙伴是基于徐自发先生对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的
认可，有利于优化公司股权结构加强双方业务合作，促进公司高质量发展。
   （四）本次协议转让前后的持股情况
                     本次减持前股份                                           本次减持后股份
股东
                                      占总股本比例                                                      占总股本比
姓名     股份种类     股数（股）                             股份种类              股数（股）
                                         （%）                                                             例（%）

林皓     普通股A股   292,651,355         20.19              普通股A股             219,971,355               15.17

  注：林皓减持前后持股数占总股本比例之差与本次转让股份数占总股本比例的差异是四舍

五入导致。

       二、《股权转让协议》的主要内容
   林皓先生与徐自发先生于2024年4月9日签订了《股权转让协议》，主要内容
如下：
   1、 协议当事人
   转让方：林皓
   受让方：徐自发
   2、转让股份
       转让方同意将其持有的标的公司 5.01%（对应股份数 72,680,000 股）（截至
本协议签署之日，简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给


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受让方。
    本次股份转让后，受让方将持有标的公司 72,680,000 股股份。自股份过户日
起，转让方和受让方作为标的公司的股东，根据各自持有的标的公司股份比例按
照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
    本次股权转让的标的股份为转让方持有的标的公司无限售流通股。
    3、转让价格
    经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款按照标的公司股票在基
准日（注）前一交易日收盘价即每股受让价格为人民币 4.53 元（大写：人民币肆
元伍角叁分），标的股份转让总价款为人民币 329,240,400 元（大写：人民币叁
亿贰仟玖佰贰拾肆万零肆佰元整）。
    自本协议书签署之日至标的股份过户之日，标的公司发生派发股利、送股、
资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量
及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。
    4、付款安排
    （1）甲乙双方约定，转让方于 2024 年 4 月 30 日之前完成向受让方转让
标的股份的工作；
    （2）标的股份在证券交易所和登记结算公司完成过户到受让方名下后 5 个
工作日内，受让方向转让方支付全部股份转让价款，即人民币 329,240,400 元（大
写：人民币叁亿贰仟玖佰贰拾肆万零肆佰元整），或按照甲乙双方协商的其他方
式进行支付。
    5、协议生效
    本协议书及本协议约定的股份转让自双方签字捺印之日起生效。
    6、变更和解除
    本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议签署以前，仍按本协议书执行。
    本协议书签署之日至股份过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟
进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方，该等情
况包括但不限于：
    （1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方


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提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；
    （2）任何监管机构的批文或指示；
    （3）任何具体的置出资产的灭失或毁损。
    各方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。
    除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法
履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书。
    7、争议解决及违约责任
    （1）本协议书签署后任何一方违反，不履行或不完全履行本协议书项下的
任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿
责任，以及守约方为维护自身权益产生的费用，包括但不限于诉讼费、鉴定费、
公证费、律师费、差旅费等。
    标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法继续履行导致受让方利益受到损
害，转让方应在该事实发生次日起 5 个工作日内，转让方按照标的股份转让对价
的 0 %向受让方支付违约金。
    受让方承诺若因受让方导致本协议书无法如约履行，在该事实发生次日起 5
个工作日内，受让方按照标的股份转让对价的 0 %向转让方支付违约金。
   （2）任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应
对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
   注:本次股份转让的基准日是2024年4月9日,如按照中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所的相关规定,股份有限公司的标的股份无法在该日交易的,
以转让方向受让方发出的书面通知中确定的时间作为基准日。
    三、本次权益变动对公司的影响
    1、此次通过协议方式受让公司部分股权，是徐自发先生对公司经营业绩、
管理方式、业务模式、企业文化及未来发展战略的认可，是对公司未来价值体现
的认同。徐自发先生愿携手公司进行合作，通过资源共享，为公司发展提供全方
位的支持，促进公司“内生+外延”发展，努力为股东创造更多价值，为公司长
期、健康、稳定、可持续发展保驾护航。本次权益变动不会导致公司控股股东、
实际控制人变化。
    2、本次股权转让前，公司控股股东、实际控制人林皓先生直接持有公司股


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份292,651,355股，占公司总股本的20.19%。
    3、本次股权转让后，公司控股股东、实际控制人林皓先生直接持有公司股
份219,971,355股，占公司总股本的15.17%。
    本次股权转让完成后林皓先生仍为公司控股股东、实际控制人，本次股权转
让不会造成公司控股股东、实际控制人的变动。
    四、本次股权转让存在的风险
    1.本次协议转让股份事项需在深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。本次协
议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    2.交易各方能否按合同严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存在
不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    五、本次协议转让的相关承诺
    本次股份转让期间及完成后，交易双方将严格遵守《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。
    六、其他相关说明
    1.本次协议转让属于公司实际控制人转让部分无限售流通股，不涉及二级市
场减持。
    2.相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的规定，在本次股
份转让相关协议签署之日起3日内，在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《北京北信源软件股份有限公司简式权益
变动报告书（一）》《北京北信源软件股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。
    3.本次股份协议转让不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等
规定或者违背股东承诺的情况。
    4.本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后方能在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。公司将持续关注相
关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及


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时履行信息披露义务。
    七、备查文件
   1、《关于北京北信源软件股份有限公司之股权转让协议》；
   2、《北京北信源软件股份有限公司简式权益变动报告书（一）》；
   3、《北京北信源软件股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。


   特此公告。




                                             北京北信源软件股份有限公司
                                                                  董事会
                                                            2024年4月9日




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