国金证券股份有限公司
                关于北京东土科技股份有限公司
      使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为北京东土
科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”）向特定对象发行股票并在创
业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号—保荐业务》等有关法律法规的要求，对东土科技拟使用
部分闲置募集资金进行现金管理的相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：

   一、募集资金的基本情况

   东土科技向特定对象发行股票已获中国证券监督管理委员会《关于同意北京
东土科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1272
号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）81,775,700股，发行价格
为10.70元/股，募集资金总额为874,999,990元，扣除总发行费用15,177,146.89元，
实际募集资金净额为人民币859,822,843.11元。信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）已对公司向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编
号为XYZH/2023BJAG1B0235的《验资报告》。
   公司已将上述募集资金存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签署了《募集资金监管协议》。

   二、募集资金使用情况

   根据《北京东土科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于
数字工厂智能控制解决方案项目、数字建造及智能工程装备控制解决方案项目、
研发和实训展示中心项目、偿还银行借款和补充流动资金。本次向特定对象发行
股票实际募集资金净额为人民币 859,822,843.11 元，募集资金投资项目及投资金
额如下表：
                                                                       单位：万元

                                                          截止 2024 年 3 月 20 日
                                          承诺募集资金
序号                项目名称                              已使用募集资金（含已经
                                            投资金额
                                                          支付、扣除的发行费用）
  1      数字工厂智能控制解决方案项目         27,641.18                  3,272.09
         数字建造及智能工程装备控制解决
  2                                           12,505.88                  1,263.38
         方案项目
  3      研发和实训展示中心项目               21,102.94                    255.10
  4      偿还银行借款和补充流动资金           26,250.00                 26,216.77
                  总计                        87,500.00                 31,007.34

      由于募投项目建设需要一定周期，资金需要逐步投入，因而导致部分募集资
金闲置，截止 2024 年 3 月 20 日公司已累计使用募集资金（含已经支付、扣除的
发行费用）合计 31,007.34 万元，募集资金账户余额合计 56,763.67 万元（上述余
额含利息结息收入、手续费等）。为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投
项目建设、募集资金使用的前提下，公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，
降低公司资金成本。

      三、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的说明

      （一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

      为提高闲置募集资金的使用效率，降低公司资金成本，节省公司财务费用，
维护公司和股东的利益，在保证数字工厂智能控制解决方案项目、数字建造及智
能工程装备控制解决方案项目、研发和实训展示中心项目资金需求的前提下，公
司将使用不超过人民币 25,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期
限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至公司募集资金专用
账户。

      （二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

      公司日常经营对流动资金的需求不断增加，本次使用闲置募集资金暂时补充
流动资金，是本着股东利益最大化原则，结合生产经营的实际需求及具体的资金
情况进行的。公司使用 25,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，假设按
照中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）一年期贷款利率 3.45%测算，
预计可减少公司利息支出 820.50 万元，有效降低公司财务费用、提高募集资金
使用效率，并同时缓解公司的资金压力，提升公司经营效益。

    （三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的说明

   1、公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
及有关法律法规和规范性文件对于上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资
金的规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响募投项目
投资计划的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的行为；
   2、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产
经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍
生品种、可转债等的交易。

   四、前次闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况

   公司于 2023 年 8 月 18 日召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下，
使用不超过人民币 20,000 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期
限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至公司募集资金专用账
户。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 19 日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-068）。
   2024 年 3 月 19 日，公司将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部
提前归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构国
金证券股份有限公司及保荐代表人。公司在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，
严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》的相关规定，对资金进行了合理的安排与使用，不影响募
投项目投资计划的正常开展，有效提高了募集资金使用效益。

   五、公司履行的审批程序

   （一）董事会审议情况
   2024 年 3 月 20 日，公司召开了第六届董事会第三十七次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集
资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下，使用不超过人民币 25,000
万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不
超过 12 个月，到期归还至公司募集资金专用账户。根据《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》的规定，本
次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无需提交股东大会审议。
   （二）独立董事专门会议审议情况
   2024 年 3 月 18 日，公司第六届董事会第三次独立董事专门会议审议通过《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事认为：公司在保
证募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下，使用不超过人民币
25,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司闲置募集资金使
用效率，降低公司财务费用及资金成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，
提高公司整体盈利水平和综合竞争力。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，
符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》及相关法律、法规及规章制度的规定，不存在损害公司及股
东利益的情形。因此，同意公司使用不超过人民币 25,000 万元的闲置募集资金
暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期
归还至公司募集资金专用账户。
   （三）监事会意见
   2024 年 3 月 20 日，公司召开第六届监事会第二十四次会议，会议审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为公司使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，
不影响募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行，符合《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及相关
法律、法规及规章制度的规定。因此，监事会同意公司使用不超过人民币 25,000
万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超
过 12 个月。

   六、保荐机构核查意见

    公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经公司第六届董事会
第三十七次会议、第六届监事会第二十四次会议、第六届董事会第三次独立董事
专门会议审议通过。公司履行了投资决策的审批程序，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
规定。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，未违反募集资金投资
项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投资项目和损害股东利益的情形。
    综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异
议。



    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
               顾东伟           赵培兵




                                                 国金证券股份有限公司

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