国金证券股份有限公司
                关于北京东土科技股份有限公司
            控股子公司减资暨关联交易的核查意见
    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为北京
东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”）向特定对象发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对东土科技关于控股子公司
减资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

    一、减资暨关联交易概述

    根据子公司发展规划，为优化资源配置，公司控股子公司上海东土致远智能
科技发展有限公司（以下简称“东土致远”）拟进行减资，其中股东上海川益企
业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海川益”）持有东土致远 15.34%
股权（认缴出资额 10,000 万元）计划减资退出。上海川益为东土致远员工持股平
台，本次减资涉及的出资额尚未实缴，东土致远无需向上海川益支付本次减资对
价。本次减资完成后东土致远注册资本将由 65,200 万元减至 55,200 万元，公司
仍为东土致远控股股东，持股比例由 69.3252%增至 81.8841%，该事项不会导致
公司合并报表范围发生变化。

    公司高级副总经理江潮升先生为上海川益执行事务合伙人，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关规定，江潮升先生为公司关联自然人，上海
川益为公司关联法人，东土致远本次减资事项构成关联交易。

    公司于 2024 年 6 月 5 日召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于控股子公司减资暨关联交易的议案》。该事项已经独立董事专门会议审议通过。

    本次控股子公司减资暨关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大
会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
       二、关联方基本情况

       1、基本情况

       公司名称：上海川益企业管理服务合伙企业（有限合伙）

       公司类型：有限合伙企业

       执行事务合伙人：江潮升

       出资额：10000 万元人民币

       成立日期：2021 年 03 月 23 日

       统一社会信用代码：91310114MA1GXT15XX

       主要经营场所：上海市嘉定区云谷路 599 弄 6 号 302 室 J0099

       经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；办公用品销售；特种劳动防护用品销售；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

       合伙人信息：

 序号           合伙人名称              出资比例          认缴出资额（万元）
   1              江潮升                           50%                  5,000
   2                 陈原                          50%                  5,000
                合计                               100%                10,000

       2、关联关系说明

       公司高级副总经理江潮升先生为上海川益执行事务合伙人，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关规定，江潮升先生为公司关联自然人，上海
川益为公司关联法人。

       3、截至本核查意见出具日，上海川益不存在被列为失信被执行人的情形。

       三、关联交易标的基本情况

       1、标的公司的基本情况
    公司名称：上海东土致远智能科技发展有限公司

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    法定代表人：李平

    注册资本：65200 万元人民币

    统一社会信用代码：91310114MA1GXKPL9R

    成立日期：2021 年 01 月 04 日

    注册地址：上海市嘉定区云谷路 399 号 20 层

    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电气设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；
计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；集成电路销售；集成电路设计；
软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；图文设计制作；工业控制计
算机及系统销售；国内货物运输代理；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）。

    2、减资方式

    上海川益持有的东土致远 15.34%股权（认缴出资额 10,000 万元）计划全部
减资退出。上海川益为东土致远员工持股平台，本次减资涉及的出资额尚未实缴，
东土致远无需向上海川益支付本次减资对价。

    3、标的公司减资前后的股权结构

                                        本次减资前           本次减资后
            股东名称                认缴出资额          认缴出资额
                                               持股比例            持股比例
                                    （万元）            （万元）
北京东土科技股份有限公司                 45,200 69.3252%     45,200 81.8841%

上海嘉定新城发展有限公司                 10,000 15.3374%     10,000 18.1159%
上海川益企业管理服务合伙企业（有
                                           10,000 15.3374%              -            -
限合伙）
合计                                       65,200      100%        55,200       100%

       4、标的公司的财务数据
                                                                            单位：万元
       项目      2023 年 12 月 31 日（经审计）      2024 年 3 月 31 日（未经审计）

  资产总额                             83,318.41                             84,657.16

  负债总额                             39,062.03                             42,175.14

   净资产                              44,256.38                             42,482.02

       项目          2023 年度（经审计）             2024 年 1-3 月（未经审计）

  营业收入                             50,626.00                              6,270.97

  营业利润                              1,591.92                             -1,783.78

   净利润                               1,657.36                             -1,774.37

       四、关联交易的定价政策及定价依据

       本次控股子公司东土致远注册资本拟从 65,200 万元减至 55,200 万元，减少
的注册资本为上海川益认缴但尚未实缴的人民币 1 亿元。考虑到标的股权未实
缴，本次标的股权的减资价款为人民币 0 元。东土致远无需向上海川益支付减资
对价，定价公允、合理，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

       五、本次关联交易的目的和对公司的影响

       本次对控股子公司东土致远减资有利于减少东土致远的股东人数、提高东土
致远的决策效率，有助于增加公司持有的东土致远持股比例和享有的东土致远净
利润。本次减资完成后，东土致远仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表
范围发生变化，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。

       六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

       除本次关联交易外，本年初至本核查意见出具日，公司与江潮升先生未发生
其他关联交易，与上海川益未发生其他关联交易。

       七、履行的审议程序及相关意见
    1、独立董事专门会议

    2024 年 6 月 3 日，公司第六届董事会第五次独立董事专门会议审议了上述
关联交易事项相关的议案，全体独立董事一致同意该议案，认为：本次控股子公
司东土致远减资暨关联交易是基于子公司实际经营的需要，不会导致公司合并报
表范围发生变化，不会影响公司及子公司正常的生产经营活动及独立性，符合公
司经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行
为和情况，符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

    综上所述，独立董事对控股子公司减资暨关联交易的相关内容表示认可，并
且同意将相关议案提交公司董事会审议。

    2、董事会审议情况

    2024 年 6 月 5 日，公司第六届董事会第四十次会议以 7 票同意、0 票反对、
0 票弃权，审议通过了《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次控股子公司减资暨关联交易事项符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。公司本次控股子公
司减资暨关联交易事项不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司持续
经营能力及独立性。

    综上，保荐机构对于本次控股子公司减资暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司控
股子公司减资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
               顾东伟           赵培兵




                                                   国金证券股份有限公司

                                                          年   月   日