江苏东华测试技术股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度


                              第一章   总则
    第一条   为加强江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称：《证劵法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及
《江苏东华测试技术股份有限公司公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有
关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
    第二条   本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员，其所持本公司股份
是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司证券事务代表所
持本公司股份及其变动比照本制度执行。
    公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融
券交易
    第三条   本公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律及相关法规、规范性文件关于内幕交易、
操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
                     第二章    股票买卖禁止行为
    第四条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
    （一）本公司股票上市交易之日起一年内；
    （二）本人离职后半年内；
    （三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
    （四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
    （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
    （六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未
满三个月的；
    （七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制
转让期限内的；
    （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的
其他情形。
    第五条   上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
    （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
    （四）证券交易所规定的其他期间。
    第六条   公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规
定，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理
机构规定的其他情形的除外，并及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
    第七条   持有公司股份 5%以上的股东买卖公司股票的，参照本制度第六条
规定执行。
    第八条   公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。
    上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制
度的规定执行。
    第九条   董事会秘书应在年度报告、半年度报告公告前十五日，季度报告、
业绩预告、业绩快报公告前五日等重要时点，提前将禁止买卖本公司证券的具体
要求告知董事、监事、高级管理人员。
                         第三章 增持股票行为规范
    第十条   本章规定适用于下列增持股份情形：
    （一）拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但未达到 50%
的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的
2%的股份；
    （二）拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%的，继续增加
其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
    （三）公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股份增
持计划。
    第十一条   公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未披
露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披
露其后续股份增持计划。
    第十二条   公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员按照第
十一条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下
列内容：
    （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；
    （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
    （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
    （四）拟增持股份的目的；
    （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
    （六）拟增持股份的价格前提（如有）；
    （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告
披露之日起不得超过六个月；
    （八）拟增持股份的方式；
    （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
    （十）增持股份是否存在锁定安排；
    （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
    （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发
生除权除息等事项时的调整方式；
    （十三）深交所要求的其他内容。披露上述增持计划的，相关增持主体应当
同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。
    第十三条   相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限
过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份
进展公告。公告应当包括下列内容：
    （一）概述增持计划的基本情况；
    （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
    （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后
续安排；
    （四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、本所
相关规定的说明；
    （五）深交所要求的其他内容。
    第十四条   属于第十条第（一）项情形的，应当在增持股份比例达到公司已
发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），
按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》
《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后
三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
    第十五条   属于第十条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及时通
知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等
有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持
结果公告和律师核查意见。
    属于第十条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到
公司已发行股份的 2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公
司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
    第十六条   第十四条、第十五条第一款规定的股份增持结果公告应当包括下
列内容：
    （一）相关增持主体姓名或者名称；
    （二）首次披露增持公告的时间（如适用）；
    （三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、
增持前后的持股数量及比例；
    （四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；
    （五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说
明原因（如适用）；
    （六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、
本所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以
及律师出具的专项核查意见；
    （七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；
    （八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司
控制权发生变化；
    （九）公司或者深交所认为必要的其他内容。相关增持主体完成其披露的增
持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，
通知公司及时履行信息披露义务。
    第十七条   公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实
施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持
计划的实施情况。
    第十八条   在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体
不得减持本公司股份。
                     第四章   信息申报、披露与监管
    第十九条   公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司
向深圳证券交易所等申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证
券账户、离任职时间等）：
    （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二
个交易日内；
    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
    （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
二个交易日内；
    （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
    （六）深圳证券交易所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司（以下简称：中国结算深圳分公司）提交的将其所持本公司股
份按相关规定予以管理的申请。
    第二十条   公司及其现任和离职半年内的董事、监事和高级管理人员证券账
户基本信息应进行登记备案，根据信息变动情况及时予以更新并保证其向深圳证
券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳
证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此
产生的法律责任。
    第二十一条     因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续
时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有
限售条件的股份。
    第二十二条     公司根据公司章程的规定对董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转
让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券
交易所确定的锁定比例锁定股份。
    第二十三条     公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管
理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
    第二十四条     公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品
种的，应在买卖前三个交易日内填写《买卖本公司证券问询函》（附件 1）并提
交董事会，由董事会秘书具体负责确认。
    董事会秘书收到《买卖本公司证券问询函》后，应核查本公司信息披露及重
大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问
询的确认函》（附件 2），并于《买卖本公司证券问询函》所计划的交易时间前
将其交与问询人。
    董事、监事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认函之前，不得擅自进行
有关本公司证券的交易行为。
    董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。
    第二十五条     董事会秘书应对《买卖本公司证券问询函》、《有关买卖本公
司证券申请的确认函》等资料进行编号登记并妥善保管。
    第二十六条     董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及
所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上
申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现
违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
    第二十七条     公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生
品种的二个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交
易所指定网站进行公告。公告内容包括：
    （一）上年末所持本公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易
所在指定网站公开披露以上信息。
    持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应
当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则
的规定履行报告和披露等义务。
    第二十八条   公司董事、监事和高级管理人员应加强对本人所持有证券账户
的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户，严禁将所持证券账户交由他
人操作或使用。
    第二十九条   公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵
守相关规定并向深圳证券交易所申报。
    第三十条   深圳证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员及本制度第八
条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。
深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份
及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。
                      第四章 账户及股份管理
    第三十一条   公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，
中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账
户中已登记的本公司股份予以锁定。
    第三十二条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中
国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司
对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。
    第三十三条   公司上市满一年后，董事、监事、高级管理人员证券账户内通
过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售
条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计
算基数。上市未满一年，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股
份，按照 100%自动锁定。
    第三十四条   公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司
股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算
基础。
    第三十五条   每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事
和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市
的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人
员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可
解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足
1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权
益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本
年度可转让股份额度做相应变更。
    第三十六条   公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份
不得超过其所持本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外。所持本公司股份不超过 1000 股的，可以一次全
部转让。
    第三十七条   对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳
分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份
予以锁定。
    第三十八条   公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股
份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳
证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分
公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解
锁，其余股份自动锁定。
    第三十九条   在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第四十条   公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，
中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份
予以全部锁定，到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。
                          第五章 责任追究
    第四十一条   董事、监事、高级管理人员违规买卖本公司证券应追究相应责
任，并由董事会具体负责实施。
    第四十二条   公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关
当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并
非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过
以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
    （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、
股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
    （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第六条规定，将其所持本
公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等
事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益，并及时披露
相关事项；
    （三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司
股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，
依法追究其相应赔偿责任；
    （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
    （五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
    第四十三条   公司的董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份 5%以上
的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
    第四十四条   本公司董事、监事、高级管理人员发生违法违规买卖本公司证
券的行为，董事会秘书应在得知相关信息后立即向江苏证监局监管责任人进行报
告。
    违规买卖本公司证券的相关责任人除承担相应责任外，还应就违规行为尽快
作出书面说明并提交江苏证监局备案，给公司造成重大影响的，还应向投资者公
开致歉。
                             第六章    附则
    第四十五条   公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女买卖本公
司证券的，参照本制度执行。
    第四十六条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、
深圳证券交易所的有关规则以及《公司章程》的有关规定执行。 本制度与有关
法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的有关规则以及《公司章程》的有关
规定不一致的，以前述有关规定为准。
    第四十七条   本制度由董事会负责制定、修改和解释。
    第四十八条   本制度自公司董事会审议通过之日生效实施，修改时亦同。




                                           江苏东华测试技术股份有限公司

                                                          二〇二四年六月
附件 1：买卖本公司证券问询函

编号:

公司董事会:

    根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确
认。




    本人身份：董事/监事/高级管理人员/其他（请注明）

    证券类型：股票/权证/可转债/其他（请注明）




    拟交易方向：买入/卖出




    拟交易数量：        股/份




    拟交易日期：自    年    月    日始至    年    月    日止




                                                         年    月   日
           附件 2：有关买卖本公司证券问询函的确认函

编号：

              ：

   您提交的《买卖本公司证券问询函》已于     年       月   日收悉。




   _________同意您进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间
若发生禁止买卖本公司证券的情形，请以书面通知为准。




   _________请您暂不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反
下列规定或承诺：




   董事长审批意见：




   本确认函一式两份，问询人和董事会各执一份。




                                          江苏东华测试技术股份有限公司

                                                           年   月   日