国浩律师（南京）事务所

                       关 于

天津鹏翎集团股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划

       首次授予相关事项

                             之

                法律意见书




  中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层        邮编：210036

   5、7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036

        电话/Tel: +86 25 8966 0900   传真/Fax: +86 25 89660966

               网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                            2024 年 6 月
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    释     义 .................................................................................................................... 3
    第一节        律师应声明的事项 ................................................................................ 5
    第二节        正文 ........................................................................................................ 7
    一、 本次授予事项的批准和授权....................................................................... 7
    二、 本次授予的相关情况................................................................................... 8
    三、 本次授予事项涉及的信息披露................................................................. 10
    四、 结论意见..................................................................................................... 11
    第三节        签署页 .................................................................................................. 12




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                                     释 义

     除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

 鹏翎股份、公司、本公
                      指      天津鹏翎集团股份有限公司
 司

 本次激励计划            指   天津鹏翎集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划

                              《天津鹏翎集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
 《激励计划（草案）》 指
                              划（草案）》

                              符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
 限制性股票              指
                              条件后分次获得并登记的公司股票

                              按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股
 激励对象                指   子/孙公司）董事、高级管理人员以及核心技术（业务）骨
                              干

 本次授予、首次               经鹏翎股份第九届董事会第四次（临时）会议审议通过对
                         指
 授予                         本次激励计划激励对象首次授予限制性股票

 深交所                  指   深圳证券交易所

 中国证监会              指   中国证券监督管理委员会

 《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》            指   《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》            指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

                              《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
 《自律监管指南》        指
                              —业务办理》

 《公司章程》            指   《天津鹏翎集团股份有限公司章程》

                              《天津鹏翎集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
 《考核管理办法》        指
                              划实施考核管理办法》

 股东大会                指   天津鹏翎集团股份有限公司股东大会

 董事会                  指   天津鹏翎集团股份有限公司董事会

 监事会                  指   天津鹏翎集团股份有限公司监事会


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 本所                    指   国浩律师（南京）事务所

 元                      指   人民币元




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                         国浩律师（南京）事务所关于
                         天津鹏翎集团股份有限公司
                 2024 年限制性股票激励计划首次授予
                           相关事项之法律意见书

致：天津鹏翎集团股份有限公司

     国浩律师（南京）事务所接受天津鹏翎集团股份有限公司的委托，作为特聘
专项法律顾问为公司 2024 年限制性股票激励计划项目提供法律服务。根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次
激励计划出具本法律意见书。


                         第一节 律师应声明的事项

     对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
     1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
     2、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意
公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的 相关内
容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
     3、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。


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     4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
     5、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默 示的保
证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
     本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。




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                             第二节 正文

     一、本次授予事项的批准和授权

     经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下
列法定程序：
     1、2024 年 5 月 23 日，公司召开第九届董事会召开薪酬与考核委员会第二
次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等与本次激励计划相关的议案，并提交公司董事会审议；
     2、2024 年 5 月 28 日，公司召开第九届董事会第三次（临时）会议，审议
通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励
计划相关的议案。公司董事会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的董事王东、
魏泉胜已在董事会审议本次激励计划相关议案时回避表决。
     3、2024 年 5 月 28 日，公司召开第九届监事会第三次（临时）会议，审议
通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公
司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励
计划相关的议案，公司监事会对本次激励计划所涉及事宜发表了意见。
     4、2024 年 5 月 29 日至 2024 年 6 月 7 日，公司对本次激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务进行内部公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工
对本次拟激励对象提出的任何异议。2024 年 6 月 8 日，公司披露了《天津鹏翎
集团股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的公示情况说明与核查意见》，公司监事会认为，列入本次激励计划首次授予
激励对象名单的人员均符合相关法律法规所规定的条件，其作为本次激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
     5、2024 年 5 月 29 日，公司披露了《天津鹏翎集团股份有限公司独立董事
关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-026）。根据公司其他独立董事的
委托，独立董事盛元贵先生作为征集人就公司拟于 2024 年 6 月 14 日召开的 2024


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年第一次临时股东大会审议的 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体
股东征集表决权。
     6、2024 年 6 月 14 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
鹏翎股份本次激励计划的实施已获得公司股东大会批准。
     7、2024 年 6 月 15 日，公司披露了《天津鹏翎集团股份有限公司关于 2024
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2024-032）。
     8、2024 年 6 月 19 日，公司召开第九届董事会召开薪酬与考核委员会第三
次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
     9、2024 年 6 月 25 日，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司
召开第九届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，在审议相关议案时，拟作为激励对象的董事王东、魏泉胜
已在董事会审议本次激励计划相关议案时回避表决。
     10、2024 年 6 月 25 日，公司召开第九届监事会第四次（临时）会议，审议
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行
核实并发表了核查意见。
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予的相关
事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等
相关法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

     二、本次授予的相关情况

     （一）本次授予的授予日
     2024 年 6 月 14 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，
公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
     2024 年 6 月 25 日，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司第
九届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股

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票的议案》，董事会同意以 2024 年 6 月 25 日为授予日。
     经本所律师核查，鹏翎股份董事会确定的本次授予的授予日为交易日，且在
公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内。
     综上所述，本所律师认为，鹏翎股份董事会确定的本次授予的授予日符合《管
理办法》《自律监管指南》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
     （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
     2024 年 6 月 25 日，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司第
九届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，董事会认为，公司本次激励计划规定的首次授予条件已成就，同意
以 2024 年 6 月 25 日作为授予日，向符合授予条件的 49 名激励对象授予 970.00
万股第二类限制性股票，授予价格为 2.22 元/股。
     2024 年 6 月 25 日，公司第九届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为，本次激励计划设定的
激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意公司以 2024 年 6 月 25 日为授予
日，向符合授予条件的 49 名激励对象授予 970.00 万股第二类限制性股票，授予
价格为 2.22 元/股。
     同日，公司监事会出具了《天津鹏翎集团股份有限公司监事会关于公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，监事会同意本激励
计划的首次授予激励对象名单，同意公司以 2024 年 6 月 25 日为授予日，向符合
授予条件的 49 名激励对象授予 970.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 2.22
元/股。
     综上所述，本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和授予价格
符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定。
     （三）本次授予的授予条件
     根据《激励计划（草案）》，本次授予须同时满足下列条件：
     1、公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法


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表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 24 日出具的
XYZH/2024JNAA4B0016 号《公司 2023 年度审计报告》以及于 2024 年 4 月 24
日出具的 XYZH/2024JNAA4B0017 号《公司 2023 年度内部控制鉴证报告》、公
司最近 36 个月关于利润分配的公告、《天津鹏翎集团股份有限公司监事会关于
2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况及核查意见》、公
司及激励对象出具的承诺等相关文件，并经本所律师核查，鹏翎股份以及本次激
励计划首次授予的激励对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形。
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予的授予
条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的
相关规定。

     三、本次授予事项涉及的信息披露

     根据鹏翎股份出具的承诺并经本所律师核查，鹏翎股份将按照相关规定及时
公告公司第九届董事会第四次（临时）会议和第九届监事会第四次（临时）会议、

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《天津鹏翎集团股份有限公司关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的公告》《天津鹏翎集团股份有限公司监事会关于公司 2024 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》等与本次
授予相关的文件。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予相关事项已依法履行了
现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，鹏翎股份尚需按照
相关法律、行政法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予相关事项已
取得了现阶段必要的批准与授权；鹏翎股份董事会确定的本次授予的授予日符合
《管理办法》《自律监管指南》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》中关于授予日的相关规定；本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符
合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司向激励
对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、
行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；鹏翎股份已履行了
现阶段应当履行的信息披露义务，尚需根据相关法律、行政法规以及规范性文件
的规定继续履行相应的信息披露义务。
     （以下无正文，为签署页）




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                                  第三节 签署页

     （本页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于天津鹏翎集团股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》签署页）


     本法律意见书于 2024 年         月    日出具，正本一式叁份，无副本。




    国浩律师（南京）事务所




    负责人：             潘明祥           经办律师：         郑华菊




                                                              王 进




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