迪瑞医疗：关于部分限制性股票回购注销完成的公告2024-03-05
证券代码：300396 证券简称：迪瑞医疗 公告编号：2024-003
迪瑞医疗科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迪瑞医疗”）根据《上
市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，
公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件公司层面部分
达成，满足解除限售条件的限制性股票比例为 91.21%；同时，在个人绩效考核
层面，本次符合解除限售条件的激励对象 83 人中，满足 100%解除限售条件的有
78 人，满足 80%解除限售条件的有 4 人，满足 50%解除限售条件的 1 人。公司
对不满足解除限售条件的限制性股票 132,547 股回购注销。
2、本次回购注销的 132,547 股限制性股票占回购注销前总股本比例为 0.05%，
涉及人数为 83 人。回购价格为 7.36 元/股，回购总金额为 975,545.92 元，资金来
源均为自有资金。
3、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成上述限制性股票的回购注销手续。
4、公司总股本由 274,698,458 股减少至 274,565,911 股，公司注册资本也由
274,698,458 元减少至 274,565,911 元。
一、股权激励计划实施情况概要
1、2022 年 8 月 10 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。
公司独立董事对本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存 在损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见，一致同意迪瑞医疗实施本次股权激励
计划。
2、2022 年 8 月 10 日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》等议案。
3、2022 年 8 月 29 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。股东大会同意本次股权激
励计划并授权董事会负责具体实施。
4、2022 年 8 月 29 日，公司第五届董事会第十三次临时会议及第五届监事
会第六次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2022 年 9 月 19 日，公司完成了激励计划所涉及 288.71 万股限制性股票
授予登记工作。
6、2023 年 4 月 14 日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八
次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等议案。
7、2023 年 5 月 9 日，公司 2022 年年度股东大会审议通了《关于回购注销
2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》等议案。同日，公司发布了《关于减少注册资本暨债权人通知的公告》。
8、2023 年 9 月 8 日，公司第五届董事会第十八次临时会议及第五届监事会
第八次临时会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。
9、2023 年 9 月 20 日，公司办理完毕了 2022 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售股份 1,247,203 股上市流通手续。
10、2023 年 12 月 7 日，公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第
十一次会议审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》等议案。
11、2023 年 12 月 26 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等。同日，公司披露了《关
于减少注册资本暨债权人通知的公告》。截至 2024 年 2 月 10 日，即公司公告减
资事项之日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担
保的要求。
二、本次限制性股票注销的原因、依据及数量
1、本次回购注销限制性股票的原因、数量
（1）公司层面原因
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告及财务报表》（信
会师报字[2023]第 ZA11321 号），公司 2022 年营业收入为 122,000.78 万元，定
比 2021 年营业收入增长率(A)=34.69%，An≤ABm ， Y=100% ； 公 司 层 面 解 除 限 售 比 例 =(X+Y) ×
50%=91.21%。
（2）个人层面原因
根据公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》以及激励对象个人绩
效考核结果，本次符合解除限售条件的激励对象 83 人中，满足 100%解除限售条
件的有 78 人，满足 80%解除限售条件的有 4 人，满足 50%解除限售条件的有 1
人，未能解除限售份额由公司回购注销。
综上，鉴于公司层面和个人层面的业绩考核结果，公司将对不满足解除限售
条件的 132,547 股限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销限制性股票的价格和资金情况
根据公司《2022 年限制性股票激励计划》的规定，“激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：
派息：P＝P0-V（其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整
前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于
1）。
公司于 2023 年 5 月 9 日召开 2022 年年度股东大会审议通过的 2022 年度利
润分配方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4.8 元（含税），本年度不转增
股本，不送红股。剩余未分配利润结转下一年度。
公司 2022 年限制性股票激励计划的回购价格由 7.84 元/股调整为 7.36 元/股
（7.84-0.48=7.36 元/股），本次用于回购限制性股票的总金额为 975,545.92 元，
公司本次用于回购限制性股票的资金来源均为自有资金。
三、本次注销后股本结构变动表
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份性质 比例
股份数量 （+/-） 股份数量 比例（%）
（%）
一、有限售条件股份 15,263,787 5.56 -132,547 15,131,240 5.51
其中：高管锁定股 13,265,490 4.83 - 13,265,490 4.83
股权激励限售股 1,998,297 0.73 -132,547 1,865,750 0.68
二、无限售条件股份 259,434,671 94.44 - 259,434,671 94.49
合计 274,698,458 100.00 -132,547 274,565,911 100.00
注：上表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果，若出现分项数合计与总数出
现差异，系四舍五入所致。
四、验资及注销完成情况
1、验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 2 月 21 日出具了“大华验字
[2024]第 0011000078 号”《验资报告》，“经我们审验，截至 2024 年 2 月 21 日
止，迪瑞医疗已减少股本人民币 132,547.00 元， 因不满足 2022 年限制性股票激
励 计 划 解 除 限 售 条 件减 少出 资 132,547.00 元 ， 变更 后的 注册 资 本为人民币
274,565,911.00 元。”
2、注销完成情况
本次回购注销 132,547 股有限售条件流通股，占本次回购注销前公司总股本
0.05%。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司上述注销事宜
已于 2024 年 3 月 4 日办理完成。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公
司的经营业绩和财务状况产生重大影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发
生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
全力为股东创造价值。
特此公告！
迪瑞医疗科技股份有限公司董事会
2024 年 3 月 5 日
